股权转让协议书 (5)

1、所有权转让协议书本所有权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自主、互利互利的基础上，于年月日签署：合同双方：转让对象： _ _ _ _ .注册地址：法定代表人：受让人：注册地址：法定代表人：考虑事项：1 .公司在每年的某一天合法登记和建立，并持续有效的有限责任公司(以下为：法定地址为下面是经营范围法定代表人：注册资本：2 .在转让人签订合同之日，合法股东的出资额为人民币，占注册资本总额的%3 .目前，受让人和受让人经友好协商，在平等、自主、互惠互利的基础上，同意将受让人持有的%股份转让给受让人，并在本股权转让合同签署。定义：除法律和本协议另有规定或约定外，本协议中的词语和名称的定义和含义依据以

2、下解释1 .所有权：不限定转让者为支付公司注册资本出资、持有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所授予的任何股东权利，包括对公司资产的利益、重大决策和管理者选择等权利。2 .合同生效日期：合同发生法的效力，合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。3 .合同签订日期：合同双方在本合同正文上盖章、法定代表人或授权代表的日期。4 .注册资本：向在公司注册机构注册的公司全体股东支付的出资额。5 .合同的营销对象：指出对方持有的公司的所有权。6 .法律、法律规范：本合同生效日前公布的、目前有效的法律、法律规范和_人民共和国政府及其各部门公布的具有法律约束力的规则、方法及其他形式的规范文件，包括但不限定

3、于中华人民共和国 法、中华人民共和国_ 法、中华人民共和国_ 法等。第一章所有权的转让1.1合同标的转让人将所有公司的股份转让给转让人。1.2转让基准日这次的股权转让基准日是年月日。1.3转让货款本合同转让总货款为_ (大写：整数)1.4付款期限：在本合同生效之日起_ _ _ _ _天内，受让人应向转让方全额支付转让货款。 受让人收到受让人支付的全部货款后必须在营业日内向受让人开具发票，并将该发票发送给受让人。第二章声明和保证2.1转让方向的受让人声明和保证：2.1.1转让方是合同标的的唯一合法所有者有资格行使对合同标的的完全处分权。2.1.2截至本合同签署日期，转让人未与任何第三方签订任何形

4、式的法律文件，未以其他法律行政许可定的方式对合同目标进行任何形式的处分。 此处分包含但不限定转让、质押、委托管理、转让为合同标的的全部或一部分权利。2.1.3保证在本合同签署后的任何时候，转让人不与任何第三方签订任何形式的法律文件，不以任何法律行政许可的方式对本合同标的的全部或者一部分进行任何方式的处置。 此措施包括但不限定转让、质押、委托管理、转让合同标的权利的一部分。2.1.4在本合同签署日前或签署日后，转让人均保证本合同的目标符合法律规定的可转让条件，不受转让人原因或其他第三方原因的法律限制，不影响所有权转让的法律程序的正常进行。 这种情况包括审判庭用法律冻结本合同标的措施等，但不限定。

5、2.1.5转让人保证根据本合同向转让人转让合同营销对象得到公司其他股东的同意。本合同生效后，包括积极协助受让人办理合同转让的一切手续，修改公司章程，改组董事局，向有关机构提交有关所有权变更的文件，但不限定在此。受让人保证提供给受让人的所有资料。 包括但不限定财务状况、生产经营状况、公司工商登记状况、资产状况。 项目开发情况真实合法。2.1.6受让人在受让人和受让人正式接管 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _拥有的正常生产经营开展上，必须保证重要的政府行政许可、行政许可、行政许可的持续有效性，并保证迄今为止不会招致钙元素等政府授权、授权、授权失效。2.2受让人声明和保证：2.2.1受让人

6、进行股权变更登记前符合法律规定的受让人合同标的条件，对受让人自身条件的限制不会影响股权转让法律程序的正常进行。2.2.2受让人收购合同标的有一盏茶资金能力。 受让人保证按照本合同约定支付转让货款。第三章双方的权利和义务3.1自本合同生效之日起，转让人丧失对_%的所有权，部分所有权，转让人不再享有任何权利，不再承担任何义务的受让人根据有关法律和_ _ _ _章程的规定，按照受让人出资比例享有权利，承担相应义务。3.2自本合同签订之日起_天内，转让人应当组织股东会、董事局，保证股东会批准本次股权转让，并就修改_章程订立合同或制定修正案。3.3在本合同生效之日起_ _天内，受让人应当与受让人一起完成

7、_ _ _股东会、董事局的改组，完成股权转让的所有法律文件。3.4自按照本合同第3.3条的约定完成本次所有权转让的所有法律文件之日起，受让人应当协助受让人依照国家法律、法律规范立即对有关机构进行变更注册。3.5负债以会计人员事务所有限公司于年月日发行的审计报告书(附件一)为依据。 如有负债，由转让人自行负偿还责任。 受让人对此不负任何责任，受让人也不负资产还债责任。3.6转让人应负责在本协议签字之日内，在本次股权转让基准日之前收回资产负债表(附件二)中反映的所有应收账款债权的公司。第四章保密条款4.1在本次股权转让合同中，转让人和受让人所知的全部资料，包括但不限定受让人、受让人、_ _的经营状

8、况、财务状况、商业秘密、技术秘密等全部状况，受让人和受让人有保密的义务。 法律没有明确的规定和司法机关的强制要求，任何一方不得对外公开或使用。4.2转让人和受让人公开或宣传本次股权转让，采用协商一致口径，保证各当事人的经营权不受侵害，非另一方同意，任何一方不得擅自发表关于本次股权转让的发言、文字。第五章合同生效日期5.1完成以下所有条件的日方为本合同生效日期5.1.1本合同经双方签字后，自本合同开头所述日期起，本合同即成立。5.1.2转让人应当完成本合同约定的转让人必须在合同生效之前完成的事项。受让人应当完成本合同约定的受让人在合同生效日期之前必须完成的事项。股东会批准这次的股权转让。转让方按

9、照本协议第3.6条的约定，在本次股权转让基准日之前收回资产负债表中反映的全部应收账款债权回收公司。第六章不可抗力6.1本合同中的“不可抗力”是指不可预知、免不得、不可克服的事件，事件的影响不能用合理的努力和费用来消除。 包括但不限定地震、台风、洪水、火灾、战争、国际商事惯例中认可的其他事件。6.2若本合同一方无法在不可抗力中完全或部分履行本合同项下的义务，该契约者可暂停履行上述义务。 休止期限必须等于不可抗力事件的持续时间。 在消除不可抗力事件的影响后，如果有其他要求，受影响者必须继续履行未履行的义务。 但是，提议暂停履行受不可抗力影响的义务的一方，应在得知不可抗力事件后_天内，书面通知另一方

10、不可抗力的性质、场所、范围、可持续时间和对履行约定义务的影响程度，发出通知的一方应尽最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能发生的损失6.3双方就不可抗力事件或者不可抗力事件对合同履行的影响发生争议的，应当对暂停履行约定义务一方承担举证责任。6.4因不可抗力无法履行合同，受不可抗力影响部分或全部免除责任。 但是，当事人延误履行后发生不可抗力的，不能免除责任。第七章违约责任7.1任何一方违反本合同项下提出的声明、保证和其他义务，应当承担违约责任，造成对方经济损失的，也应当承担赔偿责任。 此赔偿责任应包括对方蒙受的所有经济损失(包括但不限定对方支付的所有诉讼费用、执业律师费用)7.2转让人违反本合同

11、任何义务、声明和保证的，应当向受让人支付违约金，违约金为转让价款总额的百分比。 受让人必须以合同标的为受让人向受让人归还已支付给受让人的所有款项，赔偿受让人由此蒙受的所有直接和间接损失(包括但不限于受让人支付的所有诉讼费用和执业律师费用)。7.3受让人违反本合同任何义务、声明和保证的，应当向受让人支付违约金。 违约金是转让货款总额的百分比。 如果给受让人造成损失，受让人必须向受让人赔偿受让人由此造成的所有直接和间接损失(包括但不限于受让人支付的诉讼费用和执业律师费用)。7.4受让人在合同生效日以后未依法解除合同的，受让人有权要求受让人支付违约金，违约金为转让价款总额的%。 如果受让人在合同生效

12、日期以后未依法解除合同，受让人有权要求受让人支付违约金，违约金为转让价款总额的百分比7.5本合同生效后_个月内，转让人无法帮助转让人共同完成所有权转让的所有法律程序(包括但不限定变更登记等)，转让人有权解除本合同。 合同解除后，受让人必须退还受让人支付的全部货款，赔偿受让人蒙受的所有直接和间接损失(包括但不限定于受让人支付的所有诉讼费用和执业律师费用)。7.6根据本协议第3.5条的规定，以会计人员事务所的有限公司在星期一发布的审计报告为准。 如有负债，由转让人自行负偿还责任。 如果债权人依法承担偿还责任，公司也实际履行了偿还义务，则转让人在公司履行偿还义务之日起的_天内，全额支付给公司。 转让

13、人未能在本条规定的期限内全额支付公司的，双方同意根据转让人本次转让的_ %所有权的转让价格标准，将转让人持有的所有权转让给转让人，转让人不能支付的部分货款由转让方公司支付。7.7根据本协议第七章各项条款的约定，受让人应向受让人支付违约金，受让人自收到受让人支付通知之日起_天内，按照本协议第七章规定的违约金标准将违约金全部支付给受让人。 转让人未能在本条规定期间内向转让人支付全部违约金时，双方同意按照本次转让的_%股份的转让价格标准，将自各儿持有的公司的相应股份换算为转让人。7.8根据本协议第七章的各项条款约定，受让人应向受让人支付违约金，受让人自收到受让人支付通知之日起_天内，根据本协议第七章

14、规定的违约金标准化学基全部将违约金支付给受让人。 如果受让人在本条规定期间内未能向受让人支付全部违约金，双方同意就未支付受让人的违约金，按照本次转让的_ _ %股份的转让价格标准，将自各儿持有的_ _ _公司的相应股权转让换算为转让者。第八章其他8.1合同的修订本合同的任何修改都应由双方书面签署。 修改的部分和追加的内容构成本合同的构成部分。8.2分割性本合同的某些条款被管辖权的审判庭、仲裁机构认定为无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。8.3合同的完全性本合同构成双方之间的一切陈述和协议，取代双方在合同签署之前就本合同项内容进行的口头或书面陈述、保证、谅解和协议。 双方同意并确认本合同中未明确记载的任何陈述或约定不构成本合同的基础，因此不能确定双方的权利和义务，作为说明合同条款和条件的依据。8.4通知本协议中规定的通知以书面形式创建，通知到达目的地的联络人为送达目的地， 邮寄时，以邮寄普通发票上记载的收货日期为送达日。 使用文字传真时，从传真机收到确认信息后，视为已送达。8.5争议的解决双方必须首先以协议的形式解决由本合同引起的或者与本合同有关的任何争议。 双方不能以协商