资本运营与公司治理理论(四)-剥夺型公司治理问题.ppt

1、公司治理理论,2007年10月,福州大学管理学院教学讲义,主讲老师：陈资灿,第四讲 剥夺型公司治理问题,福州大学管理学院教学讲义,企业系族与控制性股东 企业集团化的理由 剥夺的结构与隐蔽性 解决剥夺问题的困境 揭开公司面纱制度,福州大学管理学院教学讲义,一、企业系族与控制性股东 1.古典的企业系族,系族企业通常拥有相同的实际控制人； 企业系族通常由一个家族或几个家族联合控制。通常，一个家族控制的情况较多。 围绕着银行或证券公司，系族通常拥有多个核心企业，每个核心企业的周围一定还有多个相关的企业； 企业系族中有一部分公司要上市； 企业系族内部的关联交易比较常见； 企业系族与资本市场效率有关,福州

2、大学管理学院教学讲义,一、企业系族与控制性股东 2.控制性股东的存在 现金流权：企业的价值是其自身未来各个年度现金流的折现值，股东的所有权体现为对未来各个年度的现金流的要求权。 重新定义“所有权”，即用“投票权”，而不是“现金流权”来定义所有权；具体地讲，由于存在着有控制力的股东对公司的所有权中含有各种私人收益，包括通过隐蔽渠道、关联交易转移利润、转移资产，所以，所有权更多地应该指对于公司的控制，而不是公司的现金流权。公司的投票权，可以由最终控制性股东直接持有，也可以由他们通过各种间接渠道来持有。 不同国家和地区，控制性股东存在的情况差别较大。,福州大学管理学院教学讲义,一、企业系族与控制性股

3、东 3.控制性股东的“转移”行为 控制性股东可以从控制公司的过程中获得其他非控制性股东无法得到的收益。 由于控制性股东对所控制企业的现金流权不一致，却拥有控制权，可实现利润转移。 利润往往从现金流权较低的企业流向现金流权较高的企业。,福州大学管理学院教学讲义,二、企业系族与控制性股东 1.企业集团化的理由 在西方世界，经理们已经拆散了很多在6070年代建立起来的企业集团。 在新兴市场上，大型的、多元化经营的企业集团仍然是居于主导地位的企业形式。存在这种现象的原因：首先，在新兴市场上，产品市场是不完全的，导致品牌延伸效应明显；其次，新兴市场融资机制缺陷，企业集团可提供内部融资市场；第三，当成员企

4、业发生财务危机时，其他成员企业往往愿意开展其交易信贷、扩展应收款的时间限制；第四，企业集团从事多元化经营，有利于分散经营风险；第五，多元化经营，可克服市场的不完全性，并将大量的交易和交易成本内部化，进而有效地节省交易费用。,福州大学管理学院教学讲义,二、企业系族与控制性股东 2.控制者的私人收益 剥夺的根本动因，是控制性股东存在私人收益，与其它股东存在利益分歧； 在投资项目上，实际控制者往往选择对自身收益最大化项目，而不是所有股东利益最大化； 在企业扩张上，尽可能选择最大限度的扩张。随着企业规模扩大，控制者获得好处的趋势将不断上升； 控制权转移常常会受到控制者私人利益的控制；,福州大学管理学院

5、教学讲义,三、剥夺的结构与隐蔽性 1金字塔结构：实现现金流权和控制权的分离。,A,D,B,C,51%,51%,51%,单链式金字塔结构,A在D公司的现金流权是12.5，实际控制权是51；产生剥夺的可能性很大；,福州大学管理学院教学讲义,三、剥夺的结构与隐蔽性 2.交叉持股：弱化所有者权利，强化控制者的权利；,A,B,C,A,B,C,其它投资者,其它投资者,49万,49万,1万,1万,50万,50万,公司的交叉持股结构,通过交叉持股放大控制力量,福州大学管理学院教学讲义,三、剥夺的结构与隐蔽性 2.交叉持股：弱化所有者权利，强化控制者的权利； 特例：四股之控,C公司,R公司,Duck先生,上市公

6、司,2股,2股,50-1,50-1,25-1,25-1,3股,公众投资者,50-1,Duck先生和他的“四股之控”,福州大学管理学院教学讲义,三、剥夺的结构与隐蔽性 3.类别股份：通过公司章程等手段实现差别投票权，进而实现现金流权和控制权相互分离的结构； 类别股份在一些国家被法律禁止，但另一些国家却很盛行，如瑞典、南非； 类别股份直接分离了现金流权和控制权的方式，不需要借助于持股链条和交叉持股等手段，不具有剥夺的隐蔽性； 类别股份的剥夺色彩具有争议性；,福州大学管理学院教学讲义,三、剥夺的结构与隐蔽性 4.剥夺的隐蔽性 复杂集团内部的关联交易具有隐蔽性； 交易价格的公允性难以评估；如土地、厂房价格；,福州大学管理学院教学讲义,四、解决剥夺问题的困境,增加信息的透明度 建立声誉机制 增加对小股东的法律保护,福州大学管理学院教学讲义,五、揭开公司面纱制度,1.当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的依出资为限承担有限责任的权利，而应对