新三板讲座2011

1、, 新三板培训材料,新三板 新变革 新机遇,2011年6月8日,2,目录,一、新三板的基本情况,二、新三板与中小企业,三、新三板的运行架构,四、新三板的挂牌条件,五、我们的新三板业务,一、新三板的基本情况,2001年 旧三板启动,2001年7月容纳两网（STAQ/NET）公司及退市公司的三板市场成立并开始运作,2006年1月新三板开始进行股份报价转让； 10月，定向增资启动,2009年7月试点办法实施；年底，明确定向增资三原则，北陆药业、久其软件成功转板,2010年新三板扩容成为证监会年度工作重点之一，主办券商快速扩容,2006年 新三板启动,2009年 新三板规范化,2010年 扩容前准备,

2、1.1 新三板的发展历史,“新三板”，是指中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统。是相对于原来的老三板市场而言。新三板面向中关村科技园区非上市高科技股份公司，是挂牌企业股份转让业务的平台。,1.2境外场外市场情况,美国OTCBB市场 挂牌公司最高达6418 家、日均交易量17.8 亿股，2010年挂牌公司3136 家、日均交易量14.5 亿股、日均交易额0.78 亿美元，分别为纽约交易所的113.7%、82.3%和0.17%。 日本JASDAQ市场 在设立初期的1987 年，交易量只有东京证交所第一部的0.13%、第二部的8.1%，但到1996 年，其交易量已上升为东证一部的2.92

3、%、东证二部的82.9%。2010 年平均的交易量约为东京证交所的2.2%。 台湾场外市场 1994 年，台湾证管会对柜台交易市场进行改革，修改交易方式以方便当地投资人投资，此后市场迎来高速增长的5 年。截止到2011年1月，台湾场外市场股票市值达到2.03万亿新台币，占总市值的8.39%。,6,1.3.1 新三板公司挂牌情况,注：截至2011年5月末,7,成交情况-股份报价公司,1.3.2 新三板公司挂牌情况,-历年成交情况,8,市值与股本（截至2011年2月末）,1.3.3 新三板公司挂牌情况,1.4 新三板的发展方向,9,1.4 新三板的发展方向,10,代办系统发展规划 一是鉴于国家级高

4、新技术产业开发区相关基础准备工作相对成熟，将首先允许国家级高新技术产业开发区内具备条件的未上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份公开转让，进一步探索场外交易系统运行规律和管理经验；二是在制度体系和工作机制基本形成并稳定运行后，将市场服务范围扩大到全国具备条件的股份有限公司。 目前，扩大试点的各项准备工作正在积极稳妥推进。 中国证监会有关部门负责人答记者问 2011年3月21日,1.5 新三板的最新动态,申请流程方面：交易所及非公部两张通行证,做市商方面：相关制度和资格准入正在研究之中,制度方面：预计将于年底推出,交易场所方面：逐步成立第三交易平台,园区扩容方面：分阶段扩容还是一步到位

5、尚无定论,最新 动态,二、新三板与中小企业,2.1 中小企业的成长烦恼,难以融资或渠道单一（主要来自银行、民间借贷），成本高 缺少公信力，谈判能力受限，不易获上下游客户信任 机制不健全，难以留住人才 内控不到位，风险难以降低 运作不规范，难以做大做强 股权不清晰，容易产生纠纷,一般中小企业达不到创业板最低上市条件,2.2 主要上市条件比较,2.3 新三板对中小企业的帮助,股权融资，平均20倍PE，避免股权被低估 多家银行接受新三板企业的股权质押，进一步解决资金来源 新三板受严格监管，挂牌公众公司有更高的公信力 股票可流通，股权激励效果明显，为企业留住人才 强制信息披露，券商的终身辅导，健全企业

6、制度 内控规范合理，降低潜在风险,雪中送炭,15,16,2.4 新三板的定向增资情况,截至5月31日，共有21家挂牌公司完成27次定向增资,平均市盈率21.7倍；其中2010年共有10家企业进行了11次定向增资，融资额6.17亿元，超过前4年的融资总额。,2.5 新三板的转板情况,截至目前，我国新三板有3家成功转板；此外，还有4家等待上发审会，另有9家启动转板程序。 成功转板的企业如下：,三、新三板的运行架构,代办股份转让系统,股份报价,股份转让,原NET、STAQ系统挂牌公司 主板及中小板退市公司,中关村科技园区公司 其他国家级高新区公司,规划中,其他业务,代办股份转让系统 以证券公司及相关

7、当事人的契约为基础，依托证券交易所和登记结算公司的技术系统，以证券公司代理买卖非上市公司股份为核心业务的股份转让平台。,3.1 新三板的系统构成,代办系统,证监会统一监管下的全国性场外市场 中国多层次资本市场的重要组成部分,3.2.1 新三板的层次地位,从海外市场的经验看，场外市场是构成多层次资本市场的关键组成部分，是创业板及主板的基础，数量庞大；而我国的市场结构刚好相反，是一个“头重脚轻”的倒三角，与市场发展方向相悖。,与美国场外市场比较,3.2.2 新三板的层次地位,协会自律管理为主导的多层次监管机制,3.3 新三板的监管机制,3.4 新三板的运行机制,备案制度 公司挂牌须取得地方政府出具

8、的试点资格确认函并由具备业务资格的券商向协会推荐 挂牌条件中未设置规模、盈利等硬性要求，公司是否符合挂牌条件由主办券商判断 券商对公司进行尽职调查、内部审核，并决定是否向协会推荐备案 协会对备案文件进行形式性审核，券商承担推荐挂牌备案的全部责任 券商对公司挂牌后的规范运作、信息披露等方面负有持续督导责任 券商依规则暂停或终止挂牌公司股份的转让 协会通过对主办券商的自律管理实现对市场的管理,3.5 新三板的基本制度,主办券商制度 与地方政府联合监管制度共同构成备案制的基础 主办券商在市场运行体系中居于核心地位 以净资本、净资产为核心的资格管理制度 统一资格下的业务分类管理 信息披露终身持续督导制

9、度 副主办券商并行机制及业务转移制度 实现了主办券商的自我约束和自我发展,3.5 新三板的基本制度,信息披露制度 网上信息披露 代办股份转让信息披露平台（ ） 适度信息披露 规定最低披露要求，鼓励进行更充分的披露 临时报告 要求披露对转让价格有重大影响的事项 由挂牌公司和主办券商判断是否属重大事项 定期报告 要求披露年报和半年报 ，鼓励披露季报 要求披露最近两年的财务报告,3.5 新三板的基本制度,定向增资制度 挂牌公司向特定对象非公开发行股份的行为 主办券商全程参与并督导挂牌公司的定向增资工作 最适合中小企业成长需要的小额快速增资方式,3.5 新三板的基本制度,四、新三板的挂牌条件,存续满两

10、年，有限责任公司整体改制的可连续计算 取得公司所在地省级人民政府出具的试点资格确认函 主营业务突出，具有持续经营能力 公司治理结构健全、运作规范 股份发行和转让行为合法合规 无重大财务问题与同业竞争,公司挂牌条件,4.1 新三板的挂牌条件,4.2 新三板的鼓励类型,符合国家战略性新兴产业方向 新能源、新材料 信息 生物与新医药 节能环保、航空航天 海洋、先进制造 高技术服务等,鼓励推荐的行业,具有自主知识产权 知识产权已经转化为产品，实现了产业化 公司已经形成一定的经营模式和盈利模式 公司处于创业前期的快速发展阶段,鼓励推荐的企业类型,鼓励行业与企业类型,创新、成长、诚信、业绩,4.3 新三板企业的判断标准,再融资,32,4.4 新三板的挂牌程序,五、我们的新三板业务,5.1 场外市场业务组织架构,34,中信建投证券营业部共计128家，家数位列同行前列，庞大的零售网点遍布全国主要大中城市和经济发达地区 未来五年内，我公司的营业网点将扩充至200家左右，公司将打造统一的、系统的销售平台 布局合理的强大的零售网络将造就我公司的核心竞争力,中信建投,投资银行部,投行深圳部,公司领导,投行北京一部,投行上海部,三板业务部,投行北京二部,投行北京三部,投行北京四部,债券承销部,人力资源委员会,投行立项委员会,债券立项委员会,债券二部,债券一部,资本市场