律师企业并购重组流程与尽职调查实务PPT课件

1、，M&A进程，尽职调查，讨论话题，M&A进程，尽职调查，第一部分，M&A的概念和分类，M&A是一种经济行为，在这种经济行为中，一个公司通过产权交易在一定程度上获得对其他公司的控制权，以增强自己的经济实力，实现自己的经济目标。兼并：收购：收购，通常指获得特定财产所有权的行为；合并：合并，是指合并行为或结果状态，意味着两个公司都被终止，新公司成立；接管：接管是指获得经营或控制权，不限于绝对产权的转让；投标报价：公开投标报价；狭义：吸收合并或新合并；广义：包括任何企业经营权的转让；企业并购重组的概念和分类；股权并购是指收购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业的增资方式，成为目标企业的股东，从而

2、达到参与和控制目标企业的目的。资产并购是指收购方通过收购目标企业的资产来经营目标企业的资产，而不是为了成为目标企业的股东。并购的概念和分类，股权并购的主要风险在于并购完成后，作为目标企业的股东应承担并购前目标企业存在的各种法律风险，如责任、法律纠纷等。在实践中，由于并购前对目标企业缺乏充分了解，并购方轻率地进行并购，导致并购后目标企业各种潜在风险的爆发，无法实现并购的美好初衷。资产并购的操作相对简单，只是收购方和目标企业之间的资产买卖。与股权M&A相比，资产M&A可以有效避免目标企业涉及的各种问题，如债权债务、劳资关系、法律纠纷等。并购重组操作流程，1，企业并购重组的一般流程，a，并购流程的灵

3、活性，步骤之间的重复，新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁厂的案例，新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁厂的案例，1。收购方概述2。获取过程和动机。如何获得4？如何控制收购风险？如何评价被收购方？如何解决收购资金的来源？收购成功了吗？新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁一厂案。收购方新兴铸管(000778) A概况，1997年重组上市，主导产品为离心球墨铸铁B，中国最大的离心球墨铸铁管企业，国内市场份额约为40%，出口比例达到30%，产品销往60个国家和地区。c、收购前年生产规模为110万吨钢、60万吨球墨铸铁管、2万吨管件、5万吨钢格板。盈利能力指数位居上市公司前列。多年来，它一直被评为50

4、强上市公司之一。芜湖钢铁甲厂成立于1958年，隶属于芜湖市经贸委，年产生铁40万吨，机械烧结60万吨，电4320万千瓦时。2000年至2002年，生铁产量为300，320，350，000吨，主要收入为32，447，34，986，381.13万元，净利润为880，990，377万元。c .截至2002年12月31日，账面资产总额为5.8153亿元，负债总额为3.3536亿元，净资产为2.4618亿元。芜湖焦化厂于1998年7月建成投产。这是一家主要为城市居民供气的焦化厂，年生产能力为17.5万吨焦炭。b . 2001-2002年焦炭产量分别为5.7万吨和12万吨，主要收入分别为1917万元和1.

5、022亿元，净利润分别为-688万元和-909万元。截至2002年12月31日，账面资产总额为3.0707亿元，负债总额为1.3099亿元，净资产为芜湖钢铁厂和芜湖焦化厂甲、老国有企业乙负担重、缺乏规模优势丙、缺乏产品竞争力、为什么并购甲、增加市场份额乙、企业协同效应、一般并购过程、企业并购重组的动机和效果、新兴铸管收购芜湖钢铁厂的动机和效果、企业并购重组的动机和效果、 动机1)规模经济2)增加市场份额3)企业发展4)纯利润5)购买“空壳”上市6)降低交易成本7)政府驱动的动机、动机和并购效应1)商业协同效应：1 12 2)财务协同效应：并购给企业带来财务利益，合理避税，并期望对并购产生巨大刺

6、激。 3)企业发展效应：有效降低新产业进入壁垒，降低企业发展风险和成本，充分利用经验成本曲线效应。4)市场份额效应：横向M&A减少了竞争对手，解决了行业产能扩张速度与市场扩张速度之间的矛盾。纵向并购可以有效控制上下游企业，节约交易成本，降低产业流程风险。并购的动机和效果。具有中国特色的并购动机，政府强制解决困难的国有企业捆绑上市，企业家注重规模扩张的政治追求，利用上市公司的圈钱效应和上市公司的空心化，新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁厂案，3。如何收购甲、收购经营性资产乙、成立芜湖新兴铸管公司、以芜湖新兴为收购主体、M&A方案设计、M&A方案设计、1)股权收购协议转让、私募、收购管理层收购、

7、2)母公司收购、2)资产重组、剥离/出售劣质资产及债务重组、投资可再生资产、变更或增加主营业务(注入优质资产)、盘活原有资产、置换部分资产、置换主要资产。根据证监会2001105号文件规定，资产置换达到下列指标之一超过50%，构成重大资产重组。(1) (2)总资产；(3)净资产。如果上述指标超过70%，必须提交评审会议；50%-70%，由证监会决定是否需要参加庭审。托管捐赠、企业并购重组方案设计、3)多种方式整合案例：湘江控股股权收购与管理层收购有机结合第一步：山东龚琳集团将山东龚琳28.97%的股权协议转让给湘江集团南方公司；第二步：南翔集团全面要约收购，最终持股比例达到38.87%；第三步

8、：资产置换、工程机械业务、贸易物流；第四步：工程机械业务出售给原山东临时管理层，管理层收购完成？企业并购重组方案设计，新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁厂案例，4。如何控制收购风险，芜湖钢铁股份有限公司收购资产及负债被收购资产：总资产30215万元，其中流动资产8173万元，固定资产净值11887万元，无形资产(土地使用权)10155万元。债务总额为3.3851亿元；净资产值-3636万元；承担负债：流动负债3.374亿元，长期负债111万元；每个债务人都承诺同意转让其债权。答：只收购经营性资产并承担相应的债务。新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁厂。4.如何控制收购风险，收购五角厂资产，承

9、担收购资产的责任：总资产1.5亿元；流动资产3437万元，固定资产10813万元，无形资产(土地使用权)750万元；负债总额1.0565亿元，净资产值4435万元；承担责任：芜湖建设投资公司负债7550万元，芜湖建设投资公司承诺同意转让其债权；流动负债3015万元；每个债务人承诺2)按照芜湖市政策退休的注册职工，原国有企业调整劳动关系所需的补偿费由芜湖市政府支付。3)政府向职工支付的补偿费用，从被收购资产的预留部分中支付。被收购资产净值为799万元，土地出让金作为员工安置费用于补偿芜湖新兴，共计1999万元。1)根据收购前2002年缴纳的税费，芜湖市财政前三年及后两年实缴部分的50%将奖励和补

10、助芜湖新兴。2)与资产转让、土地转让等相关的成本。按生产成本收取，按政策规定征收的税费按最低标准收取，市财政按实际部分奖励和补助企业。3)确保芜湖新兴收购的资产不被司法冻结、抵押、质押、第三方占有，无其他或有负债。4)利用可支配资源安排解决两个企业的其他债务问题，以确保出售资产的合法性。新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁厂案；5.如何评价被收购方；五角厂资产评估；舞钢资产评估；新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁厂案；5.如何评价被收购方；预计价格分别为768万元和6280万元，合计7048万元；成交价分别为3636万元和4435万元，合计799万元；两项资产的交易价格比评估价格低6249万

11、元。并购中的估值问题，新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁厂案，6。如何解决并购资金来源甲，成立公司形成自有资金5亿元乙，直接在证券市场融资丙，直接融资受阻，银行贷款，但导致资产负债率上升，中国企业并购融资问题，新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁厂案，新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁厂案7。收购成功了吗？至少目前新兴铸管公司收购芜湖钢铁厂取得了显著成效。在休息期间享受被禁止的节目。”顾，陶醉于“金融郎的休闲评价”的“并购盛宴”，企业并购重组的过程，尽职调查，第二部分，投资决策的一般过程，每一步都环环相扣，目标是否与战略和运营相契合？交易的价值是否已经实现并传达？公司成长战略如何转化为并购

12、战略？尽职调查是否支持整合？集成是否关注正确的问题？并购过程的步伐是否符合战略目标？评估、整合、执行、计划、尽职调查实施M&A的第一步是一个复杂的法律项目，而M&A的成功取决于许多因素，其中投资者对目标公司的了解程度是最重要的因素之一。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，以了解目标公司的各个方面。此类调查往往不是由投资者自己独立完成的，必须委托专业机构进行，如委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务可能存在的法律风险等。并委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估。委托金融咨询公司或其他专业机构调查评估目标公司的经营能力、经营状况和竞争力，委托专业机

13、构调查评估目标公司的技术能力，委托环境评估机构评估目标公司涉及的环境保护问题等。实际上，这些调查被称为“尽职调查”。尽职调查，并购中的尽职调查通常分为三个方面：(1)商业调查。即调查收购对象的市场状况和市场前景。商业调查通常涉及确定购买价格的方法，即(3)金融调查是金融尽职调查。财务尽职调查通常不涉及购买价格的确定，但只要是受收购方委托，如了解被收购方的内部控制、或有负债、或有损失、关联方交易、财务前景等。它可以成为金融尽职调查的范围。这些发现将直接影响合并与否。财务尽职调查，财务尽职调查和审计有什么区别？如何做好财务尽职调查？(一)明确委托条款；(2)选择具有专业能力的人员；(3)及时高效地

14、完成委托事项。1.规划阶段2。调查和分析阶段3。报告阶段，财务尽职调查，什么是财务尽职调查？金融尽职调查是指委托方委托独立中介机构或其专业部门对拟收购对象的金融业务活动或其他交易进行调查分析。金融尽职调查，在市场经济发达的国家和地区，常见的金融尽职调查如下：1。以融资为目的的金融尽职调查，企业通常通过担保、抵押或信贷等方式借款。在信贷形式上，金融机构一般应充分了解和展示企业的财务现状和财务前景，确保资金的回收。在保证模式下，保证人要求被保证人提供大量背景信息，以对其投资前景做出理性判断。2.并购中的财务尽职调查。3.以销售为目的的财务尽职调查。对于要出售的企业，如果买方未知，为了使潜在买方感兴

15、趣，卖方通常会要求专业机构进行财务尽职调查，以便在对方需要时提供调查结果。财务尽职调查和审计的区别如下：1 .目标不同；2.客户的出发点是不同的；3.工作结果造成的后果是不同的；4.报告结果的适用范围不同；财务尽职调查与审计的区别在于审计的目的不同：审计是一种认证服务，即注册会计师按照独立审计准则编制被审计对象的会计报表是否符合企业会计准则和国家其他相关财务会计制度。会计报表是否在所有重大方面公允反映了其财务状况、经营成果和资本变动，会计处理方法的选择是否符合一致性原则。金融尽职调查是一项非认证服务，它调查和分析客户的金融和商业活动。其工作的性质和程度取决于客户的要求。调查的结果是发布一份金融尽职调查报告。在本报告中，注册会计师需要从专业的角度对调查进行分析，但没有必要也不适合就是否进行交易提出建议。财务尽职调查和审计的区别在于，客户的出发点不同。企业进行审计的原因主要