并购专项法律顾问合同

1、。特别法律顾问合同(2015)委托专用字第号甲方(委托方):乙方(受托人):律师事务所鉴于：1.甲方是一家在中华人民共和国境内依法设立的有限责任公司，并有效存续至今；2.乙方是在中华人民共和国境内依法成立并有效存续至今的合伙律师事务所；3.甲方拟聘请乙方为其拟由新三板上市公司(以下简称“收购方”)实施的收购及资产重组项目(以下简称“项目”)的特别法律顾问。本专项法律顾问合同(以下简称“合同”)由双方经协商一致达成，以资共同遵守：一、本项目律师团队乙方接受甲方的聘用，指派擅长资本市场业务的合伙人、律师和律师助理组成项目组，为甲方的项目提供专门的法律服务。根据甲方的实际需要和本项目实施所涉及的具体

2、法律事务的性质，乙方也可以在上述律师之外，指定其他熟悉相关业务的律师和助理为甲方提供法律服务.二、法律服务内容乙方在担任甲方本项目特别法律顾问期间，应甲方委托，向甲方提供以下法律服务：1.协助甲方及甲方聘请的财务顾问，接受收购方的调查，并与收购方进行初步接触，了解其基本情况和合作意向；2.协助甲方及甲方聘请的财务顾问与收购方及收购方主要股东进行前期沟通，共同商讨并购重组方案；3.协助甲方及甲方聘请的财务顾问在前期与收购方沟通，共同讨论可能的债务处置方案；4.协助甲方及甲方聘请的财务顾问设计和制定收购、资产重组、债务处置和安排的实际操作方案，并进行法律可行性论证；5.根据甲方的实际情况，协助甲方

3、及甲方聘请的财务顾问设计并购和资产重组后期的甲方退出机制；6.根据甲方的实际情况，协助甲方及甲方聘请的财务顾问设计甲方、收购方和收购方股东的股权置换计划，进行收购和资产重组；7.根据甲方的实际情况，协助甲方及甲方聘请的财务顾问设计收购方的收购和资产重组退出方案；8.协助甲方及甲方聘请的财务顾问对本项目的具体交易结构和实施步骤进行适当安排，并就相关法律问题向甲方提供意见和建议；9.代表甲方参加与收购人、收购人股东、主要债权人及其他利害关系方的谈判，并就谈判过程中涉及的相关法律问题向甲方提供意见和建议；10.协助甲方配合收购方及其委托的中介机构对甲方进行尽职调查；11.协助甲方回答收购人及其委托的

4、中介机构提出的问题；12.起草收购人及其委托的中介机构需要甲方外出的相关文本和材料；13.起草或审查实施本项目所涉及的谈判文件；14.起草或审查参与实施本项目的合作框架协议；15.起草或审查实施本项目所涉及的股权转让协议；16.起草或审查实施本项目所涉及的增资协议；17.起草或审查实施本项目所涉及的股权互换协议；18.起草或审查本项目实施过程中涉及的债务处置和安排协议；19.起草或审查与实施本项目有关的一系列其他法律文件；20.项目期间甲方不时要求的其他法律服务。第三，合作与援助甲方应向乙方提供与本项目相关的所需文件，保证这些文件的真实性和完整性，并积极配合上述法律费用不包括乙方在提供法律服务

5、过程中发生的实际成本和费用(如第三方服务中介费用、长途电话和传真费、差旅费、印刷复印费等)。以及乙方向政府相关部门进行必要的咨询所发生的费用，包括政府咨询费、异地委托咨询费、代其支付的第三方费用等。)。乙方将单独向甲方收取或直接向第三方支付上述费用。乙方应合理控制该等成本和费用。如涉及金额较大，需经甲方事先同意方可发生费用.2.律师费的支付进度根据项目的实际进度，乙方应分阶段向甲方收取相应的律师费，即：1)在咨询、调查和方案讨论的前期，甲方应在本合同签订之日起五(5)天内向乙方支付第一笔诉讼费(人民币)；2)甲方与收购方及收购方股东协商确定收购协议的框架协议或合作意向书时，应在甲方与收购方签订

6、第一份框架协议或合作意向书之日起天内向乙方支付第二期人民币律师费；3)当甲方与收购方及收购方股东协商确定正式收购协议的阶段时，甲方应在正式收购协议签订之日起天内向乙方支付第三期律师费。3.法律服务费的支付方式除非乙方另有通知，甲方在向乙方支付诉讼费和其他可能的法律服务费时，应及时足额汇入乙方的以下银行账户：V.声明和保证甲乙双方声明并保证：1.他的身份如本合同“对价”中所述，他有权签署本合同，并有能力履行其在本合同项下的义务；2.代表该方签署本合同的签字人已被正式授权代表该方签署和提交本合同或其他项目文件，因此该方受本合同或其他项目文件的约束；3.本合同及其他相关文件的签署、提交和履行不违反其

7、章程或组织文件、其已签署、提交和履行的任何其他协议或协议、其他义务或管辖其及其财产的任何法律规定；4.在签署本合同时，不存在可能影响本合同的签署或本合同项下义务的履行的诉讼、仲裁、执行、强制执行或其他法律程序。六.合同变更在本合同履行过程中，如遇特殊情况，甲、乙双方任何一方需要变更本合同，要求方应及时发出书面通知，并在征得对方同意后30天内签署书面变更合同，该变更合同将成为本合同不可分割的一部分。七.不可抗力1.不可抗力事件本合同中的“不可抗力”是指受影响方无法合理预见、克服和避免的任何事件或情况。此类不可抗力事件或情况包括：自然灾害、战争、武装冲突、火灾或传染病等。2.布告受不可抗力事件影响

8、的一方应立即书面通知另一方不可抗力事件的发生(或在通信中断的情况下恢复通信)。3.书面证明受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后十五(15)天内(如果通信中断，十五(15)天期限应从恢复通信之日起计算)，提供由不可抗力事件发生地政府或公证处出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可抗力事件的详细情况、未能履行或部分履行本合同以及由于不可抗力事件导致的合同履行情况。如果由于不可抗力事件，合同一方不能全部或部分履行其在本合同中的义务，该方将被免除在受影响范围内履行其义务。八.违约责任任何一方违反本合同相关条款及其保证和承诺均构成违约机密信息是指合同一方或其代理人向其他合作伙伴或其代理人(

9、“接收方”)披露的有关公司运营、流程、计划、意向、产品信息、技术信息、设计权、商业秘密、软件、市场机会、客户和商业事务的任何信息或数据。机密信息的所有权，包括所有硬件和软件形式，始终属于提供商。如果提供方要求返还保密信息，接收方应立即返还，不得保留任何副本。2.机密接受方保证提供方披露的所有机密信息如下：(1)保守机密信息，仅将机密信息用于本合同、公司业务、运营和维护，不得用于其他目的，尤其是任何商业用途，除非是为了本合同的目的，除非双方另有书面约定；(2)未经提供商事先书面同意，上述保密信息不得向与公司业务开展无关的任何第三方披露；(3)接收方应采取与保护其自身机密信息相同的保护措施，在任何

10、情况下都不得低于本标准或审慎合理的组织所达到的标准。3.例外本条中的保密规定不适用于下列情况：(一)在公司设立或经营和行业管理所需的批准、许可和执照的必要范围内，向中央或地方政府有关部门或企业上级主管部门申报公司时必须披露的保密信息；(2)为了法律诉讼的目的和根据法律需要披露的机密信息，除非该机密信息是特权信息；(3)因法律或任何公认的证券交易所的管理法规或要求而需要披露的保密信息(如果只需要披露部分保密信息，则只需提供该部分保密信息)；(4)在披露时已公开但未违反本条规定的机密信息；(5)第三方在不违反本条规定的情况下向接收方提供的机密信息；(6)接收方在收到提供方提供的“机密信息”之前在其

11、业务中获得的机密信息；(七)接受方通过其他独立方式获得的保密信息；(8)由于接收方违反本合同以外的原因，或经提供商事先书面批准，公众知晓的机密信息；(九)根据法律、行政法规或者政府法令的命令或者要求披露的其他信息。X.布告根据本合同的要求，任何一方发送给本合同对方的所有通知、各方之间的文件交换、与本合同有关的通知和要求等。必须是书面形式，并且可以通过快递、传真、电报、亲自递送等方式递送。发送给甲方的通知应发送至：甲方：地址：邮政编码：致：电话：传真：发送给乙方的通知应发送至：乙方：地址：邮政编码：致：电话：传真：一方变更通知或通讯号码和地址的，应在变更之日起10日内书面通知另一方；如果通知方根据一个以上被通知方提供的信息以快递方式返回，则应视为已送达。XI。补编和附件本合同未尽事宜，按有关法律法规执行。法律法规没有规定的，双方可以达成书面补充协议。本合同的附件和补充协议是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。十二。争议的处理因履行本合同发