企业上市讲座.ppt

1、上市公司并购重组实务运作,2010 年 12 月,IPO与借壳上市的比较,IPO,上市与融资同时实现，IPO市盈率一般低于再融资市盈率 审核全面，要求严格，侧重历史：包括历史沿革、盈利状况、关联交易及同业竞争情况等，尤其是历史沿革 前一阶段暂停，审批周期10个月以上。截止9月10日，2008年共审核115家，通过95家，目前尚在审250多家，已过会等待发行30多家。 资本市场繁荣时做，估值水平高,借壳,借壳完成后即可非公开发行融资，完成1个完整会计年度后可公开发行股票、公司债，再融资时间灵活，市盈率相对较高 审核相对宽松，关注未来：重点是未来持续盈利能力、重组后关联交易及同业竞争情况 从证监会

2、受理到批准约2-3个月。截至2008年12月1日，并购重组委共开会22次，审核47家，通过40家，其中2008年7月以来审核25家，仅1家未通过。 资本市场相对低谷时做，成本低,融资时间 及 估值水平,审核要求,审批,时机选择,并购重组和IPO的比较,优势1、对相关上市公司和拟注入资产的历史盈利记录、业绩稳定性要求相对宽松，更侧重于未来2、进程相对较快，没有辅导期的要求3、有利于标的上市公司现有股东的利益 劣势1、不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行融资手段，该劣势不再明显）2、重组方在并购重组过程中需要承担一定的成本,借壳上市执行IPO趋同标准,中国证监会第三届上市公司并购重组审核委员

3、会成立大会日前在京召开。证监会主席尚福林在会上表示，要进一步规范、引导借壳上市活动，统筹协调退市机制和ST制度改革；完善异常交易实时监控和处置制度，实行“异动即核查、涉嫌即暂停、违规即中止”的监管措施。 尚福林指出，证监会围绕推进资本市场企业并购重组市场化改革主线，形成了规范推进资本市场并购重组的专项工作安排。进一步加大资本市场支持并购重组的力度，拓宽并购重组融资渠道；进一步规范、引导借壳上市活动，制定发布借壳上市的资质标准和监管规则，在产权清晰、治理规范、业务独立、诚信良好、经营稳定和持续经营记录等方面执行IPO趋同标准，要求拟借壳资产(业务)持续两年盈利。 在停复牌制度和信披方面，增加停复

4、牌制度的灵活性，促使上市公司及早公告、及时停牌，允许有条件延长停牌时间，解决信息不对称问题；明确并购重组行政审核与股价异动查处有机联动制度，实行“异动即核查、涉嫌即暂停、违规即中止”的监管措施。 为适应市场化并购重组的需要，证监会将在相关法律框架内，进一步健全完善上市公司并购重组法规体系，深入研究并在条件具备时制定发布公司合并、分立、股份回购规则，推进定价机制的市场化改革，增强中介机构定价服务能力，区别情况、合理设定股份限售年限，提高监管的适应性、适当性和有效性。 尚福林表示，在下一阶段，证监会将逐项制订具体操作方案，统筹配套相关规则，成熟一项推出一项，分步实施，为上市公司规范有效地开展并购重

5、组营造更好的市场环境。 尚福林对第三届并购重组委委员提出三点希望：一是要恪尽职守，以维护资本市场稳定发展为第一要务。秉持高度的责任感和使命感，以“三公”原则为行动纲领，客观、公正、独立地对待审核工作。二是要坚持原则，本着对投资者负责、对上市公司负责、对资本市场负责的职业精神，依法据实做出公正客观的判断，投出经得起检验的一票。三是要廉洁自律，以正确的权力观和职业观为行为准则。,房地产借壳上市,目的:支持优质房地产企业获得借壳上市的机会，确保房地产企业借壳上市后具有良好的发展后劲，提高上市公司的可持续经营能力，就借壳方资质及拟注入资产重点关注以下 产业政策导向性：项目资本金达标、主营业务方向符合国

6、家产业政策导向，两限房、经济适用房占比达标并且具有核心竞争力的大型龙头企业。 企业背景、市场地位：全国性房地产企业或者地区性龙头企业（通常最近三年房地产开发规模或最近一年开发规模为省级以上区域前10名）。 历史经营记录：企业拥有较丰富的开发经验（已开发完毕项目建筑面积在100万平方米以上），历史开发项目成功，有多个楼盘获得行业优质奖项，开发项目均能按期交付。 资本实力与盈利能力：资本和资产规模较大的企业（通常拟借壳资产最近一期期末经审计的净资产超过5亿元、资产规模超过15亿元），有保持和提升盈利能力的运作水平，房地产业务历年来保持稳定增长或总体增长的收益水平（通常最近一年净资产收益率水平超过银

7、行同期贷款利率）。 企业战略、土地储备：拟注入资产有明晰的发展战略，有明确适应宏观调控政策变化、应对市场波动的能力；土地储备足以满足未来一定期间（原则上为三年以上）的开发；有丰富的公开市场拿地并成功开发项目盈利的经验(公开市场取得的土地面积占其土地储备的30%以上)。,此外还包括上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等法规。,上市公司并购重组的法规体系,上市公司并购、重组只能同步操作,股权 转让,股权转让：河北兴业受让北光集团100%产权、同时受让北光经发持有的北光科技8110万股股权； 以资抵债：北光集团、北光经发以北光大厦A座、河北兴业以其持有的河北地产部分股权评估值合计

8、46278.63万元以资抵债； 资产注入：北光科技以向河北兴业发行股份购买资产的方式收购河北兴业持有的河北地产以资抵债后其余股权，河北兴业承担北光科技部分银行债务。 股改操作：北光科技非流通股东提出股改动议，流通股东获得非流通股东对价。 同时，河北兴业承诺注入资产和上市公司业绩，否则现金或股权补差。以上述资产重组和债务重组以及重组完成后的业绩承诺行为作为北光科技的股权分置改革方案，完成其股改。,以资抵债,股改,资产注入,同步操作、不可分割,重组方案介绍,以持有的房地产业务认购上市公司定向增发的股份,S ST亚华,浙商集团及其一致行动人,农业集团、南山牧场,拥有的优质房地产资产,中信系公司,收购

9、上市公司乳业及其他实业资产等及安置相关人员,以现金协议收购南山牧场持有的S ST亚华6,000万股股份,以现金方式回购上市公司持有的生物制药资产和种业及安置相关人员,以现金协议收购农业集团持有的S ST亚华3,696万股股份,重 组 示 意 图,隆平高科,以4101.33万元现金加承接上市公司4100万元债务方式，收购S ST亚华拥有的种业资产,多方案同步操作,借壳上市作为收购和重大资产重组一揽子方案的综合，二者相互关联，可以同步操作。如：重组方通过认购上市公司定向发行股份的方式将优质资产注入上市公司（重组行为）的同时也获得了上市公司的股份（收购行为）。 S ST亚华重组涉及收购、重组相关细分

10、方案分析如下：,S ST亚华原控股股东农业集团为国有企业，其向浙商集团及国大集团合计出售所持有的3,696万股上市公司股份构成国有股东转让上市公司股份，适用国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法，需经国务院国资委审批； 由于中信系公司为中信系香港公司在内地成立的公司，国务院国资委批准其受让部分上市公司股份前征询了商务部的意见（商务部出具无异议函）；,S ST亚华出售原有全部资产、负债（剥成净壳）及定向增发股份构成重大资产重组，适用上市公司重大资产重组管理办法。其中，向中信卓涛出售乳业资产涉及外资并购，需经商务部门（商务厅）审批。,S ST亚华将非流通股东向流通股东10送股及本次重大资产重组作

11、为本次股权分置改革的安排。,股权分置改革,上市公司国有股权转让、重大资产重组、定向增发及重组方要约收购义务的豁免与股权分置改革同步进行、一并操作。,重大资产重组,平安案例：中国远洋（601919）发行股票收购大股东资产,概要：定向增发与募集资金组合操作、收购中远集团干散货航运核心资产，开创“一日两会双审”。,总体操作模式示意,分两次发行 第一次向中远总公司发行，价格：20日均价18.49 元/股； 第二次向特定投资者发行 ，价格：询价确定、但不低于18.49元/股；（最终发行价30元/股） 以新发股票和募集的现金支付购买资产的对价。,重大资产重组的监管,三位一体,核查事项1：资产来源合法性 核

12、查事项2：公司信息披露 核查事项3：税收优惠问题； 核查事项4：实际控制人关联方,证监局的监管-上市公司和注入资产,正在被立案调查的上市公司进入并购重组程序问题 2007年8月13日，中国证监会发布关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知(证监发2007111号)，规定： 1、如果重组方提出切实可行的重组方案，上市公司将因此发生“脱胎换骨，更名改姓”，立案调查期间，并购重组可以同时进行。 2、启动程序：由上市公司所在地证监局提出意见报证监会上市公司监管部会商证监会稽查局共同研究决定。,交易所按形式审查的要求核查要件是否齐备，不对重组方案作实质性判断。关注的要点主要有： 1、资产权属清晰 2

13、、债权债务转移 3、持续经营能力、避免同业竞争和关联交易 4、报批事项 5、盈利预测 6、预估值,交易所对重大重组方案信息披露文件审查的关注要点,资产的权属是否存在瑕疵，期限（是否快要到期） 标的资产的评估是否按有关规定同时采用成本法和收益法两种方法，并对两者差异进行说明 交易资产股权或权属变动及历次交易价格及评估情况（有的资产买入后仅几个月再买给上市公司评估增值数倍，有的资产先评估巨额增值，之后再评估以微小差价卖给上市公司） 交易定价是应与同类上市公司市盈率、存款利率等投资方式进行比较，并在此基础上，说明本次交易定价的原则、交易是否公允及本次交易的预期收益情况 交易资产以往的业绩情况和未来的

14、业绩预测 如存在资产的权属不明确、未来盈利能力不确定、盈利预测缺乏根据等问题需要在预案前的风险提示中做特别提示 对于宏观环境、政策调控以及行业周期变化对公司及重组资产未来可能产生的影响和风险应予充分说明 对于重组协议中的相关前提条件（如须经股东大会、证监会等相关部门批准等）应予充分、显要提示 大股东对置入上市公司的资产做出业绩承诺的，应明确如果达不到承诺的业绩指标的具体安排，如采取现金补差，或以相应数量所持股份价值折算补差,上市部-实质性审核,内幕交易； 过渡期安排； 关联交易和同业竞争； 标的资产盈利能力和上市公司比较； 资金占用； 盈利预测可实现性； 收益法评估和盈利预测； 上市公司和标的

15、资产规范运作。,明确要求实施重组应符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； 上市公司向证监会提起并购重组行政许可申请时，必须先取得相关部门的许可。,只有取得上述行政许可后，才会进入证监会的行政许可程序。,重组办法对重组操作的新变化,重大资产重组的标准,上市公司购买或出售资产满足以下任一标准即构成重大资产重组：,注1：12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，累计计算相应数额； 注2：同时购买和出售资产的，应分别计算购买、出售的比例，以较高者为准。,重大资产重组的具体操作-前期筹划准备阶段,重大资产重组的具体操作-注入资产按IPO整合,历史沿革：工商与实际不符、

16、国有向职工转让未挂牌、职工股清理； 资产:交易性金融资产存在大量代持、子公司股权不清晰； 公司资质正在办理； 关联资产两难：注册与实收严重不符、50多起诉讼、账务部规范，规范时间长，不注入存在大量关联交易； 避税划转方式剥离资产； 国有收购涉及评估及作价,注：方案获核准后，应就补充或修改的内容登报，并将修订后的重组报告书及其他中介机构出具的文件全文挂网公告。,重大资产重组的具体操作-证监会审核阶段,重大资产重组预案风险提示,重大资产的诉讼风险 评估值偏高的风险：增值率为300%，存在着评估增值偏高的审核风险； 股权比例过高的风险：股份比例将达到89.98%，存在着持股比例过高的风险； 关联方资金占用的风险：合计10亿，重组方承诺在2010年11月31日前全部解决，若不能及时解决，则存在着关联方资金占用风险。 上市公司退市的风险,律师、会计师和评估师,标的资产涉及矿业权的，关注重组报告书是否充分披露标的资产的有关情况,包括： 矿业权证（勘察许可证或采矿许可证）情况，取得时间、有效期、开采矿种、开采方式、矿区面积、开采深度、生产规模等，如矿业权是