《公司法》基础知识讲座

1、公司法基础知识讲座、泰安市工商局企业注册局发言人：陈海英，公司法基础知识讲座提纲，修改后的公司法从2006年1月1日开始实施至今已有两年多，修改后的公司法在公司的设立、出资制度、股东权利益保护、内部管理结构、一人公司、国有独资公司等方面有重要的修改和新的，一部分公司的注册事项、公司第九条规定，公司登记事项包括： (一)地址；(二)法定代表人名称；(四)注册资本；(五)实际收入资本；(六)公司类型；(七)经营范围；(八)营业期限；(九)有限责任公司股东或者股份制公司发起人的姓名或者名称以及预约与实际缴纳的出资额、出资时间、出资方式。 只要经营公司，就必须涉及这九个登记事项。 一、公司的法律地位。

2、 我国司法第3条规定：公司是企业企业法人，有独立的企业法人财产，享有企业法人财产权。 任何根据公司法化学基依法设立的公司都有法人资格。 所谓法人资格，是指社会组织依照法律规定拥有一定组织机构和独立财产，以自各儿的名义参加民事法律关系，享有民事权利，承担民事义务，能够在法庭起诉和起诉的能力。 在此提到了“企业法人”的概念。企业法人概念，中华人民共和国民法通则第三十六条的规定：“企业法人是一个具有民事权利和民事行为能力，依法独立享有民事权利和民事义务的组织。 企业法人是法律的概念，是对自然人(公民)的另一个权利主体。企业法人具备的条件：民法通则第37条规定：企业法人“依法成立，有必要的财产和经费，

3、有自各儿的名称组织机构和场所，可以独立承担民事责任。 ”“这是一个很好的例子。” 等待四个条件。企业法人类型：根据企业法人的不同，可以将企业法人分为企业企业法人、机关企业法人、事业单位法人、社团法人。 按照企业企业法人投资者和投资来源，可以将企业企业法人分为独资企业(非国有、集体企业、个人独资)、有限公司、股份制公司、股份合作制企业等。企业法人的设立：企业法人应当依法设立。 性质不同的企业法人依法设立的程序不同。 企业企业法人经工商行政管理机关批准的机关企业法人经党委政府批准建立的事业企业法人经政府编辑委员会批准建立的社团法人经民政部门批准建立。 很明显，公司法给的公司法人资格属于企业法人资格

4、。 二、公司名、(一)公司名的含义公司名是用文字形式表示的公司和其他公司单位区别的特定化标志，具有象征性、排他性、说明性、地域性格和选择性的特征。 (二)公司名称的组成按照我国的公司法、企业名称登记管理条例及其他有关法律、法律规范的规定，公司名称应由四部分组成： 1、行政区划公司名称的行政区划为本公司所在地县级以上行政区划的名称或者地名。 2、尺寸、尺寸是公司名称最重要的核心组件，也是公司名称中与其他公司名称区别的特有部分和主要标识牌。 大小一般由两个以上的中国字或少数民族字符构成，其内容由当事人自主选择决定。 尺寸包括： (1)损害国家、社会公共利益的情况；(2)可能被公众欺骗或误解的情况；

5、(3)外国国名、国际组织名；(4)政党名、党政府机关名、大众组织名、社会团体名；(5)对外汉语拼音文字(外文名称除外)、数字及其他法律、法律规范禁止的内容和文字。3、行业公司名称中应写明公司业务范围的主要营业行业，如“服装”、“电子”、“制药”等。 4、组织形式我国司法第八条的规定：“依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司的字体。 (3)公司名称的使用，(1)公司名称只能使用一个，公司名称是唯一的。 (2)公司印章、开户银行、牌匾、便签所用的名称必须与登记的企业名称相同。 (三)公司名称可以与企业或者企业的一部分一起转让。 (四)公司名称发生纠纷，按申请前原则

6、处理。 谁先申请名称注册注册，谁拥有企业的声誉权。 三、公司地址，我国司法第10条规定：“公司以其主要办公机构所在地为地址。 ”“这是一个很好的例子。” 我国公司登记由公司居住地注册机构进行，设立公司必须在当地工商行政管理机构登记。 (四)注册资本，(一)又称注册资本概念注册资本、法定资本或法定资本金，是指记载于公司章程并在注册机构注册成立公司的资本总额。 (二)注册资本最低限额我国司法规定：有限责任公司注册资本人民币3万元以上；个人有限公司注册资本10万元以上；股份制公司注册资本500万元以上； 但法律、行政法律规范对公司最低限额有高规定的，依照法律、行政法律规范的规定执行。 (三)出资方式

7、一、货币出资。 2 .实物、知识资产权、土地使用权等非货币财产出资。 实物指房屋、机械设备、手工工具、产品材料、零配件等有形财产。 知识资产权是无形的财产权。 这是智力劳动取得的成果，是智力劳动者依法对其成果享有的权利。 这包括萩作权、发明专利权、商标专用权、非专利技术和其他知识资产权。 土地使用权是指国有土地和农民集体拥有的土地，依法对单位明确给予或者个人使用的权利。 3、货币出资额的法定要求按照公司法的规定，股东整体货币出资额应当低于有限责任公司注册资本的30%。 五、实际收入资本、实际收入资本是指公司营业执照上记载的公司注册时收到的注册资本额。 新修订的司法规定公司股东可以按规定分期缴纳

8、注册资本，实际收入资本实际上是对照该规定产生的相应概念。 六、公司经营范围、公司经营范围是指公司生产经营的商品类别、品种及服务项目，反映公司业务活动的内容和公司所属行业。 注册主管机关根据国家有关法律规范、政策，对公司申报的经营范围从以下方面进行审定：第一，公司经营范围应当与其资金、场所、设备、职工和技术力量相适应。 二、公司经营范围涉及国家规定的专业批准或者许可证的，应当由相应的批准机关批准。 这个关系到公司的预授权。 例如，要生产经营药品，需要得到省级药品监督管理部门的批准，才能领取药品生产许可证。 第三，公司经营范围使用的术语必须准确规范。 七、公司法定代表人、(一)公司法定代表人的法律

9、地位根据我国民法通则第三十八条的规定，根据法律或者公司组织章程的规定，代表公司行使职权的责任者是公司的法定代表人； 公司法第十三条规定：“公司的法定代表人依照公司章程的规定由董事长、执行董事或者经管人负责，依法登记。 公司法定代表人变更的情况下，必须进行变更登记。 (二)公司法定代表人资格(三)处罚公司对公司法定代表人违法活动的法定代表人应当在法律、行政法律规范和公司章程规定的职权范围内行使职权；违反企业企业法人法定代表人注册管理规定第十一条规定，违反本规定，隐瞒事实，采用欺诈手段取得公司法定代表人资格的，公司注册机构责令改正，处1万元以上10万元以下罚款的情节严重的，撤销公司注册，撤销公司营

10、业执照。 八、公司章程、公司章程是规定公司组织和行为规范的书面文件。 根据我国司法第十一条的规定，成立公司应当依法制定公司章程。 公司章程在公司的设立及其运营中有着非常重要的作用。 公司法第二十五条规定：有限责任公司章程应当写明以下事项： (1)公司名称和地址；(2)公司经营范围；(3)公司注册资本；(4)股东姓名或名称；(5)股东出资方式、出资额和出资时间；(6)公司机构及其发生方式；(7)职权、(7)公司法定代表人；(8)股东大会会议规定的其他股东应当在公司章程上签名、盖章。九、股东、一、股东概念股东公司所有权(或股份)的享有者。 通过出资、继承、受让人取得公司所有权(或股份)、成为公司成

11、员、对公司有权利、有义务的人，都是公司的股东。 二、股东资格1、自然人可以成为股东。 自然人里的那些人当股东是要不得吗？ (一)按照中共中央、国务院的规定，自然人中县级以上党和国家机关干部部分不得作为企业投资主体。 (二)根据国家工作人员暂行条例，国家工作人员不得做生意、经营企业和参与其他营利活动。 因此，国家工作人员不能作为企业的投资主体。 (3)银行在职人员不得成为其他企业的投资主体。 2、企业企业法人可以是公司的股东。 那些企业企业法人不能成为股东吗？ 具有法律规定的特殊行业的企业不能成为股东。 3、社会团体(包括工会、职工技术协会)、事业单位和民营非企业单位具有法人资格的，可以作为公司

12、的股东或者投资设立企业企业法人。 但不得按照中共中央、国务院的规定经营商业企业的情况除外。 工会要创办企业，必须得到县以上工会的批准。 4、村民委员会可以作为投资主体。 村民委员会投资成立公司，必须由村民委员会决议。 5 .有投资能力的城市居民委员会可以成为投资主体。 6、没有法人资格的独资企业、合伙企业可以是有限公司的股东。 7、外商投资企业可以作为公司的股东。 外商投资公司成立后，可以依法开展国内投资。 公司注册机构不再发行相应的国内投资资格证书。根据第二部分有限责任公司的设立、一、有限责任公司设立的条件二、有限责任公司的设立程序、一、有限责任公司设立的条件、我国公司法第二十三条的规定化学

13、基设立有限责任公司，(一)股东应当符合法定人数我国公司法第二十四条的规定(二) 股东出资达到法定资本最低限额(三)股东共同制定公司章程(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构，有公司住所； 二、有限责任公司设立过程，(一)公司名称的预授权。 公司登记管理条例第十七条规定：成立公司应当申请名称预授权。 申请名称预授权应当提交以下文件：1、由有限责任公司所有股东或者股份制公司所有发起人签署的公司名称预授权申请书2 .股东整体或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明书3、国家工商行政管理总局要求提交的其他文件。 所预授权的公司名称的储存期间为6个月。 事先批准的公司名称在保留期内，不得

14、用于经营活动或转让。(二)制定公司章程；(三)确定公司机关的(四)缴纳股东出资；(五)制定验资公司法第二十九条的规定，股东缴纳出资后，应当经过依法设立的验资机关验资出具证明。 (6)申请设立注册股东的所有出资在法定验资机构验资后，所有股东指定的代表或者共同委托代理人向公司注册机构申请设立注册，提交以下文件：1公司法定代表人签署的公司设立注册申请书2在股东全员签名的指定代表或者共同委托本代理的证明委托证明书上，写明具体的委托事项、被委托人的权限、委托期限3股东全员签署的公司章程、4股东主体资格证明或者自然人身身份证明的复印件股东是企业，提交营业执照副本的股东是事业企业法人，提交事业企业法人登记证

15、书复印件的股东是社团法人，提交社团法人登记证书复印件的股东是非民营企业单位，提交民营非企业单位证书复印件的股东是自然人的，自身、依法设立的验资机构出具的验资证明6股东首次出资非货币财产，应提交办理财产权转移手续的证明文件7董事、监事和经管人在任文件及身份证复印件公司法和公司章程的规定和程序提交股东会决议、董事局决议或者其他有关资料。 股东大会决议由股东签名，董事局决议由董事签名。 8法定代表人任职文件和身份证复印件，9地址使用证件：持有房产提交生产权证复印件的出租住宅未获得出租合同复印件及出租方房产证复印件的房产证，物业管理部门证件或住房合同及住房销售执照复印件的出租人是酒店、酒店的，提交酒店

16、、酒店营业执照副本十企业名称预授权通知书。11法律、行政法律规范和国务院决定设立有限责任公司并报告批准的，提交有关承认书类或者行政许可证书复印件的12家公司申请注册的经营范围，按照法律、行政法律规范和国务院的决定规定，注册前必须报告批准的项目，证明提交有关承认书类或者行政许可证书复印件例如，设立从事药品生产经营的有限公司，必须经过省级药品监督管理部门的批准，取得药品生产企业许可证或者药品经营企业许可证等文件。 (七)公司成立，公司注册机构审查申请书文件后，符合公司法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照。 公司设立登记取得营业执照，即取得法人资格，成为独立的公民事务主体。 公司营业执照的发行日

17、期是有限责任公司成立的日期。 公司在公司注册机构发行的企业企业法人营业执照上刻印章、开设开户银行、开展生产经营活动、申请纳税登记。第三部分设立个人有限责任公司的特别规定、个人有限责任公司的特征二、个人有限责任公司的特别规定三、个人有限责任公司组织机构的特别规定，一、个人有限责任公司的特征根据公司法第五十八条第二项的规定，个人有限责任公司指个人自然人股东或只有个人法人股东的有限责任公司。 其特点主要有： 1、股东唯一性一个自然人开始设立的一个有限责任公司，在其设立或存续期间中，公司的股东只有一个。 2、责任的有限性一人有限责任公司由股东以其出资为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产为限对公

18、司债务独立承担责任。 3、一人有限责任公司，特别是自然人一人有限责任公司的“所有”和“经营”往往不能区分，所以在一个公司，一个股东通常兼做一些职务。作为董事、经管人，以公司的名义活动，寻求公司的利益，由此产生的权利义务作为公司承担的公司唯一股东，拥有股东大会的全部权力，做出符合个人利益最大化的决议，可以在一定程度上用自各儿监督自各儿。 因此，世界各国无一例外地特别规定了这种特殊的公司，防止公司人格和股东人格混淆损害交易对方的利益。 二、设立一个有限责任公司特别规定的一、最低资本额要求一个有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，并且必须向股东一次性全额缴纳公司章程规定的出资额。 这个要求是把损害个人有限责任公司可能发生的债权人利益的欺诈和投机行为的弊害考虑到一盏茶之中的。 一个有限责任公司有承担最基本责任的能力，为了保证债权人的利益，司法规定了比一般有限责任公司高的最低资本金，同时为了充实资本，要求一次全额缴纳