国有企业改制与实务操作

1、国有企业改革与实务操作，2003年11月13日，国有企业改革的政策和环境国有企业改革的示范国有企业改革的流程改革案的设订水务公司的改革案、国有企业改革的政策和环境、改革的意义国有企业改革是将国有企业资产量化为股票，改变原来企业内部管理结构的过程。 企业公司制改造是当前中国国有企业改革的重要手段和方向。 其目的是建立现代企业制度，把我国国有企业改造成自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的现代企业。 十五大：“财产权分明，权利责任分明，政治企业分化，管理科学。 ”十六次三中全会：“归属明确，权利责任明确，保护严格，流程通畅”、 国企改革的政策和环境改革成功的条件内部条件激励反应历程信息反应历程决

2、定反应历程财产控制和受益反应历程外部条件完善社会保障系统发达的金融系统自由平等的劳动力市场和财产权交易市场完善的法律制度与权利救济系统民主自由的经济权利表现权， 国有企业改革的政策和环境改革的主要政策和法律是司法证券法， 企业国有资产监督管理暂行条例国家经贸企业改制2002859号文关于国有大中型企业主补助分离补助事业改革富人配置实施方法财企2002313号文关于企业制改建国有资本管理和财务处理暂行规定劳动部发行1994481号文关于劳动合同经济补偿方法地方性和行业性的改革指导意见国企改改革政策和环境、改革法律制度建设国资委员会报告了国有企业改革的一些问题意见有制定企业国有资产财产权交易的规定

3、其他法律文件：国有资产授权经营、国有资产财产权纠纷的管理方法的大家都有争议。 目前有北京牌、上海、天津三个财产权交易中心，主要规范交权交易，解决财产权流变性问题。 国有企业改革的几种模式之一：国有企业改建国有独资股份制公司：符合司法规定，国有企业可以单独设立国有独资股份制公司，国有企业改建的几种模式：国有企业新设、扩建时，积极吸收国家以外其他方面的股票投资， 各方面投资形成的资产折算股票建立股份制，国有企业改革的几个模式，模式3 :需要新投资的企业，发行股票筹集资金，把原国有资产和认股形成的资产分别折算股票建立股份制公司，建立国有企业改革的几个模式。 模式4 :完全依赖国家贷款投资设立的国有企

4、业，债率高，可以通过发行国有企业债务转为股份制公司所有权的方法或者股票来募集社会资金的入股，改变国家持股比例过高的投资结构和资本结构，建立股份制公司，国有企业改革的几个模式； 模式5 :企业以经营性资产出资，非经营性资产保留原企业，云同步吸收法人股和自然人股，股份制公司模式，国有企业，设立非经营性资产企业，国有企业改革方案计程仪，改革方案计程仪，6 .实施方案，职工代表大会，7 .设立，国有企业改革方案继续； 成立改革工作组成立本工作组的目的主要是负责改革必要的手续，处理和及时解决改革过程中出现的各种问题，本工作群体一般由原企业的工商管理责任者、工会组织责任者、财务管理责任者、职工代表以及工厂

5、经营责任者等共同组成。改革工作组是临时性的组织，在股份合作制改革成功、新企业内部组织架构成立后，其使命应当结束并宣布解散。 国企改革的流程是，漂亮地企业的生产核资金，了解企业的财务状况，预测出资额明确企业的实际资产确认的主要内容有：流动资产：货币资金，各应收帐款、库存、短期投资、处理对象流动资产以及1年内到期的长期债券等固定资产3360成本， 净折旧额等及使用、出租、未使用、不需要、档案化及其他固定资产长期投资3360股票投资、债券投资及其他长期非专利技术、名誉权、萩作权及专利经营权延期资产、建设工程等清产核资在资产评估的准备和云同步上还修订了清产核资，确定改革后股票合作制企业股票结构的依据和

6、基础， 是国有企业改革的流程、股票结构的设定修订和预测股票结构的设定修订，主要根据企业的实际情况，进行股票结构的设置和出资比例。 必须同时考虑国家的产业政策和对人力资本的激励效应。 国家股票法人股个人股根据企业资产的库存结果，预测企业员工应该出资的金额，如资产置换所需的资金额、员工入股额等，以供员工参考。 要把企业员工的心理和资金负担能力考虑到一盏茶，不要过高和过低。 过高，无法承受员工的实际能力过低，员工可能会产生不信任感。 因此，必须综合考虑各种情况，事实上寻求股权结构的预测和设定修正。 国企改革的进程，可以提出改革申请报告和可行性方案，认为改革工作组符合企业股份制改造的条件，可以向有关主

7、管公司提出申请报告和可行性方案。 改革申请报告主要有以下内容：改革的目的改革的形式改革的途径和方法等，国有企业改革的过程，股份合作制改造的可行性方案的主要内容是：企业现状改革的宗旨股份构成(股份结构) 改革后经济效益预测企业发展规划措施和改革的具体实施程序向主管公司提出申请报告和可行性方案后，经主管部门召开职工代表大会审议企业改制方案，国有企业改革进程，资产评估委托具有法定资格的资产评估机构资产评估。 资产评估机构应当经过科学、客观的资产评估提交资产评估报告，由本评价机构两名以上职工签字盖章，并向改革企业和主管部门发送认可盖章。国企改革的进程、财产权登记财产权登记主要适用于国有资产。 为保障国

8、有资产不丢失，有关法律规定、国有资产入股的，应当注册。 主要包括财产权登记的开设、财产权登记的变更、财产权登记的注销、财产权登记年度检查4个内容。 国有资产的产权登记由国有财富管理部门代表国家负责，依法确定国家对国有资产的所有权和企业对国有资产的占有、使用、收益、经营等权利。 财产权登记由申请挂号处、申报审查、审查认定、证明书发行4个阶段组成。 国有企业改革的进程、财务处理是在清理资产评估和核资本的基础上，需要根据会订准则调整相应资产负债表项目企业债务的处理国有企业改组为有限责任公司、股票有限责任公司。 原国有企业债务可以由原国有企业或者国有股东约定由国有独资公司承担原国有企业债务。 国企改革

9、的程序，在资产置换和人员配置确定置换方式后，改革工作组应当向主管部门提交置换国有资产的请示报告，并附发给评价机关的国有资产置换签证报告。代换国有资产请示报告的主要内容有：作为资产评估机构评价报告结果的国有资产代换额(企业改制前离岗职工医疗费的具体额、农业鼎力相助从业人员、非原因劳动者死亡职工遗属等人员，企业应支出的政府补贴额、改革前因长期疾病编入编外的职工政府补贴额及富裕资产置换方式资金来源和置换其比例的资产置换的目的等。 制定国企改革进程，改革文件改革工作组应当按照有关法律、行政法律规范、地方性法律规范、部门规章、地方性规章的要求化学基地制定相应的改革文件。 主要是内部股票管理规定公司章程公

10、司内部管理文件：董事会议事规则、总经理工作的详细规则和公司管理制度等，国企改革流程，改革需要提交的文件：有2 .企业(公司) 申请注册委托书3 .企业改建公司申请报告4 .经改建企业原出资人主管部门发行的该企业同意改建公司承认书类(工商企业字1998第88号)5.经改建的企业资产评估报告和财政部确认报告(国资综合发行199123号) 6 .中小国有企业重新提交债权银行发行的债权保全文件和人民银行总银行及其机关的确认书类(银发1998578号)，国企改革的程序，7 .公司股东会决议修改的企业全部资产作为出资人投资明确进入公司注册资本，若有一部分资产出资，不另外附加转让协议8 .法定代表人变更的提

11、交人任命机关出具的免职文件9 .公司章程10 .公司验资报告11 .股东法人资格证明或者自然人身分证明国企改革的程序，12 .董事局决议13 .公司谅解会，监事， 经管人身份证复印件14 .公司地址使用证件(产学证或者房屋租赁许可证复印件，租赁地址向云同步提交租赁合同) 15 .在公司经营范围中，属于法律、行政法律规范限制的项目，提交有关部门承认书类。 16 .公司章程。国企改革进程、股东认股、企业出具股权证明国有企业改革申请得到有关部门批准后，企业应当出具认股通知，征收入股资金。 企业职工填写股票预约申请书，规定期限内预约股东金额。 企业应当在职工预约股东资金时或者之后向有会儿职工发放股东名

12、册，在云同步建立股东名册。 持有证明书的主要内容是持有证明书编号、发行日期、企业登记日、企业注册资本、持有人姓名、每股面额、预约数量、出资金额、出资证明书编号、发行日期、法定代表人名及其签名的红利发行记录(发行日期、每股红利、修订发行红利等)、增加红利记录(增加红利日、原持有股份数、增加红利比率、增加红利股份数、修订) 股东名册必须由各股东签名，并附上身份证，以便股东随时查阅。 国企改革的过程中，召开股东代表大会的员工和其他股东可以通过民主选举选出股东代表，也可以根据股东金额生成股东代表。 股东代表一出生，就可以召开股东代表大会。 第一次股东代表大会的主要任务是审议、修改、通过企业章程和股东权

13、证管理方法等重要文件，筛选出法定代表人、董事、监事，建立企业内部运行组织，如董事局、监事会、经管人等，开始企业正式运营。 上述股东代表大会通过的文件、选举等，最后需要形成书面决议。其中企业章程应当写明以下内容：国企改革的程序、 公司章程应当写明以下内容：股份制企业名称和住所企业类型经营范围注册资本股东出资方式和出资额股东姓名或者姓名股东和非股东在职权利和义务股权收购条件及程序企业组织机构及其发生的方法、职权、议事规则企业法定代表人的发生方法； 任职期限及职权财务管理制度和利益分配办法企业解散事由和清算办法企业章程修订程序股东认为需要规定的其他事项。 国企改革的进程、董事会议议事规则主要包括：总

14、则董事局职权董事局会长董事会会议的召开董事局议案董事局决议董事局记录董事局费用并修改议事规则， 国企改革流程总经理工作细则包括的主要内容：总经理责任制总经理会议通知议程计程仪会议纪要上级管理者及其职责董事局、监事会报告制度、国有企业改革方案、工商、税务登记企业，根据有关企业登记法、行政法律规范的要求，向工商管理机关提交必要文件和资料，申请企业登记。 注册登记主要需要以下资料：主管部门同意企业改制批文的企业章程、企业所有权证明管理办法选举产生董事局、监事会股东代表大会决议的验资报告、股东名册法定代表人的任职证明和身份证企业经营地点证明(地点位置、使用权证明、可靠寿命、租赁协议等)工商管理机构需要

15、的其他材料。 改革方案的设定修订，改革方案的内容1 .改革企业的基本情况1，企业的简单情况包括： (1)企业名称；(2)企业的地址；(3)法定代表人；(4)经营范围；(5)注册资金；(6)组织者或实际投资者。 2、企业财务状况和经营业绩：包括资产总额、负债总额、净资产、主要营业收入、利润总额和税后利润。 3、职工情况：包括现有职工人数、年龄和知识水平构成。 改革方案的制定，二.企业改制的必要性和可行性1，必要性包括阻碍企业业务发展状况和企业进一步发展的障碍和问题。 2、结合可行性企业的情况和改革方向，详细阐明企业改制具备的条件，改善改革给企业带来的正面效果。 改革方案的设置修订，3 .企业重组

16、方案1，业务重组方案根据企业生产经营业务的实际情况，结合企业的改革目标，以合并、个体化、转换等方式重新整合原来的业务范围。 2、人员重组方案是指企业在改革过程中企业员工的配置情况，包括员工分流、退休人员管理等。 按照经济补偿金原劳动部公布的违反和解除劳动关系的经济补偿方法(劳动部发行1994481号)的规定的基准执行，每一年发行相当于一个月的工资薪金的经济补偿金，最长不超过12个月。 职工个人获得的经济补偿金可以自主转换为改革企业的等效所有权和债权。 变更劳动合同关系，养老、失业、医疗等各社会保险关系，改革方案的设定修订，3，资产重组方案根据改革企业产权的规定结果和资产评估确认额，确定资本设定

17、的基本原则，企业净资产的归属、处置、增量资产投入、增量资产投资者的状况等确定有木有。 改建企业审核的资产损失包括坏账损失、库存损失、固定资产和建设工程损失、担保损失、权益投资损失或债权投资损失以及证券、期货、外汇交易损失等，根据财政部有关企业资产损失管理的规定予以确认。 改革方案的设立、企业实施公司制改建，将国有资本以低价折股、以低价转让给经营者及其他从业人员个人、进行使不得。企业实施整体改建的，改建企业的国有资本应当按照评价结果全部换算为国有股，由原企业国有资本持有单位持有，改建企业的全部资产转入公司制企业。 企业实施纵型改建时，将转入公司制企业的资产、负债所估价的净资产换算为国有股票，既可以由原企业国有资本持有单位持有，也可以由存续企业持有。 分立后未进入改建范围的资产，按照本规定第十四条处理。 企业实施合并式改建的，被估价的净资产换算的国有股票，合并前的各方属于同一投资主体的，原来的共同资本持股有机机构应当一并持有的不同投资主体的，合并前各方的原国有