被否公司典型案例2.ppt

1、被拒绝公司的第三个典型案例是南京石油：(续)。2.发行人增资过程中，控股股东虚假出资，实际增资通过第三方占用发行人资金。另外，在另一次增资过程中，控股股东用于增资的资产未按规定进行评估，不符合公司法第二十七条的要求。2001年3月18日，发行人股东会通过增资决议，增加注册资本3785万元，其中郭委托南京郭石化出资1890万元，郭金林委托郭石化出资1090万元，陈涵委托郭石化出资689万元，郭石化出资3669万元，系向发行人的前公司借款。2003年11月30日，郭、郭金林在金山环增资后，以其石化净资产增加公司资本，合计人民币1082万元。增资的定价依据为江苏注册会计师出具的审计报告确定的净资产，

2、资产未按规定进行评估。南京石油公司第三典型案例(续)，3。筹款项目存在很大的不确定性。首先，本次募集资金投资的“10万吨/年C5分离项目”的主要原料C5馏分来自扬子巴斯夫公司的乙烯装置，存在原料供应渠道单一的风险。此外，募集资金投资项目“万吨/年消光化纤添加剂”的产品处于试点阶段，大规模生产可能存在技术风险、成本控制风险和市场开发风险，存在很大的不确定性。第四个典型案例，菏泽广元铜带：报告期内，发行人向内部员工进行有偿集资，违反了国务院关于清理有偿集资活动坚决制止乱集资的通知(国发199362号)和中国人民银行关于取缔非法金融机构及非法金融业务活动有关问题的通知(银发199441号)的有关规定

3、。从2004年到2006年，公司连续三年向内部员工募集资金，共计4904万元，年利率为7.5%(含税)，违反了国家相关政策法规。虽然公司已于2006年底将募集资金收回，且菏泽市牡丹区政府已就相关情况出具了报告，但对于菏泽市牡丹区政府出具的文件是否具有足够的有效性以及公司今后是否会受到相关行政部门的查处仍存在疑问。1.报告期内，公司控股股东七星集团第一大股东由中国华融变更为北京电气控制，实际控制人变更，不符合首次公开发行上市管理办法中主体资格的发行条件。2006年3月，七星集团第二大股东北京电气控制有限公司向七星集团增资，持股比例由27.66%上升至53.35%，成为七星集团第一大股东。前第一大

4、股东中国华融的持股比例从70.16%降至45.24%。2 .公司股东委托持股，发行人股权不清，存在潜在争议。公司第三大股东硅科技持有公司15.94%的股份，其12名股东接受115名自然人的委托持有股份。3、本报告期内，发生了对公司主营业务影响较大的股份回购和资产置换，公司主营业务发生了较大变化。此外，实际控制人遭受了巨大的损失，公司的利润前景不确定。2005年4月，公司决定以2004年12月底拥有的相关资产回购第二大股东季乐集团持有的公司36.62%的股权，并取消这部分股权。2005年8月，公司用控股股东取代了原来的控股子公司797音频我们的主要产品包括微电子专用设备和新型电子元件，细分产品有

5、20多种。公司细分产品种类繁多，可能给公司经营管理带来风险，对发行人持续盈利能力产生重大不利影响。1.公司所在行业竞争激烈，进入门槛低，周期性波动大，盈利能力差，非经常性损益高，经营风险大。2004年至2006年，公司主要产品的毛利率和综合毛利率受行业周期性波动影响较大，呈现先降后升的趋势。近三年来，公司非经常性损益占净利润的比例均超过20%，其中2005年非经常性损益占净利润的比例达到99.95%。2.近三年有公司违规经营的先例，包括关联方占用资金、股东大会未在规定期限内召开、控股股东担保等。3.该公司筹集的七个投资项目中有六个已经完成，该公司的第七个典型案例武汉光信被驳回。1.报告期内，公

6、司与控股股东及其他关联方发生了大量的关联交易，如销售商品、购买原材料、租赁房屋、提供劳务、支付代理费、支付社保统筹费等，公司独立性存在缺陷。最近三年，公司对关联方的销售额分别为67977809元和12418万元，分别占当年销售总额的39%、35%和30%；该公司没有任何土地和住房产权，所有必需的工厂都是从控股股东那里租赁的。该融资项目的实施将继续为控股股东增加租赁厂房。此外，公司的进出口业务委托给控股股东的子公司烽火国际，公司员工的社保统筹费仍由控股股东汇出。2.该公司是一家光电设备制造商，控股股东控制的烽火通信是一家通信系统设备制造商。在商业上，双方都有上下游关系，烽火通信已经上市。如果公司

7、发行上市，既不能改善双方的产业链，也不能解决双方之间的关联交易。精益金属，公司第八典型案例，1。发行人的申请材料存在虚假记载，不符合证券法第十三条的规定。(1)申请材料中提交的发行人母公司2004年度企业所得税申报表是以2004年未成立的股份公司的名义向税务局申报的；(二)发行人母公司最近三年所得税申报表中无申报日期、受理日期、税务机关受理印章等必要内容，且纳税申报日期范围为手写和涂改的；(3)母公司2004年纳税申报表中的相关数字与申报的会计报表有较大差异。例如，母公司2004年的利润总额在纳税申报表中为700万元，在已申报的会计报表中为1427万元，而发行人没有对这一差额提供合理的解释。2

8、.报告期内，发行人因税收问题和建设问题受到处罚，发行人内部控制制度存在缺陷。1.发行人销售中使用的主要商标“嘉天霞”和“黄石嘉天霞”与其他食品生产企业共有，双方的使用领域在相关协议中没有明确规定。发行人对该无形资产的权利受到很大限制，发行人在未来经营中使用该商标有发生重大不利变化的风险，这与首次公开发行股票并上市管理办法第三十七条不一致。2.报告期内，发行人的非经常性损益(政府补贴和税收优惠)占净利润的比重较大，发行人自身盈利能力较弱，未来经营业绩不确定，不符合首次公开发行管理办法第二十八条和第三十四条的规定公司独立性的缺陷之一是在2004年至2006年期间，控股股东占用公司资金支付货款、工程

9、款以及员工的工资和保险费用。与此同时，该公司从控股股东手中租赁了土地，并购买了综合服务。二是公司于2006年3月召开了2005年度股东大会，全体股东一致同意公司向洋河集团一次性支付补贴3800万元。原因是控股股东转让的商标给公司带来了巨额利润，控股股东承诺不从事与公司同行业竞争的业务。被拒企业的十个典型案例：洋河酒厂。2.本公司对本集团3800万元补贴的会计处理严重违反税法的有关规定。2006年3月，公司向控股股东一次性支付补贴3800万元，计入营业外支出，应纳税所得额按规定进行调整。但是，公司支付的上述补贴未按税法规定进行调整，导致公司少缴税款1200万元以上，不符合相关税法第三十四条及初始

10、管理办法的规定。3.公司的信息披露质量较低。包括成立后的重组；蓝天贸易、蓝海贸易实收资本50万元以上的公司，向发行人增资2713万元、2545万元；招股说明书也没有披露公司历年的所得税税率和缴纳情况，也没有详细披露销售计划和增加1.5万吨高档白酒产能的可行性。被拒绝公司的11个典型案例：南京朗光，1。公司投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力不相适应，不符合首次公开发行股票并上市管理办法第三十九条的规定。2004年底、2005年底、2006年底和2007年6月底，公司固定资产余额分别为159万元、3.33亿元、617万元和2016万元，主要生产中小型液晶产品。募集资金投资

11、项目总投资预计为3.8403亿元。项目投产后，将增加约3亿元的生产设备，主要生产大型液晶显示产品。公司是否有足够的能力实施，新的利润能否抵消新的折旧。2.公司近三年收入的异常增长没有合理的解释，总额刚刚达到3亿元的国家元首法。2004年至2006年营业收入分别为2737万元、8887万元和18569万元，合计30193万元，2005年至2006年营业收入比上年分别增加225万元和109万元。4.对于上市公司的建议，公司的情况是基础，而保荐机构所代表的中介机构是关键。1.认真确定发行和上市计划，总结公司的优势和卖点，客观评价公司上市的可能性；确定重组计划，包括业务、资产和人员；选择申请机会，避免“欲速则不达”的情况。对上市公司的建议。仔细选择中介机构投资银行业务的特点。是一家优秀的企业，它对成本不敏感，但对服务质量有很高的要求。赞助商分为三个层次：简单的初级服务(八股文)，依靠成本竞争；了解行业特点和审计程序；精通行业特点和审计程序，帮助企业解决问题，为企业提供决策咨询。内部流程完善，能够形成多部门协同工作能力，尤其是物流能力(木桶理论)。投资银行在相关行业具有良好的声誉和经验。对上市企业