尽职调查报告审核要点

1、目录专题1成立和存续1专题2出资(包括增资，包括马铃薯)2专题三大股票切换问题2专题4股东资格和股权稳定性3专题5业务经营4专题6主要合同4专题7土地权益4专题8房地产权益5专题9知识产权6专题10海外投资6专题11公司的财务审计、主要资产和债券负债6专题12金融贷款和对外担保7专题13建设项目8专题14岁8专题15外汇问题9专题16劳动人事9专题17环境保护10专题18安全生产11专题19保险问题11专题20相关交易和同业竞争11专题21董事、监事、高级管理人员任职资格和“3次”运营12专题22诉讼、仲裁和其他法律程序12专题23 a股票上市13专题24国有资产管理13专题1的设立和存续(c

2、)审查点/391.各文件是否齐全2.每个文档包含的内容是否有矛盾或不一致公司名称是否符合相关法律规定；公司名称是否得到授权机构的批准；公司名称是否与众所周知的商标冲突；公司法定代表人是否变更；7.公司的注册资本是否符合法定最低要求或提议的交易要求8.提案交易是否需要提前缴纳公司的注册资本9.公司的运营期是否低于建议的交易需求10.公司的经营期限是否超过法定期限11.公司的营业期限是否到期12.公司的设立是否得到了相关机构的批准(包括行业主管部门、商务部门、发展改革部门等)13.公司的营业执照是否需要提高14.公司的实际工作是否符合营业执照上规定的15.公司营业执照上规定的经营范围是否与提议的交

3、易相冲突16.公司设立的程序是否规范17.公司章程/其他股东合同的约定是否符合相关法律18.公司实际使用的营业场所是否符合工商登记19.公司的住宅是否为非商业住宅20.公司是否通过了最近年度的年度检查公司是否签发了出资证明书22.公司是否设置了股东名册23.股份公司同时发行的同宗股票是否符合价钱条件24.对公司的投资是否超过母公司的投资限额25.公司的登记申报事项是否已经办理了相关登记申报手续；公司是否已处理组织代码卡公司是否已经处理了财务登记程序28.公司是否已经处理了统计登记程序29.公司章程/股东协议是否有委托表决、不按出资比例享有表决权、不按出资比例支付股息等特殊规定30.公司除公司章

4、程外，是否对其他股东权利或义务有重大约定31.公司合并，分立事项，如果有，是否对提议的交易有重大不利影响32.公司历史的合并分立程序是否符合法律规定33.公司的经营分公司是否办理营业执照34.分公司的经营范围是否超出总公司的范围35.分公司是否处理最近年度的年度检查历史进化过程是否合法；37.对提议的交易有重大影响的其他事项。专题2出资(包括增资，包括马铃薯)(c)审查点/901.各文件是否齐全2.每个文档包含的内容是否有矛盾或不一致股东的出资形式是否在期限内全额缴纳公司的注册资本是否在期限内全额缴纳公司的出资是否符合公司章程记录；6.以非货币资产出资的，其出资比例是否符合相关法规的规定？7.

5、非货币资产出资是否已转移到公司名下8.以非货币资产出资是否估价9.是否处理资本验证程序10.是否涉嫌虚假出资和逃税11.资本公积，盈余公积增加资本，增加后剩余准备金金额是否符合持有率12.出资资产是否有潜在的所有权纠纷或产权负担13.是否有作为第三方资产出资的情况14.运营资产是否有出资情况15.股票公司是否涉嫌发行低于面值的股票16.是否有分配土地出资的情况；17.是否有作为职务作品出资的情况18.个人股东能否说明巨额出资资金来源19.增资中其他股东是否放弃了优先购买权20.公司的出资是否已获得必要的批准(行业主管部、国有资产管理部、发展改革部、商务主管部等)21.注册资本变更后，公司是否重

6、新发行了出资证明书22.注册资本变更后公司是否修改了股东名册23.股份公司发行股票是否是同一股；24.公司的马铃薯程序是否符合法定程序；25.对提议的交易有重大影响的其他事项。特辑三大股票问题。(c)审查点/1551.文档是否完整文件内容之间是否存在矛盾和不一致；3.转让的股份是否属于依法不可转让的对象(包括发起人持有的股份、东监高持有的股份)转让的股份是否设定了质押；股票转换是否违反公司章程的限制规定；6.全州是否违反其他股东或第三方的优先权7.转会股价金是否已经按约定支付；8.全州协定是否承诺了特殊的发酵条件，是否满足这些条件9.变更的宪章、合同(如果有)是否附加了所有股东的签名10.股票

7、切换价格是否存在并符合法律要求11.全州是否获得了法定批准12.全州已经处理了变更登记13.转让方股东身份是否对提议的交易产生不利影响14.公司是否根据股票切换结果出具出资证明书15.公司是否根据股票切换结果更改了股东名册16.个人转让公司股份是否缴纳了个人所得税17.向个人支付的全州家禽、股权转让方是否进行了代扣代缴18.全州是否更改公司管理层、法定代表人或其他登记事项19.股东之间是否有其他特别安排20.转换股是否会导致企业性质的变化，特别是外国投资企业和国内投资企业之间的变化，是否有其他影响21.需要注意的其他法律问题。专题4股东的资格和股权稳定性(c)审查点1.各文件是否齐全2.每个文

8、档包含的内容是否有矛盾或不一致所有制结构明确、稳定、没有潜在纠纷；公司的注册股东是否与实际股东一致公司股东是否有委托股权；6.是否有影响股东资格的情况(公司股东干部党员地图、国有企业职员、证券从业人员、外国投资企业、金融企业、信托公司、金融租赁公司等)；7.股东主体资格、企业性质(如国有权、集体权益、外资权益等)是否对牙齿提议的交易产生不利影响8.如果有股权担保情况，牙齿担保是否已依法办理相关手续，是否有造成股权变更的危险；9.如果有集资入股的情况，集资入股是否已获得相关批准；是否对提议的交易产生重大影响；10.如果有信托持有情况，信托是否已经履行法定手续，对提议的交易是否有重大影响11.如果

9、存在可选计划或可切换负债，则选项计划(或可切换负债)牙齿是否合法，以及是否对建议的事务产生重大影响12.股东实际控制的情况是否会对提议的交易产生重大影响13.是否有法定回购股权理由。专题5业务经营(c)审查点1.各文件是否齐全2.每个文档包含的内容是否有矛盾或不一致公司是否合法运营4.公司实际经营的业务是否符合营业执照上规定的5.公司营业执照上规定的经营范围是否与提议的交易相冲突6.公司的业务是否符合国内法、法规和规范性文件的规定，是否存在潜在的法律风险7.公司是否具有经营所需的资格(包括资格、登记、记录、许可、同意或其他批准)，是否存在这些资质不会过期、取消、取消或延长的风险8.公司取得经营

10、资格证的权利人是否与公司名称相符9.公司的实际生产是否超出批准能力10.公司是否对购买、生产、销售具有独立性，是否对其他方具有依赖性11.企业合作伙伴合同对公司采购、生产、销售等的合法性12.公司是否有委托第三方加工的情况，是否有危险13.公司是否有没有没有业务被吊销营业执照的危险14.公司未来运营模式是否发生变化，更改是否具有法律风险15.对要约交易有重大影响的其他事项。专题六大合同(c)审查点1.各文件是否齐全2.每个文档包含的内容是否有矛盾或不一致3.重大合同和公司经营范围、经营资质、财务文件中反映的情况能否徐璐证明4.重大合同的合法性，合同是否无效，是否有变更或取消的情况5.重大合同的

11、主体是否有资格，特定素质，是否有特定经营许可才能签署或履行的合同主要合同是否有违约的危险；遵守主要合同是否有法律障碍；8.主要合同对要约交易的影响。专题7土地权益(c)审查点1.各文件是否齐全2.每个文档包含的内容是否有矛盾或不一致3.土地项目是否符合相关产业政策，包括限制用地项目目录和禁止用地项目目录土地是否经过合法批准程序；土地使用情况是否涉嫌“征收租金”；公司取得的土地是否符合拍卖系统；转让合同是否存在无效风险；8.土地转让金/租金是否在期限内全部缴纳9.土地转让金价格是否低于标准地价10.公司用地是否符合出让合同的约定11.公司用地是否涉嫌土地闲置；12.土地是否已经办理了登记手续并收

12、到了所有权证书13.土地赠与权利人的姓名和地址是否符合公司现有情况14.公司是否分割取得国有建设用地使用权证书15.土地的实际用途是否与证物内容一致16.公司土地到期还是即将到期17.公司用地是转让地，还是需要重新办理相关审查手续18.公司使用的土地是否符合土地分配清单19.公司用地是否属于国有企业改造情况，有强制转让土地的危险。20.公司使用农村土地，是否经过了适当形式的批准？21.公司是否使用农村土地办理土地审批、登记、文件手续22.对提议的交易有重大影响的其他事项。专题8房地产权益(c)审查点1.各文件是否齐全2.每个文档包含的内容是否有矛盾或不一致3.公司所有的房地产是否都处理了所有权

13、登记4.公司的自建房地产尚未处理房地产所有权登记，处理该登记是否有法律障碍5.购买的房地产是否已全额支付，是否存在潜在纠纷，公司拥有的房地产是否有共同所有者；7.拥有的房地产是否有房地差异；8.公司租赁的房地产租赁是否有权合法租赁9.公司租赁的房地产合同是否存在无效风险10.公司租赁的房地产是否处理了租赁登记11.公司使用的房地产是否有被拆除和转移的危险12.公司使用的房地产是否有他的权利，是否有影响持续使用的法律风险13.对要约交易有重大影响的其他事项。专题9知识产权(c)审查点1.各文件是否齐全2.每个文档包含的内容是否有矛盾或不一致3.需要登记的知识产权是否已经办理了登记手续公司的知识产

14、权期限是否快到期了5.需要缴纳年费的知识产权是否已按期缴纳年费公司是否有使用知识产权的法律依据；7.公司有技术进出口情况的话，是否办理了批准登记手续8.公司知识产权是否有权利限制(包括处置和第三方使用许可)；9.公司是否存在潜在的知识产权纠纷10.公司是否使用第三方控制的知识产权11.公司是否与第三方共享商号12.公司是否建立了知识产权等营业秘密的内部秘密制度，是否足够保护公司的工作13.公司对知识产权的登记措施是否足够保护公司的业务需要14.公司拥有的知识产权是否会对提议的交易产生不利影响15.对要约交易有重大影响的其他事项。专题10外投资(c)审查点1.各文件是否齐全2.每个文档包含的内容

15、是否有矛盾或不一致海外投资是否得到开发改革部门的批准4.海外投资/变更/终止事项是否得到商务主管部门的批准/申报海外再投资问题是否处理了提交程序；海外投资是否处理了外汇登记；海外投资是否需要处理国有资产登记；8.批准/批准/注册文档是否过期专题11公司的财务审计、主要资产和负债(c)审查点1.各文件是否齐全2.每个文档包含的内容是否有矛盾或不一致3.财务文件中反映的情况能否与反映以下内容的其他资料相互证明：(1)公司经营范围(二)管理资格；(三)主要合同；(四)贷款、融资和担保；(五)器官股票投资；(六)税收税率和税收优惠政策；(七)郑智薰经常性损益；(八)公司相关交易；4.公司的财务数据是否符合建议的