经济法第3章.ppt

1、2、第一章电子商业物流概要、本章要点公司的发展过程、公司的注册、公司的分类、公司的财务会修订制度公司和公司法的概念和特征、有限责任公司设立的条件和组织机构的关系规定、股东权利义务、股份制公司设立的方式和设立条件、股份制公司的组织机构及其权利义务、股票、债券特征及其发行的公司的合并、 个别的条件、类型及其程序示例请参照教材P111 (资料源：上海国家会修学院CPA考试指导委员会.经济法.北京牌：经济科学出版社，2008，第102，111页)，3，第三章公司法。 第一节公司法概要1、公司的概念和种类(1)公司的发展和发展1、公司的萌芽2、公司的发展和地位的确立3、我国公司制度的发展(2)公司的概念

2、和特点(1)公司必须依法成立(2)公司必须以盈利为目的(3)公司必须基于股东投资化学基二、公司法的概念和特征(一)公司法的含义及其发展(二)公司法的特征(一)公司法是组织法(二)公司法是行为法(三)公司法内容中强制性规范多(四)公司法有国际法律之三，是公司的设立登记(一) 公司设立登记手续1 .申请名称预授权2 .设立登记的申请3 .子公司登记，5，第二节有限责任公司，一、有限责任公司的设立(一)有限责任公司设立的条件1 .股东法定人数2 .股东出资司法要求3 .股东共同制定公司章程4 .公司名称符合某有限责任公司要求的组织机构5 .有公司住所(二) 有限责任公司的设立过程(1)订立发起人协议

3、(2)订立公司章程(3)订立公司章程(4)出资验资(5)建立公司组织机构(6)建立设立登记(7)二、有限责任公司组织机构(1) 有限责任公司股东会1 .股东会的组成2 .股东权利和义务3 .股东会的职权4 .股东会的决议5 .股东会的召集和形式(二)有限责任公司的董事局和经管人1 .董事局2 .经管人(三)有限责任公司的监事会1 7，第二节有限责任公司，三，有限责任公司的董事、监事， 高层管理人员资格和义务司法没有明确规定有限责任公司的董事、监事、高层管理人员资格，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高层管理人员： 董事、监事、上级管理者执行公司职务，违反法律、行政法律规范或者公司章程

4、规定，造成公司损失的，应当承担赔偿责任。 四、有限责任公司股权转让(一)有限责任公司股权转让的一般规定(二)股东优先购买权(三)公司股权收购义务，第八、第二节有限责任公司、五、个人有限责任公司的司法规定六、国有独资公司(一)国有独资公司的概念和特征国有独资公司，由国家单独出资，由国务院或者地方人民政府对本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责(二)国有独资公司的组织机构；(一)不设股东会，国有资产监督管理机构行使股东会职权；(二)设立董事局；董事任期超过3年(3)由监事会、9、第三节设立股份制公司的使不得一、股份制公司的设立(一)股份制公司设立的方式股份制公司的设立方式分为设立和募集设立

5、两种(二)股份制公司设立的条件1 .发起人法定人数2 .发起人购买和募集的股东法定资本最低限额3 .股票发行， 企划事项法律规定4 .发起人以制定公司章程的募集方式设立的创立大会5 .有公司名称，设立符合股份制公司要求的组织机构6 .有公司住所，10、第三节股份制公司二、股份制公司的组织机构(一)股份制公司的股东大会1 .股东大会的性质和职权2 .股东大会的形式和3 .召开股东大会的决议(二) 股份制公司的董事局和社长1 .股份制公司的董事局2 .股份制公司的社长(三)股份制公司的监事会(四)高层管理人员的资格和义务股份制公司董事、监事、高级管理层的资格和义务与责任和有限公司一样(五)股份有限

6、公司的组合，11，第四节公司的股份和债券的发行和转让，一、股份发行(一) 股票和股票股份制公司的资本类别每股金额相等(2)股票发行1 .股票发行的概念2 .股票发行的原则3 .新股发行2、股权转让(1)股权转让的限制(1)股权转让场所限制(2)发起人具有的股票转让限制(3)公司董事、监事、高级无记名股票的转让，12、第四节公司股票和债券的发行与转让三、 公司债券发行和转让(一)公司债券的特征和种类1 .公司债券的特征2 .公司债券的种类3 .公司债券和股票的区别(二)公司债券的发行条件(三)发行公司债券的其他规定(四)公司债券的转让和转换四、上市公司的公司法所说的上市公司。 第五节公司财务和会

7、订制度，一、公司财务会订制度的概念公司财务会订制度是公司财务、会订行为规范的总称，包括财务制度和会订制度。 二、财务会修订在公司中的作用三、公司财务会修订业务的基本要求(1)公司应按照法律、法律规范和有关部门的规定建立本公司的财务、会修订制度，并作成各财务会修订报告(2)公司的财务会修订信息应依法公开(3)公司应采用的会修订师事务所真实、 必须提供完整的公司修订证明，不得拒绝、隐匿、虚假申报；(4)公司除法定的公司修订记账本外，不得另行设立公司修订记账本；(5)公司应当按照法定程序聘请或解聘公司修订师事务所。 14、第五节公司财务和会订制度、四、利润分配(一)利润利润是指企业在一定时期(一年)

8、内包含营业利润、投资净收益和营业外收支净额(2)的公积金，公司为了预防损失和增加财力、扩大营业规模，根据法律和公司章程的规定或股东大会决议，从公司利润或公司资本利润中提取的公积金(3) 股息红利也称为股息红利，是公司利润中分配给股东的部分，第15、第6节公司的合并与分立(一)公司的合并与分立(一)公司的合并是指两个以上的公司按照法定条件和程序成为一个公司的行为(二)公司的分立是指一个公司按照法定条件和程序分为两个以上的公司的行为清算结束后，公司可以向注册机构申请注销，违反第十六、第七节公司法法律责任，发起人(股东)的法律责任公司法规定发起人(股东)违反公司规定应当承担以下法律责任： 参照教材P

9、108。 二、公司法律责任我国司法对公司法律责任主要作出以下规定，参照教材P109。 三、清算集团的法律责任中国司法第二百七条关于清算集团的法律责任规定的四、资产评估、验资或者检验机关的法律责任中国司法第二百八条关于资产评估、验资或者检验机关的法律责任规定的17、第七节违反司法的法律责任。 五、政府有关主管部门的法律责任政府有关主管部门应当对公司负有一定的监督责任，违反司法规定承担下列责任： 教材P110六、其他违反公司法的有关规定其他违反公司法的有关规定主要没有依法登记为有限责任公司或者股份制公司，挪用有限责任公司或者股份制公司的名义或者依法化学基，没有登记为有限责任公司或者股份公司的分公司， 挪用有限责任公司或者股份制公司分