第七章 公司收购与兼并新2011.ppt

1、第七章公司收购与兼并,第一节资产重组与公司购并的概念与分类,一、基本概念 公司扩张 广义资产重组公司收缩狭义资产重组 改变公司控制权结构 二、资产重组的分类 企业成长方式： 1、内部扩张式，即利润资本化； 2、外部扩张式，即兼并与收购： （1）合并，分为吸收合并和新设合并； （2）收购，分为股权收购和资产收购，资产收购不必接受目标公司债务。 案例：香港公司收购濮阳电厂。,三、公司购并的理论与动机,（一）规模经济论。企业应具有规模经济效益。 （二）市场力假说理论。即认为通过购并可以提高市场占有率。 （三）效率理论。这一理论要有一定的前提：首先，收购公司要有过剩的管理能力，而目标公司要有过剩的资源

2、，案例：南阳普康药厂蛇吞象；其次，目标公司的管理效率可以通过外部力量的介入而得以改善，案例：洛阳春都A的重组失败 。,三、公司购并的理论与动机,（四）多元化理论。公司为了避免专业化生产单一产品所造成的经营风险，将经营范围通过购并而扩展到多种产品。案例：安阳药厂多元化不成功。 （五）交易费用理论。企业的购并尤其是纵向一体化购并，可以将企业一定的外部性内部化，从而大大节约市场交易费用。 （六）垂直整合理论。特别是在跨国购并中，一些面临生产资料和劳动力短缺的经济发达的地区常通过跨国地区的购并活动，获得被购并国或地区现成的厂房设备及廉价的生产资源和劳动力。实现生产销售一条龙。,四、公司购并的作用,（一

3、）公司购并的积极作用 1.促进存量资产流动，推进资产优化配置。 2.促进资本和生产的集中。 3.促进企业发展，实现企业的竞争战略。 4.促进公司通过吸收专业技术人才，保持公司的人才和技术优势。 （二）公司购并的消极作用 1.购并不当会造成社会资源的浪费。 2.购并过程中易产生内幕交易和不当投机行为。 公司购并的前期工作既复杂又必须保密。 3.过度购并会形成垄断，阻碍技术进步。,第二节 公司购并的步骤,一、自我评估 首先应对本公司的能力进行估价，究竟是否有实力进行购并的运作；其次要估计在购并以后能使公司的价值提升多少？是否会因收购失败而使自己成为反并购的目标？最后要考虑公司未来成长的最佳方式。,

4、第二节 公司购并的步骤,二、选择购并的目标 首先应制定筛选的标准。 目标公司所属产业和生产的产品是否符合要求。 目标公司的规模大小和产品销售金额标准。 目标公司的财务状况的健全程度。 目标公司在行业中的竞争地位和市场占有率。 目标公司的产品和销路与收购公司具有多大的互补性。 目标公司的研究开发能力。 目标公司的企业文化的整合是否容易。 目标公司是否存在反购并章程，开展反购并战的可能性有多大。 购并的金额是否符合公司的目标。,第二节 公司购并的步骤,二、选择购并的目标 其次，应对目标公司进行实地考察，实地考察的重点是在法律、产业和财务三个方面。 1、法律方面 (1)与反垄断法的符合情况。 (2)

5、与公司法、证券法及其他相关法律一致性问题。 (3)是否要承担目标公司的债务，采取合法手段避税的可能性及数量。 (4)目标公司以前存在的违约和违法现象，及由此产生的或有负债和或有成本。 2、产业方面 (1)产业的发展规划与国家产业政策的一致程度。 (2)产业理论上的合理规模及内、外的竞争情况。 (3)政府对产业内并购的管制程度。 (4)产业当前的销售、盈利情况及发展前景。 (5)产业内部人才、专有技术及无形资产的结构。,第二节 公司购并的步骤,二、选择购并的目标 其次，应对目标公司进行实地考察，实地考察的重点是在法律、产业和财务三个方面。 3、财务方面 (1)目标公司近几年的财务状况及以后年度财

6、务状况预测。 (2)目标公司的资产收益率、资本收益率、主要股东投资收益情况。 (3)目标公司的流动性及偿债能力。 (4)目标公司的盈利能力。 (5)目标公司的增长能力。,第二节 公司购并的步骤,三、设计收购方案 （一）善意收购还是恶意收购 善意收购的前提是目标公司的董事会予以合作，否则，收购公司只能采取恶意收购的方式。 （二）直接购并还是间接购并 间接购并则指收购公司先设立一个控股公司，再以控股公司的名义对目标公司实行兼并。 （三）资产收购还是股权收购 （四）现金支付还是非现金支付 从收购公司的角度来看，现金支付速度快，也不牵涉到收购公司自身的股权结构变动，因而不必担心目标公司的反购并。 非现

7、金支付方式包括股权置换，公司债券、认股权证、可转换债券、优先股支付等工具。,第二节 公司购并的步骤,四、选择中介机构 会计师事务所、律师事务所及投资银行。 五、目标企业价值评定 （一）贴现模式 （二）市盈率模式 例如，某公司发行在外的股本总数为5000万股，本期每股盈余为1.2元，行业平均市盈率为18，考虑到该公司经营情况略好于行业平均水平，将其市盈率确定为20。则目标公司的价值为： V50001.220120000（万元） 所以，目标公司的价值为120000万元。 （三）资产基准模式 例如：经评估目标公司资产总值2000万元，负债总值700万元，则进行资产收购时，其价值为： V2000700

8、1300（万元） （四）市场模式,第三节杠杆收购,一、杠杆收购概述 杠杆收购指收购公司只用少量的自有资金，而大部分利用举债方式筹集资金以进行收购的行为。其融资方式有高级债务融资（如银行抵押贷款）、次级债务融资（如垃圾债券）等。 杠杆收购通常的做法是：收购公司先成立一家控股子公司，将资金注入该控股子公司，再由控股子公司以自身资产及目标公司的资产或未来收益作为保证向银行贷款或发行债券来筹集资金，然后对目标公司进行收购。,第三节杠杆收购,二、杠杆收购的特点 杠杆收购最大的特点就是它的杠杆性，实现“小鱼吃大鱼”。 首先，杠杆收购充分利用了资本市场及金融工具的作用。 其次，杠杆收购对于收购公司和资金提供

9、者双方来说高收益与高风险并存。 最后，杠杆收购无论在微观方面还是在宏观方面都有不同程度的影响。微观方面的影响主要指对目标公司的影响。宏观方面的影响主要是指对资本市场的影响。,三、杠杆收购的融资工具,（一）高级债务 高级债务系指一级银行贷款。贷款期限不超过7年，平均贷款期限约34年，对于抵押额度和贷款额度的限制，还有对收购公司发行其他债券和股票的限制。,三、杠杆收购的融资工具,（二）垃圾债券 垃圾债券指在证券市场上发行的信用级别较低、流动性较差的债券。信用等级低于穆迪Baa级或标准普尔BBB级的债券表示筹资者信用状况较差，公司到期还本付息能力低，投资者风险较大，属于投机级债券，亦称垃圾债券。 垃

10、圾债券大多安排有“重置条款”或被设计成“从属债券”和“延期支付工具”。前者承诺债券在某一规定的日期内可维持面值以上的价格，若不能达到规定的价格，发行人则必须向债券持有人支付比原来更高的利息。从属债券可以分为高级从属债券和次级从属债券。高级从属债券的利率要比一级银行贷款略高，利息按期计付，通常有一个宽限期，本金在最后几年等额偿付。次级从属债券的利率比高级从属债券利率更高，期限也要更长。本金的偿还在高级从属债券之后。也是在最后几年等额偿还。延期支付工具是指在约定的期限内不支付利息，过了约定的期限后再开始按发行时约定的条件支付利息与本金的债务工具。,三、杠杆收购的融资工具,（三）可转换债券 （四）过桥贷款 过桥贷款指在收购公司未完全筹集到资金时，先由投资银行向其提供过渡性的贷款，以使收购活动能够顺利进行。其贷款期限一