万科收购南都案例.ppt

1、2020/7/27，1，MA Case Study，万科集团和南都集团收购与合并实例，2020/7/27，2，一、背景分析，万科集团和南都集团签署协议，万科合订18.5785亿元，2020/7/27， 是中国大陆首次公开的企业之一。 1992年底，大众住宅项目工程的开发被确定为万科的核心业务。 转让2001年持有的万佳百货店股份的72%，成为专业的房地产公司。 目前，万科业务已扩大到19个大中城市。 截至2020/7/27，5，5，2004年12月31日，公司总资产155.3亿元，净资产62亿元，净收益8.78亿元，现金31亿元。 每股利润为0.39元，净资产收益率为14.2%。 总股(万股)

2、 227362.8流通a股(万股) 157684.77流通b股(万股) 36526.54上海万科，万科浦东和深圳万科为万科全资子公司。 2020/7/27，6，6上海中桥基础设施(集团)股份制公司成立于1994年，从事浙江和华东地辖区的收费公路、桥梁、隧道等基础设施的建设投资、运营和管理。 南都公司集团控股。 世界银行国际金融公司、美国国际集团亚洲基础设施基金为该公司股东。 截至2020/7/27，7，7，2004年12月31日，总资产382，263万元，净资产60，033万元。 主要经营业务收入42，610万元，利润总额634万元，净收益244万元。 负债总额295，129万元，应收账款总额

3、203万元。 2020/7/27，8，8，上海南都、苏州南都、浙江南都、上海南都：主营业务为房地产综合开发经营中桥和上海时间和网际网络科技有限公司的出资比例分别为80.4%和19.6%。 苏州南都：主要经营业务是实业投资，房地产开发经营等中桥和苏州产业园区建筑物发展有限公司持有股份的比例分别为70%和30%。2020/7/27,9、9、9、浙江南都：主营业务是房地产综合开发经营。 南都集团和中桥持股比例分别为52%和48%。 南都集团成立于1995年，是经浙江省修订规划委员会、浙江省体改委批准成立的龙头企业集团。 集团总资产达30亿元，形成了以基础设施产业、房地产业、金融服务业、通讯产品和网络

4、信息业为主要产业结构。 2020/7/27、10、2、战略分析，本案例介绍的是双赢案例双赢，在一、两个层次上完成了两组自身利益、112、2020/7/27、11、股票结构形象(收购)的双三角战略版结构有利于实施三万科住宅产业化战略。2020/7/27、13、战术水平万科，在支付资金上做分期还款，提高集团资金消化能力，在评估价值上占8成，降低收购成本。 二、在上海和江苏获得成熟的项目工程和布兰德，参与方式进入浙江市场，增加资源储备，走永续发展之路。 2020/7/27，14，作为战略的南都，2004年是不动产整备年，因为银根紧缩，华东地辖区的银行系统整备加强，南都有很大的流变性风险。 其次，南都

5、不仅解决了财务被动，还引进了战略合作伙伴。 二、通过股权转让，集团将把全资子公司集中于路桥主业，定位更加明确。 2020/7/27，15，战术水平的南都、清晨土地储备如今出现了远远高于历史成本的一次，不仅解决了集团财务问题，而且实现了土地的投资价值。 二集团以保留部分股票和绝对控股的形式，继续参与土地到房地产的高高附加值共享。 3引进房地产行业的引导人，利用对方布兰德的优势，提高集团形象。 2020/7/27，16，总结，在并购合并中，多数失败的情况，在某种意义上，双方的战略决策存在问题。收购合并是双方的事情，如果只把一方的利益作为行为规范，就会为不必要的内耗而烦恼。 必须找到双方的利益结合点

6、。 因此，决策之前战略分析是很重要的。2020/7/27、17、三、支付工具的选择和融资、股权转让货款： 185785万元支付方式：现金支付资金源：自有资金支付修订计划：四期支付，由2020/7/27、18上表可知，万科集团收购前的货币资金为一盏茶，04年末货币资金的股权转让货款总额为18.58亿元，一盏茶货币资金的余额不需要选择外部融资方式货币资金的余额与股权转让货款总额之差一盏茶接受现金支付方式，2020/7/27，21万科集团初期支付为7.43亿元， 全年支付额为14.86亿元(7.4314 1.8578 5.5735 )，远低于31.32亿元货币资金的余额，不会给万科集团正常的生产经营

7、活动带来现金压力。2020/7/27、22、南都支付方式选择分析、国家土地整理政策和银行信用紧缩压力：银根紧缩、房地产行业整体资金异常紧张的情况下，人们对南都置业的推测IPO修订计划死亡，4亿资金消失：受宏命令观调控特罗尔的影响，原修订计划项目可以实施南都置业上市后，作为绝对控股的南都集团从事浙江省国内房地产业务不能回避与企业上市公司的竞争，但在宏命令特罗尔下，除浙江省房地产以外，其他市场变得不太好，南都集团从整体发展的角度来看，认为销售比不上市的损失大房地产行业对资金流变性的要求较高，如果南都置业企业上市后，集团不能随意使用企业上市公司的资金，南都的资金压力也将达到：如2004年底，浙江南都

8、担保总额达到26.4925亿元，年底公司的净资产为3.4923亿元， 保证总额是净资产的7.59倍，公司净收益也为8016万元的互保机构保证3.83亿元，仅占14.45。 担保主要为相关投资公司股东担保11.2亿元，为占42.27的非控股投资公司担保6.07亿元，占22.91。 由此可见，由于内外压力，南都集团面临着巨大的资金困难，因此，为了获得大量的高速缓存区流，南都集团倾向于选择现金支付方式。2020/7/27、23、4、价格问题、净资产价值法、市场比较法市盈率法、高速缓存区流程贴现法，“本次交易价格主要基于营销对象公司的净资产值、所属项目的评估价值，考虑目标公司的品牌价值、管理团队及员工

9、价值。 万科：接受上海南都、苏州南都和浙江南都部分股权的公告，2005-3-5，目标公司股权定价，2020/7/27，24，目标公司主要财务数据和收购价格，2020/7/272020/7/27，26，高溢价的原因，营销对象公司拥有的土地资源，土地评估，市场比较法假设发展法，营销对象公司拥有的新项目工程，占现有土地资源900万平方米，25，2020/7/27，等。 详细地说，深圳市戴德梁行房地产评价有限公司VZND/0412/2A134到2A154号评价报告书广东信达执业律师事务所发行的法律意见书毕马威华振会修订师事务所广州分科在上海南都发行的毕马威会计师事务所- c (2005 ) 请看AR

10、NO.0003号审计报告为苏州南都发行的毕马威会计师事务所- c (2005 ) ar no.0004号审计报告浙江天健会修订士事务所为浙江南都发行的浙江天会审(2005 ) (第68号)专业审计报告，2020/7/27，28，分别为本次销售平均价格按项目工程所在地目前的市场平均价格优惠5%，同时考虑车位销售价格低于住房销售价格的影响。 平均项目工程净收益率为15%，不考虑时间价值，2020/7/27，29，此次收购对万科a评估价值的影响，2020/7/27，30，此次收购对万科a评估价值的影响，国际房地产企业上市公司的评估价值水平：美国： 收购后万科评估价值：5. 797.80，2020/7

11、/27，31，市场对万科收购南都的反映，2020/7/27，32，5，收购评价，1，收购的积极意义有利于未来的发展(2)万科扩大业务规模：增强持续竞争力，增强行业地位对上海来说，万科按照建设项目公开市场价格标准跃居第四位*此次南都股票收购备受关注，提高万科布兰德的影响力，实现2020/7/27，33、收购评估(3)业务拓展方式的多元化操作：突破传统兑换操作方式的路径依赖* 2004年万科一半以上新项目工程资源以合作方式取得*此次合作以收购股方式实现这一方式的转变，2020/7/27，34，收购评估，2，收购风险：(。 人际关系非常重要*高层管理人员的价值理念的差异导致人才流失*新的合并公司给整个万科管理带来了很多冲击，2020/7/27，35，收购评价， 项目工程高速缓存区流动收入不乐观的支付方案修订的基础之一是来自合作项目工程的高速缓存区流动收入严格的宏命令特罗尔：二次利率调整以及以信用政策上海为代表的长三角地辖区房价市场预期下降等因素*降低并购公司承担的南都高债务担