新《证券法》培训讲义(1)

1、新的证券法教育讲义，s h e n z h e n s t o c k e x c h a n g e，s h e n z e n s t o c k e x c h a n g e，主要内容，第一，证券法修订的基本背景2，证券法修订的主要特征3，证券法修订的主要内容4，证券法修订对资本市场的影响， S h E n z E n S E n S t o c k E x c h a n g E，第一部分证券法修订的基本背景，S h E n z E n S E n S t o c k E x c h a n g E，两个茄子关键关键字，规范开发，S h E n z h E n S E n S t o

2、 c k E x c h a n g E，审查三个茄子， 第一个：2005年四月24日第二个：2005年八月23日第三个：2005年八月23日，S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e，4个不匹配。 卢证券法与我国资本市场的地位和应有的作用不一致。卢证券法与我国加入WTO和进一步深化对外开放的形势要求不一致。老证券法与我国资本市场发展和创新的要求不一致。老证券法与当前国内外经济金融环境的要求不一致。S h E n z E n S E n S t o c k E x c h a n g E，5茄子主要焦点问题，1，分工管理，分工管理2，现货交易3，金融圈

3、4，公共企业股票5，银行资金进入，S h E n z S E n S E n S t o c k E x c h a n g E，6茄子主要方面曹征对象发行注册结算和监管制度法律责任和诉讼机制，S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e，第二部分证券法修订的主要特征，S H E N ZE N S T O C K E X C H A N G E，证券法修订的主要特征第二部分，提高上市公司质量，加强证券公司制度建设，防止证券市场风险。 第三，以投资者为根本，多方面构建股市投资者保护制度。第四，结合我国证券市场的特色，充分吸收国外证券市场的发展经验。5.统一调

4、整两法修订，明确两法调整的法律界限，完善证券法体系。S h E n z E n S h E n S t o c k E x c h a n g E，第三部分证券法修订的主要内容S h E n z E n S t o c k E x c h a n g E，1，对发行人、上市公司和相关人员所做的修改，S h E n z S h E n S h E n S S c k E x c h a n g E，(，1，对公开发行的第一个定义： (第10条)向非特定对象发行证券。累计向超过200人的特定对象发行证券。法律、行政法规规定的其他发行行为。(1)修改证券发行制度和条件，建立发行保证和字典公开制度，加

5、强证券发行的法律责任。2，证券的公开发行统一实行批准制，将科举公司债券的批准制改为批准制。(1)修改证券发行制度和条件，建立发行保证和字典公开制度，加强证券发行的法律责任。3、将担保制度合法化，调整了担保制度的适用范围(第11条)(1)担保制度的适用范围(2)保证人的义务(3)保证人的法律责任，S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e，(，4)公司发行新股的条件(1)“以前发行的股票已经筹集，预计一年以上间隔”删除，(2)“公司预期收益率达到同期银杏存款利率”删除，(3)“公司近三年财务会计文件没有虚假记录”，“近三年财务会计文件没有虚假记录，没有其他

6、重大违法行为”(六)增加了“经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件”。(1)修改证券发行制度和条件，建立发行保证和字典公开制度，加强证券发行的法律责任。5、增加募捐资金使用，对新股和债券发行的限制，建议按照说明书规定使用募捐资金。(1)修改证券发行制度和条件，建立发行保证和字典公开制度，加强证券发行的法律责任。6、建立字典公开制度。(第二十一条)，S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e，(a)修改证券发行制度和条件，创立发行保证和字典公开制度，加强证券发行时的法律责任。7、定义发行失败(第35条)，修改证券发行制度和条件，创立发行推荐和字

7、典公开制度，加强证券发行时的法律责任。8、在发行过程中，增加了相关当事人的法律责任(1)对不符合法定条件或法定程序的证券发行增加了法律责任。(第188条)(2)增加欺诈发行的法律责任(第189条)。(3)增加擅自改变筹集资金用途的法律责任(第194条)。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e，(2)证券上市条件曹征，上市审计和审查制度改革，1)公司上市条件曹征，(1)“开业3年以上及近3年连续盈利”硬法规删除，(2)“数千个州”(3)申请上市的公司股票总额从5千万韩元降到了3千万韩元人民币。(4)公司股票总额超过人民币4亿元，向社会公开发行股票的比例

8、从15%下降到10%以上。(五)规定“证券交易所高于前款规定的上市条件的上市条件，可以申请国务院证券监督管理机构批准”，删除了“国务院规定的其他条件”。(第50条)，S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e，(2)证券上市条件曹征，上市审计和审查制度改革，2)上市审计系统修改、发行和上市的两个茄子审计流程分离；(1)发行审批和上市交易审计分离；(二)授权交易所审查证券上市、暂停交易、解除上市；(三)股票、可转换债务的上市实行担保制度。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e，(2)证券上市条件曹征，上市审计和审

9、查制度改革，3)证券上市审查制度对证券交易所不上市、停止上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的审查机构申请审查。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e，(2)证券上市条件曹征，上市审计和审查制度改革，4，发布前公告的必要条款追加新法要求发布者将“公司的实际控制者”公布在发布前公告文件中。(第五十四条)，S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e，(2)证券上市条件曹征，上市审计和审查制度改革，5，修改上市停止条件，(1)证券交易所有权根据法定条件作出股票停止上市的决定。(二)公司按照规定不公开财务状况

10、，或者虚假记载财务会计报告，达到误导投资者的程度。(3)增加证券交易所上市规则中规定的其他情况，S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e，(2)证券上市条件曹征，上市审查和审查体制改革，6，修改上市条件，(1)证券交易所决定终止股票上市交易。(二)公司按照规定不公开财务状况，或者对财务会计报告做虚假记录，“拒绝改正”。(3)公司最近3年连续亏损，未能按期消除，修改为“下一年未能恢复利润”。(四)将“公司决议解散、行政主管部门依法关闭或破产宣言”修改为“公司解散或破产宣言”。(5)交易上市规则中规定的其他情况，S h e n z h e n S t o

11、c k E x c h a n g e，(3)进一步规范相关主体的市场交易行为。1.完善“禁止内幕交易”相关规定(1)扩大内幕交易人的范围(2)增加内幕交易的民事赔偿责任(3)增加内幕交易的行政法律责任，S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e，(3)进一步规范相关主体(2)操纵市场的民事(三)增加市场操纵的行政法律责任。(3)进一步规范相关主体的市场交易行为，3、加强对短期交易主体及其交易行为的规制(第199条)(1)扩大监管主体的范围(2)创立股东代表诉讼请求权。(三)规定公司董事不执行归属权的民事责任的规定。(四)规定短期交易的行政法律责任。(S

12、 h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e，(3)进一步管制相关主体的市场交易行为，(4)修订法人帐户管理规定(1)“禁止法人以个人名义开立帐户，禁止买卖证券”，“禁止法人非法利用他人帐户从事证券交易”禁止法人借用自己或他人的证券账户”(第80条)。(2)增加法律责任。(第208条)，S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e，(3)进一步规范相关主体的市场交易行为，5、解除对国有企业股票的法律限制(第83条)，国有企业和国有资产控股企业买卖上市交易的股票必须遵守国家相关规定。S h e n z h e n S t

13、o c k E x c h a n g e，(3)进一步规范相关主体的市场交易行为，6、违反相关当事人法律责任的规定(行政处罚) (第204条)法律规定，限制转让期限内买卖证券，命令和警告纠正，直接负责的主管人员和其他直接责任人员，S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e，(4)进一步完善信息披露制度，加强上市公司管理。1、徐璐将徐璐其他责任原则应用于其他主体(第69条)(1)无过错责任原则(2)缺陷估计责任(3)缺陷责任原则，S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e，(4)完善信息披露制度，2，(第193条)

14、，S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e，(4)进一步完善信息披露系统，加强上市公司管理。，3、修改并增订了以下内容，增加了对上市公司临时披露事项(第67条)(1条)的临时公告的具体公开要求。(2)将“公司发生了重大亏损，或遭受了超过10%净资产的重大损失”修改为“公司发生了重大亏损或重大损失”。(3)将“公司会长、三分之一以上董事或总经理变动”修改为“公司董事、三分之一以上监事或经理”。(4)添加了实际控制人控制公司的情况发生了巨大变化的内容。(五)增加了股东大会和董事会决议无效的内容。(六)增加了公司以犯罪嫌疑进入司法机关的调查、公司董事、监事、

15、高级管理人员以犯罪嫌疑对司法机关采取强制措施的内容。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e，(4)进一步完善信息披露系统，加强上市公司管理。4、增加年度报告公开条款(第66条)，新证券法要求公开“公司实际控制人”。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e，(4)进一步完善信息披露系统，加强上市公司管理。5，添加主管信息披露义务(第68条)(1)董事、高级管理人员(2)监事会(3)董事、监事、高级管理人员、S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e，(4) 6证券监督会增

16、加对信息披露的监管范围，由国务院证券监督机构监督上市公司控股股东及其他信息披露义务人的行为。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e，(4)进一步完善信息披露系统，加强上市公司管理。7，增加了交易所对信息公开的管制范围。证券交易所应当监督上市公司及相关信息披露义务者披露信息，依法敦促及时准确地披露信息。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e，(5)适应实际需要，改善上市公司收购规定，1、增加收购方式，除提案和合同收购外，增加“其他合法收购方式”(第85条)。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e，(5