外商投资企业法表.ppt

1、第六章外商投资企业法，重点问题：外商投资企业注册资本的法律特征和外商投资企业投资比例组织管理机构三个外商投资企业法律制度比较，6.1外商投资企业法的概述和理解，6.1.1外商投资企业的概念和特征，6.1.2外商投资企业的类型，6.1.3外商投资企业的权利和义务，6.1.4外商投资企业的投资项目，6.1.5投资方式， 外商投资企业的比例和期限6.1.6外商投资企业在中国的法律保护6.2中外合资经营企业法硕士6.2.1中外合资经营企业的特点重点6.2.2中外合资经营企业法基本原则6.2.3设立中外合资经营企业的法律程序6.2.4注册资本和中外合资经营企业总投资6.2.5中外合资经营企业的组织6.2

2、.6中外合资经营企业的管理6.2.7出资转让中外合资经营企业的解散和清算，6.3掌握中外合作企业法，6.3.1中外合作经营企业的特点重点是6.3.2设立中外合作经营企业的条件和法律程序，6.3.3中外合作经营企业的组织和管理，6.3.4中外合作经营企业的合同和章程，6.3.5外国投资者提前收回投资的规定，6.3.6中外合作经营企业的期限、解散和清算，6.4掌握外资6.4.1外商投资企业的特点重点6.4.2设立外商投资企业的条件和法律程序6.4.3外商投资企业的组织和管理6.4.4外商投资企业的期限、终止和清算，第六章外商投资企业法，外商投资企业法概述，外商投资企业的概念、特点和类型，外商投资企

3、业的权利和义务，外商投资企业的投资方式、比例和期限，中国对外商投资企业的法律保护。 (二)特征1。外商投资企业是由外商直接投资组建的企业。2.外商投资企业是吸引外国私人投资的企业。3.外商投资企业是指经中国政府批准，依照中国法律、行政法规在中国境内设立的企业。2.外商投资企业、中外合资企业、中外合作企业、中外合资股份有限公司的类型。外商投资企业的权利和义务。(1)权利：1 .生产经营计划权。融资和使用权。材料购买权。产品销售权。外汇收入使用权。劳动和就业管理权。组织设置和人员配备权。注意：中国加入世贸组织后修改外商投资企业法的主要内容(1)生产经营计划权：外商投资企业有权在批准的合同范围内制定

4、自己的生产经营计划()(2)原料购买权：外商投资企业在批准的经营范围内所需的原料有权决定是在中国市场购买还是在国际市场购买(不优先在中国国内市场购买)；(三)产品销售权：外商投资企业有权自行销售产品，中国政府鼓励其向国际市场销售产品(不优先向国际市场销售产品)；(2)义务：1 .必须遵守中国的法律和行政法规，不得损害中国的社会公共利益；2.依法签订的协议、合同和章程必须履行；3.你必须按照中国税法的规定纳税；4.接受中国政府有关部门的管理和监督；5.承担我国法律、行政法规规定的义务。(1)出资方式：1 .现金2。第三种。场地使用权(中方)4。工业产权。专有技术。其他财产权；2.外商投资企业的出

5、资比例，受到许多国家的限制。中国外商投资法也明确规定了外国投资者的投资比例：在中外合资企业中，外国投资者的投资比例一般不得低于合资企业注册资本的25%；在中外合资经营企业中，外国合作者的投资比例一般不得低于合资公司注册资本的25%。外国股东购买和持有的股份不得少于公司注册资本的25%。(三)外商投资企业的投资期限。根据中国法律和行政法规的规定，外商投资企业的投资期限应根据项目进度在合同和章程中明确规定。5.中国对外商投资企业的法律保护。国家不国有化中外合资企业和外资企业。但是，在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，中外合资经营企业和外资企业可以按照法定程序进行征收和补偿。6.2中外合资经营企业

6、法、中外合资经营企业注册资本和中外合资经营企业总投资的特点中外合资经营企业的组织管理。外国合营者可以是公司、企业、其他经济组织或个人。中国合营者可以是公司、企业和其他经济组织。2.股份制企业：中外合营者共同投资经营，按照各自的投资比例分担风险和损益。3.合资企业的组织形式是有限责任公司，董事会是最高权力机构。4.合营企业是经中国政府批准设立的中国法人，必须遵守和受中国法律、行政法规的保护。(一)中外合资企业的资本。在合营企业的注册资本中，外国合营者的出资比例一般不应低于25%。2.合营企业在合营期间不得减少注册资本。3.合营企业的注册资本应达到公司法规定的有限责任公司的最低注册资本；同时应符合

7、中外合资经营企业注册资本占总投资比例的特殊规定。合营企业的总投资是指根据合营企业合同、章程规定的生产规模所需投入的基本建设资金和流动资金的总和。(3)注册资本占总投资的比例在教材中有明确规定；(三)中外合资企业的组织结构；(3)董事会是合营企业的最高权力机构。1、生产经营管理：第一，购买材料，第二，销售产品。二、财务会计管理：合营企业的下列文件、证件和报表，应经中国注册会计师验证，方可生效：一、合营各方的出资证明。二是合营企业的年度会计报表。三、合营企业清算的会计报表。3劳动管理。6.3中外合作企业法，中外合作企业的特点，中外合作企业的组织，中外合作企业的经营和管理，外国投资者提前收回投资的规

8、定，1。中外合作企业的特点，一方是外国合作者，另一方是中国合作者。外国伙伴可以是公司、企业和其他经济组织。合作企业各方的权利和义务在签订的合同中确定，包括合作条件的投资或提供、利润或产品的分配、风险和损失的分担、经营和管理方式以及合作企业终止时的财产所有权。3.合作企业的法人资格是可选的。中外合作者可以先收回投资，合作期满后，合作企业的全部资产一般归中方所有。5.合作企业的管理机构是多样化的。二是合作企业的组织机构，董事会联合管理委员会的委托管理制度(聘任制度)，三是合作企业的经营管理，合作企业的经营管理活动应当按照经批准的合作企业合同、章程进行，其经营管理自主权不受干涉，依法受到保护。4.外

9、国投资者先收回投资的规定。(一)外国投资者先收回投资的方式。在按投资或合作条件分配的基础上，同意扩大合作企业合同中外国合作者的收入分配比例；2.经财政税务机关审核后，外国合作者应在合作企业缴纳所得税前收回投资；3.经财政税务机关和审批机关批准的其他投资回收方式。(二)外国投资者提前收回投资的法律条件。1.中外合作经营人在合作企业合同中约定合作期满时，合作企业的全部固定资产将无偿归中方合作者所有；2.税前回收投资必须向财政税务机关提出申请，由财政税务机关依法审批；3.中外合作者应当依照有关法律和合作企业合同的规定，对合作企业的债务承担责任；4.外方提前提出投资回收申请，并提前明确投资回收的总额、

10、期限和方式。经财政部税务机关审核后，报审批机关审批；5.合作企业亏损弥补后，外方先收回投资。外资企业的特点外资企业的组织与管理1 .外商投资企业的特征外商投资企业是指依照中华人民共和国法律在中国境内设立的企业。外商投资企业的全部资本应由外国投资者投资。外商投资企业不包括外国企业和其他经济组织在中国的分支机构。外商投资企业是独立的经济实体，独立核算，自负盈亏，独立承担法律责任。外商投资企业的组织形式外商投资企业的组织形式是有限责任公司，但经批准也可以是其他形式的责任。外商投资企业的组织结构外商投资企业的组织结构可以由外国投资者根据不同的经营内容、规模和方式进行设置，遵循精简、高效、科学、合理的原

11、则，不受中国政府的干涉。3.外资企业管理，包括生产管理、劳动管理、财务会计管理。6-1案例分析：一家纺织机械公司(以下简称中方)拟与瑞士LD公司(以下简称外方)建立合资企业，双方达成以下主要意向：(1)合资企业总投资380万美元，注册资本200万美元，其中外方出资102万美元，占总股本。(二)中方拟以其机器设备出资(四)合营期限为20年，当合营期进入第五年时，合营各方可按各自出资比例减少30%的注册资本。请分别回答以下问题。在合资公司总投资和股权比例不变的前提下，注册资本是否符合法律要求？根据最低注册资本要求，双方的出资额应做哪些调整？合资各方出资的资产类型是否有差异？并解释原因。合资各方同意

12、在合资期间减少注册资本30元的计划是否合法？为什么？(1995)，6-1案例分析参考答案，在合资公司总投资和股权比例不变的前提下，注册资本金额符合法律规定。根据有关法律法规，按照最低注册资本要求，注册资本总额为210万美元。按外方占总股本51%的比例，其出资额为107.1万美元；按照中方占总股本的比例计算，中方出资102.9万美元。外方遵守法律，而中方不遵守法律。根据有关规定，合营各方均可贡献自己的机器、设备、建筑物、现金和无形资产，但不得以其他财产作为抵押。中方以其抵押的办公楼作为出资，不符合相关法律法规。中方分期认购的安排是符合法律的，而外方分期认购的安排存在一些缺陷。因为根据有关规定，如

13、果合营各方分期出资，第一次出资不得低于其认缴出资额的15%，并应在合营企业注册之日起三个月内缴纳，而外方的第一次出资额未达到其认缴出资额的15%，所以不合适。这是违法的。因为根据有关规定，合营企业在合营期间不得减少注册资本，所以合营期间各方减少注册资本30%是违法的。6-2案例分析：1998年3月1日，一家会计师事务所受一家中外合资企业(以下简称合资企业)的委托，对该企业1997年的财务状况进行了审计，并出具了审计报告。会计师事务所委派的注册会计师进入合资企业后，他了解到以下情况：(1)合资企业由香港的A公司和内地的B公司共同出资，于1996年9月30日正式成立。双方签订的合资合同规定，合资公

14、司注册资本总额为200万美元，其中：甲方出资110万美元，占注册资本的55%；乙公司出资90万美元，占注册资本的45%。甲方将购买乙方全资子公司(以下简称“丙公司”)价值60万美元的资产，以及价值30万美元的机器设备和价值20万美元的货币资金；乙公司出资80万美元购买建筑和土地使用权，出资10万美元购买货币资金。6-2案例分析继续，合营各方认缴的出资分两个阶段进行，即自合营企业成立之日起3个月内，合营各方必须向合营企业投入货币资金以外的其他出资；剩余货币资金应在1997年9月30日前支付。合营各方按出资比例分配收入。合资公司董事会由五名董事组成，其中三名由甲方任命，两名由乙方任命.合资公司董事长由甲方任命，副董事长由乙方任命.甲公司与乙公司签订了合资合同，并签订了收购协议，协议规定：甲公司收购乙公司所属丙公司的资产，并将其作为出资投入合资企业；总购买量根据与B公司签订的收购协议，A公司于1996年12月28日向B公司支付了36万美元，其余的收购价款尚未支付。(3)合营企业在经营过程中，按照合营企业合同规定的机构进行管理，甲方在合营企业中行使决策权。截至1997年12月31日，合营企业税后可分配利润为人民币360万元。(4)1998年2月，受东南亚金融危机影响，甲公司经营遇到困难，向乙公司提出将其在合资企业中的股份转让给美国