公司治理第1讲.ppt

1、公司治理八讲：思想、方法与案例,吴炯,教师介绍,吴炯 东华大学企业管理系 博士 副教授 研究领域：公司治理、企业理论,教师介绍,优势 1998年接触“公司治理”，2001年专攻“公司治理”，发表高级别论文数篇 10年企业工作经验 开设公司治理课程7年 波士顿大学进修公司治理课程 不足 目前与企业高层接触不多 对公司治理的边缘知识掌握不全,教学风格,理论讲授部分，追求知识的系统和思想的深刻； 基本操作方法的介绍，列示而不深谈； 案例研讨，以国内为主； 穿插个人研究成果； 非常欢迎提问、质询。,考试形式：课程论文,第六周指定课程论文题目。课程论文占总分的50%-70%； 论文题目，以文献综述为主；

2、 第七周（课后），课程论文写作答疑。答疑前，请做好充分准备。若希望更换题目，请事前写好研究计划； 第八周上缴论文，及小测试。小测试内容为案例分析。小测试与课堂表现占总分的30%-50%； 课堂表现考查出勤及课堂讨论情况。,课程体系,第三讲 股权与股东保护 第四讲 董事会制度设计与运行 第五讲 委托代理关系与CEO制度 第六讲 外部治理机制概览,第一讲 公司、企业与公司治理 第二讲 公司治理的运行体系,第七讲 社会资本视角下的家族企业治理 第八讲 国有企业治理探索,第一讲 公司、企业与公司治理,1.1.1 公司治理的简单定义,预备性定义 决定公司可以做什么，谁来控制它，这种控制是如何进行的，它从

3、事的活动所产生的风险和回报如何分配。,背景案例 满脑袋智慧的农民企业家,20082010：18% 20052007：28% 20022004：38% 19992001：55% 1998：64%,1.1.1 公司治理的简单定义,必须时刻留意，但在目前国内的理论、实践界被普遍遗忘,法人资格 经理革命,1.1.2 公司治理的两点研究前提,公司治理研究前提之“法人资格” 公司是法人，具有法人资格。 法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织中华人民共和国民法通则。 公司财产独立于股东个人财产，即股东出资后就不能独立支配这部分出资财产。 公司责任独立于股东个人责任。,

4、“法人资格”意味着，公司与股东或其他公司参与者是平等的“人”。 公司的“公”，是精心的翻译。,1.1.2 公司治理的两点研究前提,公司治理研究前提之“法人资格”,1.1.2 公司治理的两点研究前提,公司治理研究前提之“法人资格”,1.1.2 公司治理的两点研究前提,公司治理研究前提之“法人资格”,1.1.2 公司治理的两点研究前提,公司治理研究前提之“经理革命” 企业家是按照赢利原则把生产要素组织起来从事经济活动的人。 第一代的企业家是工业社会的产物，是最初创建新企业的资本家。 经理革命的实质就是把财产所有权与经营管理权分开，经理掌握企业经营的管理权，这批经理就构成了企业家的第二代。 20世纪

5、60、70年代后，涌现了第三代企业家，普及了CEO制度。,“经理革命”意味着，经理管理公司是社会经济发展的效率要求和基本规律,1.1.2 公司治理的两点研究前提,1.1.3 公司治理研究的动因,公司治理研究的传统动因：股权分散化下的经营者控制 伯利、米恩斯发表现代公司与私有财产。 股东控制权的弱化； 经营者与出资者利益不一致。,1.1.3 公司治理研究的动因,公司治理研究的现代动因 经理人员高薪引发的不满； 敌意收购的出现； 股东诉讼案件的增加； 机构股东的兴起； 来自股东外其他利益相关者的呼声； 东欧转轨经济国家的“内部人控制”。,1.1.3 公司治理研究的动因,公司治理研究的中国动因 建立

6、现代企业制度。 解决管理腐败和大股东剥夺问题。,1.1.3 公司治理研究的动因,三次公司治理浪潮 1992年，英国的卡特伯里报告 1997年，亚洲金融危机 2002年，安然事件,1 公司、企业与公司治理,1.2.1 企业制度的演进,企业制度的演进都是沿着使企业自身永续和增长的方向前进 古典企业 个人业主制 合伙制 现代企业：公司制（公司是依法设立的以营利为目的的企业法人 ） 有限责任公司 股份有限公司,1.2.1 企业制度的演进,个人业主制 优点 比较完美地实现了激励与约束的和谐统一； 监督企业雇员的成本并不高； 其他（开设、转让、关闭便利，保密性强，经营上的制约少）。 缺点 融资规模有限（物

7、力的欠缺）； 完全依靠业主个人的人力资本存量（智力的欠缺）； 风险大（无限责任）； 企业生命力弱。,1.2.1 企业制度的演进,从业主制到合伙制的演进是符合一般逻辑的，但合伙制却不是正确答案。 要为别人的行为承担无限责任。 自己也会“搭便车”。 企业制度的进化需要大的变革。,1.2.1 企业制度的演进,公司革命之经理革命 经理革命的实质就是把财产所有权与经营管理权分开，经理掌握企业经营的管理权。 经理革命是有关企业家职能的劳动分工。 解决了公司对人力资本的需求。,1.2.1 企业制度的演进,公司革命之有限责任制度的确立 公司以其全部财产为限，对其债务承担有限责任。 股东以其出资额为限，对公司债

8、务承担有限责任。 有限责任意味着有限风险。 股份有限公司股东的风险更小于有限责任。 “有限责任是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明”美国哥伦比亚大学前校长巴特尔。 解决了公司对物质资本的需求。,1.2.2 公司的基本特征,1.2.2 公司的基本特征,有限责任 公司与投资者和雇员分开公司所拥有的不等同于构成公司的个人所拥有。 有限责任意味着有限风险。 有限责任意味着有限权力。 股份的可转让性 同样意味着有限风险和有限权力。,1.2.2 公司的基本特征,法人性质 永续经营的保障只要有资本就可以永续经营。 具有实体化的力量。 法人性质来自于股东的有限权力。 集权管理 经理掌握日

9、常的经营控制权。 董事会决定公司整体发展方向。 股东几乎放弃所有公司事务的决策权。 一切为了实行决策效率最大化。,1.2.2 公司的基本特征,公司的次级特征 股权结构的分散化； 股权结构的多元化； 融资方式的多样化。,1.2.3 公司革命的副作用及其解决 公司治理内涵的一个解释,经理革命的副作用及其解决 委托代理关系的形成。 由于代理人和委托人的目标函数不一致，由于存在信息不对称以及观察成本，代理人利用自己相对于委托人的信息优势而使自己的利益最大化，如在职消费等，这就产生了代理成本。 有人说，公司治理实质上就是解决代理问题。 公司治理的传统研究课题，称其为代理型公司治理问题。 作为公司治理核心

10、的董事会制度就是解决代理问题的基本措施。,1.2.3 公司革命的副作用及其解决 公司治理内涵的一个解释,有限责任革命的副作用及其解决 责任要和权利对应，风险要和收益对应，否则就必然产生外部不经济性。 理论上，与股东的有限责任对应的股东权利就应该是有限的。 现实中，“控制股东”是普遍存在。 “控制股东”就会利用其“大得不得了”的权利剥夺其他股东。 有人说，公司治理就是保护中小股东。 公司治理研究的最新热点，称其为剥夺型公司治理问题 。,1.2.3 公司革命的副作用及其解决 公司治理内涵的一个解释,有限责任革命的副作用及其解决 法律上对公司独立的法人资格的认定和保护是解决剥夺问题的基本措施。 公司

11、是法人，具有法人资格。 公司财产独立于股东个人财产，即股东出资后就不能独立支配这部分出资财产。 公司责任独立于股东个人责任。 “法人资格”意味着，公司与股东或其他公司参与者是平等的“人”。,1.2.3 公司革命的副作用及其解决 公司治理内涵的一个解释,1.2.3 公司革命的副作用及其解决 公司治理内涵的一个解释,什么是公司治理基于制度进化的解释 代理型公司治理问题。 剥夺型公司治理问题。 公司治理是对公司制度的治理，是不断演进中的公司制度的自我保障机制（吴炯）。 公司治理是公司制度安排的一部分。 公司治理学科的重要性：公司的一切经营、管理、业务活动都处于公司制这套制度体系之下，而这套制度却是天

12、使恶魔混合体。,1 公司、企业与公司治理,新古典企业理论黑匣子 专业化协调理论分工交换 委托代理理论代理问题 交易成本理论市场交易费用、契约性 契约理论契约不完备,1.3.1 企业的本质,1.3.2 公司治理理论的演进,1932年，伯利和米恩斯，现代公司与私有财产,公司治理理论和实践的系统展开,1976年，詹森和麦克林，企业理论：经理行为、代理成本和所有权,1980年代以后,1960年以后，科斯等企业契约理论学派学者,1995年，布莱尔，所有权与控制面向21世纪的公司治理探索,公司治理艺术,1.3.3 公司治理的概念,基于公司治理的具体形式的解释 接管市场被看作是过去25年里英美公司治理有效的

13、、简单的和一般的方法新帕尔格雷夫货币与金融大词典，1992 所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构 吴敬琏，1993 公司治理一词经常被狭义地应用在探讨有关董事会的结构和权利布莱尔，1995,1.3.3 公司治理的概念,基于委托代理理论的解释 只要以下两个条件满足，治理问题必然在一个组织中产生。第一个条件是代理问题，即组织成员之间存在利益冲突；第二个条件是交易成本之大使代理问题不可能通过契约来解决哈特，1995 构成公司治理的核心是：谁从公司决策/高级管理阶层的行动中受益？谁应该从公司决策/高级管理阶层的行动中受益？当在“是什么”和“应是什么”

14、之间存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现科克伦和沃特克，1988 企业治理实质上就是解决代理问题施莱弗和维萨尼，1997,1.3.3 公司治理的概念,基于契约理论的解释 广义地讲，公司治理是有关公司（剩余）控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题布莱尔，1995；张维迎，1996 公司治理是一种关系合同（契约），是一套制度安排。它给出公司各利益相关者之间的关系框架，对公司目标、总的原则、遇到情况时的决策办法、谁拥有剩余决策权和剩余索取权等定下规则，用于代表和服务于出资者

15、费方域，1996,1.3.3 公司治理的概念,基于不同的着重点对公司治理的其他解释 强调对经理的控制 强调权利制衡 强调产权的重要性 强调市场机制 强调利益相关者合作,1.3.3 公司治理的概念,对公司治理概念的把握 公司治理是指，公司的全体利益相关者为了最大化创造和分享剩余收入，通过多种渠道而达成的相互制衡的控制或者影响公司重大决策的一系列契约安排吴炯,1.3.3 公司治理的概念,公司治理是指，公司的全体利益相关者为了最大化创造和分享剩余收入，通过多种渠道而达成的相互制衡的控制或者影响公司重大决策的一系列契约安排。 公司治理的行为主体（治理者）是公司的全体利益相关者 狭义的理解是股东； 广义

16、的理解是全体利益相关者，即除股东外，还有债权人、职工、供应商、消费者、政府和社区等。,1.3.3 公司治理的概念,公司治理是指，公司的全体利益相关者为了最大化创造和分享剩余收入，通过多种渠道而达成的相互制衡的控制或者影响公司重大决策的一系列契约安排。 治理目的是最大化创造和分享剩余收入 首先要提高公司价值（做蛋糕之一）； 其次要减少代理成本（做蛋糕之二）； 再次要扩大个人的剩余控制权和剩余索取权（分蛋糕）。,1.3.3 公司治理的概念,公司治理是指，公司的全体利益相关者为了最大化创造和分享剩余收入，通过多种渠道而达成的相互制衡的控制或者影响公司重大决策的一系列契约安排。 治理渠道有多种，与治理

17、者相对公司的位置相关 首先是以董事会为核心的内部治理。 各种形式的用“脚”投票。 接管的力量也很强大 。,1.3.3 公司治理的概念,公司治理是指，公司的全体利益相关者为了最大化创造和分享剩余收入，通过多种渠道而达成的相互制衡的控制或者影响公司重大决策的一系列契约安排。 由于利益的冲突，治理者之间存在着治理权利的制衡关系。制衡关系的存在说明企业治理主体同时也是治理客体 相制衡的治理权利就是剩余控制权。 决定资产除最初契约所限定的特殊用途以外如何被使用的权利，称为剩余控制权。 剩余控制权是公司治理的基础，公司治理是剩余控制权的实现。,1.3.3 公司治理的概念,公司治理是指，公司的全体利益相关者为了最大化创造和分享剩余收入，通过多种渠道而达成的相互制衡的控制或者影响公司重大决策的一系列契约安排。 公司治理的另一类主要客体是公司重大事宜的决策者，或者说就是公司的经理阶层，以及实际控制经理阶层的董事会 确定公司使命； 评估、选择、激励经理； 审核并监督公司战略的执行。,1.3.3 公司治理的概念,公司治理是指，公司的全体利益相关者为了最大化创造和分享剩余收入，通过多种渠道而达成的相互制衡的控制或者影响公司重大决策的一系列契约安排。 公司治理的方式与治理渠道相关 内部治理主要是控制； 外部治理主要是影响。,1.3.3 公司治