董事会改造与高管激励(PPT 52页).ppt

1、董事会改造和高管激励、今天的议程、一、董事会创立二、董事会改造四个步骤三、董事报酬和高管权激励方案四、修改意义五、中国上市公司激励机制十大模式、引言：“公司管理”和“公司管理”不同，规定了指董事会企业整体运营的基本框架构成公司各有关利益主体之间责任权利的划分，实现利益主体相互间的平衡，企业创造财富的基础和保障，管理结构作为整体构成企业管理的决策层，管理者为确定目标，实现目标而采取的行动实现公司经营部门的整体协同效应，财富创造的源泉和动力， 上层管理者与决策层和下级人员的联系，公司的战略管理水平、结合点、公司管理结构实质上：公司各权力机关相互之间的权力制衡关系、公司的管理结构、定义、实质、公司的

2、管理结构是公司各权力机关的构成方式。 公司各权力机构之间的权力控制平衡关系，这种权力控制平衡关系在实践中表现为一种组织结构和制度配置。 公司治理、定义、实质、公司治理是公司的控制和统治，决定公司运营的目标和方向。 公司出资者利用公司的权力机关支配和支配公司，实现公司目标，最终实现自己目标的过程。 公司治理要点：董事会和经理层各自的内部制度建设和两者之间的激励约束机制建设、董事会工作制度、经理层工作制度、股东会、业绩评价、年薪制股东激励、董事报酬、监事会、国有企业和民营企业股东都进入董事会，并构成董事会(例董事会专家咨询委员会由组成、工作机构、1人、3人、5人、2人、3人、3人、1人、35人组成

3、，公司如有上市修订计划，可提前一定时间设置，独立理事可设置的独立董事到达后，根据需要由专家咨询委员会可保留2个专业委员会、董事会、战略委员会(包括3名合订，其中1名独立董事)。 主任委员1名，董事长担任)，报酬委员会(订正3名，其中包括独立理事1名。主任委员为一人，董事长不负责)，设立两个专业委员会的理由：公司董事人数多，工作繁忙，有不同的行业背景，很难全面理解重化工企业运营的各个方面，做出科学决定的不同专业委员会委员由不同的董事负责，董事的精力和工作时间相对集中， 提高工作效率专业委员会在行使职权过程中可以采用外部专业机构为决策提供专业意见，大大保证决策可行性的独立理事进入专业委员会，大大保

4、证决策的客观性和独立性，战略委员会工作的主要内容，主任委员(1名召集者)、 董事长担任委员： 2个工作组：董事长担任领导，副组长1人，工作组成员数人，组织议事规则，研究和提出公司长期发展战略修订计划研究，经董事会批准的重大投资融资方案，重大资本运营，资产经营项目检验这些事项的实施需要招标的重大设备投资项目的重大投资项目决策流程提出重大融资和资本运营项目工作流程每年至少召开两次会议，组长可列席的委员会会议邀请了行业专家、专业机构或者中介机构， 为其决定提供专业意见委员会会议通过的议案和表决结果，以书面形式报告公司董事会、报酬委员会工作的主要内容，主任委员(召集人) 1名，副社长担任委员： 2个工

5、作组：设在人事部负责日常业务联络和会议组织工作， 提供有关公司经营方面和被评价人员的资料，制定或委托组织结构、职责权限、工作程序、议事规则、专门机构制定的高级管理层薪酬订定或方案，组织、审查，主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系在内的奖惩方案和制度等对高级管理层进行绩效评价， 监督公司薪酬制度的执行情况，工作组负责薪酬和审查委员会决定的前期准备，组织各董事和有关人员，对高级管理人员由能力和工作态度评价委员会提出高级管理人员薪酬额和奖励方式的建议报告，并向公司董事会报告。 每年至少需要召开两次会议委员会会议的，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议专门机构或者中介机构为其决定提供专家意

6、见委员会会议通过的议案及表决结果。 以书面形式报告公司董事会、董事长的职权，主持股东会，召集董事会会议，主持必须催促董事会决议的实施情况，进行检查的董事会重要文件和公司法定代表应该签署的其他文件上行使法定代表人职权的战争， 在发生特大自然灾害等不可抗力紧急情况下，对公司事务行使法律规定和符合公司利益的特殊处分权，然后向公司董事会和股东会报告的董事会授予的其他职权。 董事的权利和义务，董事在董事会会议上充分发表意见，对投票事项行使表决权的董事有权对向会议提交的文件、资料提出质疑，要求解释(知情权)董事长有权向董事长查询或调查拥有召开临时会议或特别会议的提案权的董事会的特别工作， 董事会有权阅读公

7、司文件、文件，使公司经理了解情况(知情权)董事必须遵守公司章程、本制度和其他公司规章制度，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的职权谋求自己的利益。董事不得利用职权接受贿赂或其他非法收入，不得侵吞公司财产的董事可能挪用公司资金， 公司资金不得以任何方式向他人贷款不得限制公司资金正常运行公司资产不得以本公司股东或者其他个人名义开设账户存储公司资产不得向本公司股东或者其他个人债务提供担保董事自营或者、 不得为他人经营与本公司同类的业务或从事损害本公司利益的活动的董事有不按规定泄露公司商业秘密的义务，董事违反本条例的非法所得归本公司所有，发生的损失应予赔偿董事在执行职权时超越权限或不服从董事会

8、的决议、今天的议程、一、董事会创立二、董事会改造四个步骤三、董事报酬和高级管理权激励方案四、修改意义五、中国上市公司激励机制十大模式、董事会改造分为四个步骤，有效管理董事会、有效管理董事会、管理董事会、科学二、有董事会不能发挥作用的，使其真正发挥作用的三、董事会与管理层的职务、责任、利益不能混淆的，必须真正分离两者的作用、职能的四、没有或者不明确或者不规范董事会的决定体系的，规范决定体系。在有效管理董事会阶段，最重要的核心是“选对人”(即“人”)，第二阶段是“有效管理董事会”，一、理念统一过程：董事会成员在企业发展战略等各方面具有相同的价值观。 这是董事会的决断很快。 二、信息对称过程：要成立

9、董事会，必须使董事会成员拥有决策所需的充分的各种信息。 包括管理信息、市场竞争信息、人才竞争信息和财务细分信息。 三、非正式协商进程：为了使正式决策进程更加有效，需要对其进行补充，以便董事会所有成员能够大致理解决策事件的脉络四、决议组合过程：一个议题是： 每季度董事会是各种议题协商和决定的不同组合。 改造的四个目标是在有效管理董事会阶段，最重要的核心是“有充分的信息”(即信息)，第三阶段是“科学管理董事会”，一、战略监督：对公司战略制定和实施的动态跟进检查，及时分析新情况三、人才监测：对公司高层管理人员进行素质判断，如果对其实施战略能力、改变公司经营状况的能力产生怀疑，应当将这种素质判断扩大到

10、公司中层。 四、风险监测：充分估计战略推进过程中可能出现的来自政府、捐助者(股东或银行)、竞争对手、消费者、管理层、员工、战略合作者的各种风险，及时应对。 改造的四个目标：科学管理董事会阶段，最重要的核心是“坚持高标准”(即高标准)，第四个阶段：“成功管理董事会”，一、战略管理改造：将董事会从操作性管理改造为战略性管理。 二、资本经营改造：将董事会从关注产品经营改造为关注资本经营。 三、制度创新改造：解决资本经营改造中出现的与原企业制度的冲突。 四、文化重建改造：通过第三种制度创新改造进行企业文化重建。、改造的四个目标：在成功管理董事会阶段，最重要的核心是“永远努力”(即一致)，在董事会管理的

11、四个阶段，构成完整的“核心”CHIP，选择正确的人员，拥有足够的信息innson永远CHIP CHIP、今天的议程、一、董事会的创立二、董事会改造四个阶段三、董事报酬和高级管理权激励方案四、修改意义五、中国上市公司激励机制十大模式、董事报酬、 今天的议程：作为董事从公司领取报酬对国内外通行的ABC董事给予一定程度的劳动报酬符合国内外的通常做法、理论支持、董事在履行公司章程给予的职责的过程中，支付大量的劳动，承担相应的责任， 领取一定报酬是对其劳动的报酬，实践应用、董事从公司领取报酬在国内外都得到广泛认可，无论是上市公司还是非上市公司。 一些城市董事长的薪酬标准已经达到高水平。 例如，根据200

12、3年6月广州市劳动社会保障局发布的广州市2002年的一部分职业劳动力市场指导价格，羊城企业董事长的年薪最高数达到118万元，ABC作为一家规则运营的公司，也考虑给董事一定的报酬。 津贴的支付标准根据各董事会在董事会承担的职务和责任制定，经董事会和股东会批准通过，业绩奖金是根据公司的业绩指标从利润中按规定比例提取的奖金，提取订单和比例经董事会和股东会批准通过，董事报酬方案、津贴、业绩奖金、固定部分董事兼任企业经营者，制定董事报酬标准需要考虑的因素、考虑因素、行业平均水平、地域因素、公司规模、收益性、发展阶段、公司战略定位、外部因素、内部因素，在确定报酬水平之前必须确定董事会成员的综合分配系数。

13、由董事会职务系数和专业委员会职务系数两部分组成，董事长0.81.1、0.71.1、1.3、1.1、主任委员、委员、11.1、0.81.3、0.71.3，根据委员会的组成情况，各委员2人(副社长)报酬和审查委员会(假设) :主任委员1人(副社长) 董事会成员收到津贴金额，金额单位：万元，董事报酬的固定部分，董事会业绩奖金的发放标准，等比例超额递增的奖金提取方法以适用的净资产收益率为指标的等比例超额递增每年根据公司的净资产收益率(ROE )决定奖金提取标准，按区间划分净资产收益率详细方案见下页图解ROE本期纯利润/纯资产反映公司综合利润能力提高资产使用效率，促进更合理的资本结构，使公司追求更有利的投资机会是资本市场通行指标，横向可比的国内业绩激励案例多为评价纯资产收益率指标证监会上市公司的配股上市公司申请配股，除了要满足上市公司新股发行管理办法的规定外，还要满足以下