海外上市方式.ppt

1、第1頁,目录纲要,一台资企业海外融资方式 二主要国际资本市场上市条件比较 三海外上市融资之考虑 四海外上市之方式及案例 五如何规划在香港及大陆上市 六结论与建议 附录 京华山一的专业服务,一、 台资企业海外融资方式,第3頁,台资企业海外融资方式,二、主要国际资本市场上市条件比较,第5頁,业务记录 台湾集中交易市场自设立登记满五年 柜台买卖设立满三年 二類股設立滿二年完整會計年度 香港主板市場三年業務記錄 創業板至少一年從事活躍業務活動 大陸A股及B股開業時間在三年以上 大陸創業板至少二年 新加坡SESDAQ有三年或以上連續、活躍的經營記錄 日本OTC無規定，但要提供兩年財報 美國NASDAQ全

2、國市場： 選擇一選擇二選擇三 無兩年無 小型公司市場：一年或市值5,000萬美元,主要国际资本市场上市条件比较,第6頁,溢利要求 臺灣集中交易市場符合下列標準之一，且最近一個會計年度無累積虧損： (一)營業利益及稅前純益佔年度決算之實收資本額比率，最近二會計年度均達6%以上；或最近二會計年度平均達6%以上，且最近一會計年度獲利能力較前一會計年度為佳。 (二)營業利益及稅前純益佔年度決算之實收資本額比率，最近五個會計年度均達3%以上。 臺灣櫃檯買賣營業利益及稅前純益佔實收資本額比率，最近年度達4 %以上，且最近一會計年度無累積虧損；或最近二年度平均達2%以上，且最近一年度之獲利較前一年度為佳者。

3、 二類股無累積虧損或淨值新台幣20億以上。 香港主板市場溢利5,000萬元（最近一年須達2,000萬元，再之前兩年合計則須達3,000萬元） 創業板不設最低溢利要求,主要國際資本市場上市條件比較,第7頁,溢利要求 大陸A股及B股最近三年連續盈利 創業板無盈利要求，但上市前二年會計營業收入人民幣500萬元，前一年300萬元 新加坡SESDAQ不要求一定有盈利 日本OTC前期決算有利益 美國NASDAQ全國市場: 選擇一最近一年或最近三年之其中兩年的全年除稅前收入達100萬美元 選擇二及三無 小型公司市場：最近一年或最近三年其中兩年的淨收入為75萬美元（代替對有形資產淨值的要求）,主要國際資本市場

4、上市條件比較,第8頁,最低市值 臺灣集中交易市場最近二個會計年度決算之實收資本額均達新台幣六億元以上 櫃檯買賣實收資本額新台幣一億以上 OTC二類股 實收資本額3,000萬元 香港主板市場上市時市值須達一億港元 創業板不能少於港幣4,600萬元 大陸A股公司股本總額不少於人民幣5,000萬元 B股公司淨資產總額不少於人民幣1億5,000萬元 創業板公司股本總額不少於人民幣2,000萬元，有形資產不少於800萬人民幣 新加坡SESDAQ沒有特別要求 日本OTC純資產2億元日幣 美國NASDAQ小型股市場5,000萬美元,主要國際資本市場上市條件比較,第9頁,主要股東售股限制 臺灣集中交易市場董監

5、事及持股10%以上股東至少50%集保，屆滿二年後每半年得領回五分之一；另扣除供承銷剩餘股份集保半年。 櫃檯買賣董監事及持股10%以上股東至少50%集保，屆滿二年後每半年得領回五分之一；另扣除供承銷剩餘股份集保半年。 二類股董事、監察人及持有公司已發行股份總數5%以上股份之股東依比率集保，四年內不予出售 香港主板市場上市半年內不能售股,半年以後仍要維持控股權。 創業板持有5%或以上股權並能影響管理層的股東及策略性投資者，分別在上市後半年內不能售股第二個半年持股不能低於35%,主要國際資本市場上市條件比較,第10頁,主要股東售股限制 大陸A股發起人股份三年內不能轉讓（亦不能上市流通），董事、總經理

6、、監察人持股份於在職時不能轉讓（並不能上市流通） B股外資發起人股份三年內不能轉讓及上市流通，三年後可上市流通，增資股上市即時可流通 創業板發起人股份一年不能轉讓 新加坡SESDAQ發起人股份一年內不能轉讓，在第二個年度只能轉讓其持有股份15% 日本OTC無 美國NASDAQ半年,主要國際資本市場上市條件比較,第11頁,最低公眾持股量 臺灣集中交易市場記名股東1000人以上，其中持股1000股至五萬股股東不少於五百人，且持股合計不少於發行總額20%或滿一千萬股。 櫃檯買賣持股1000股至五萬股記名股東不少於三百人，且持股合計不少於發行總額10%或滿五百萬股。 二類股最少300名 香港主板市場2

7、5%（如發行人的市值超過40億元，則可降低為10%） 創業板1.市值低於10億港元20%，但最少3千萬港元 2.市值高於10億港元15%或2億港元取其較高者 3.上市時公眾股東至少有100名,主要國際資本市場上市條件比較,第12頁,最低公眾持股量 大陸A股持有股票面值達人民幣一千元以上股東不少於一千人，向社會公開發行股份達總股份25%以上；股本總額超過人民幣4億元的，向社會公開發行股份達總股份15%以上。 B股同A股，但股東人數未有明確規定。 新加坡SESDAQ公眾持股至少為50萬股或發行繳足股之15%（較高者），由至少500個公眾股東持有。 日本OTC公開承銷至少50萬股以上； 1000萬股

8、未滿-300人以上 2000萬股未滿-400人以上 2000萬股以上-500人以上 美國NASDAQ全國市場：選擇一110萬股，價值800萬美元 選擇二兩年110萬股，價值1,800萬美元 小型公司市場：100萬股，價值500萬美元,主要國際資本市場上市條件比較,參、海外上市融資之考慮,第14頁,海外上市融資之考慮,是否有海外融資或當地融資之需求？ 海外子公司之業務計錄及盈利是否符合相關資本市場上市規定？ 海外子公司之產品及業務是否能加以有效區隔以規避同業競爭問題？ 海外子公司分拆上市後對母公司營收之影響？是否符合台灣規定？ 海外子公司業務重組上市對母公司海外投資利得稅之影響？ 海外子公司業務

9、規模何時最適宜上市？ 那一個海外資本市場最符合公司上市之策略目標？ 融資規模是否符合公司海外業務發展需求？ 海外公司上市後是否影響台灣之上市計劃？ 公司以承擔之融資成本多少？ 選擇那一種財務顧問及其他中介機構協助上市較適合？,肆、海外上市之方式及案例,第16頁,海外上市之方式及案例,香港上市： 大陸上市： 新加坡上市：,主板上市鞋業：裕元、信星、港台、創信、永恩 食品：康師傅 科技：唯冠、冠捷 其他：隆成、香港水泥、大福國際 創業板上市乾隆、遠東化纖、大陶精密 特色：皆在百慕達或開曼群島註冊控股公司，將大陸業務注入此控股公司上市 股上市：福建豪盛磁磚、上海聯華合纖、民豐紡織、中心百貨 股上市：

10、廈門燦坤 旺旺控股,第17頁,海外上市之方式及案例,日本上市： 美國上市 買殼上市：,趨勢科技（Trend Micro） 於日本註冊，於1998年在日本店頭市場掛牌，2000年再轉至東證一部上市，並於美國Nasdaq再次掛牌上市 和信Giga Media 福雷（亦於1998年回台發行TDR） 香港買殼：和信集團收購香港馮祥記 宏碁集團收購嘉禾娛樂 大陸買殼：陳漢春家族收購四川東方電工股，改名為鼎天科技,伍、如何規劃在香港及大陸上市,第19頁,董事會決定上市計劃 成立上市推動小組 決定上市地點 訂出工作團隊 委任保薦人 聘請其他中介機構如律師、會計師、資產評估師、公關公司 訂定上市時間表,選定境

11、外上市公司註冊地點（百慕達、開曼群島、香港） 將台灣股東股權及公司業務轉至境外（須經投審會批准） 針對上市前二或三年營運記錄做審慎調查 擬定未來二年發展計劃 做過去二或三年年財務審計簽證 盈利預測（如有需要） 引進創業投資或策略投資者（如有需要）,組承銷團 出版研究報告 進行路演 國際配售及投標定價 簽訂承銷契約 進行公開招股 上市掛牌,準備招股書 編寫及進行各項法律驗證工作 向聯交所遞件申請上市 與聯交所溝通上市文件 上市聆訊（Hearing） 確定發行股權架構,如何規劃在香港及大陸上市,一、在香港直接申請上市 （一）上市步驟,第20頁,如何規劃在香港及大陸上市,一、在香港直接申請上市（續）

12、 （二）上市架構規劃 (i)台灣上市公司分拆海外子公司業務在香港上市 特色：1.將大陸、香港業務加以重組；成立一間BVI（2）公司來控有這些業務 2.在BVI（1）和BVI（2）間架一層註冊在開曼群島或百慕達群島之公司，以此控股公司作為上市公司 3.此上市公司可以在香港上市或新加坡上市或以ADR型態在Nasdaq上市，或同步在香港及美國Nasdaq（ADR上市）,第21頁,如何規劃在香港及大陸上市,一、在香港直接申請上市（續） （二）上市架構規劃 (ii)台灣未上市公司重組至境外以控股公司型態上市,台灣原股東,職工股,國際策略投資者 或創業基金,公眾股子,XYZ控股公司 （開曼群島或百慕達註冊

13、）,公司,台灣股份有限公司,大陸業務,其他市場業務,香港業務,特色： 1.將各地投資經由控股方式轉至BVI公司 2.再成立一家在開曼群島或百慕達群島註冊之控股公司作上市目標公司 3.此XYZ公司可在香港或新加坡或美國上市（ADR） 4.台灣股份公司可在業務及財務符合台灣上市上櫃法律規定後，再辦一次增資作釋股，然後分拆在台灣上市 5.大陸業務亦可當地企業再作合資，然後安排分拆在大陸A股、B股或深圳創業板上市,第22頁,如何規劃在香港及大陸上市,二、在香港買殼上市規劃 （一）利用買殼公司上市之效益 掌握機會，迅速取得上市地位，提早實現上市計劃 可將尚未能符上市規定之業務及資產注入上市公司，將資產換

14、成具有流通性之上市股票 便利集團後續再集資發展及大股東套現 透過所收購殼公司，募集資金投資大陸，減少對台灣母公司之資金依賴,第23頁,如何規劃在香港及大陸上市,二、在香港買殼上市規劃（續） （二）收購香港上市公司常用模式 、收購老股以達控股權 收購超過35%股份並進行全面收購 、認購新股以達控股權 大幅增發新股，並申請豁免全面收購 、以策略合作方式逐漸增持股份 先取得34.9%股份，未來再用資產注入方式進行全面收購,第24頁,如何規劃在香港及大陸上市,二、在香港買殼上市規劃（續） （三）利用買殼上市之考慮 溢價問題：要付高於淨值或市價之溢價給被收購公司之大股東以取得控股權 全面收購問題：向大股

15、東購入股份達35%或以上，必須提出強制性全面收購，動用資金大，必須準備財力證明 收購業務之相關性：所擬收購殼公司之業務，最好和擬注入資產或業務有關，否則會被聯交所及證監會視為新上市申請 收購對象財務問題：公司帳目及或有負債之審核十分重要，最好收購現金較多或資產容易處置之公司,第25頁,如何規劃在香港及大陸上市,三、在大陸上市規劃 （一）直接上市 A股上市： 1除非政策特別允許，外商控股企業尚難直接上市； 2可透過重組或增資方式，改制為中外合資股份有限公司，由中方控股、操作可行性較高； 3不論內資及外資持股，依公司法規定發起人股份三年不能轉讓，亦不可上市流通。 B股上市： 1外商控股或中外合資公

16、司上市B股已有案例，操作可行性較高； 2可將有限責任公司採發起設立方式改制為股份制公司（最好是中外合資股份制公司），在依規定輔導滿一年後，申請上B股； 3外資發起人股份在股份公司成立滿三年後可上市流通。外資所持股份若為增資股，則上市即可流通。 深圳創業板上市： 未規定外商控股公司是否可申請上市，但涉及外資介入A股市場問題，有賴進 一步政策說明。,第26頁,如何規劃在香港及大陸上市,三、在大陸上市規劃（續） （二）借殼上市 1收購A股上市公司國有股及法人股： (1)1995年8月；日本五十鈴和伊藤忠商業收購北京北旅公司之法人股，成為其大股東，創下外商收購A股上市公司之案例； (2)依1995年9

17、月國際院證券委員會關於暫停將上市公司國有股和法人股轉讓給外商請示的通知，禁止外資透過協議收購內地上市公司； (3)台灣陳氏家族透過在大陸成立之中外合資公司，收購東方電工A股上市公司，並將其重組改制為鼎天科技公司； (4)外商重組在中國境內成立之內資公司或中外合資公司，再去收購A股公司之法人發起人股東之控制權，應較可行。 2收購B股上市公司國有股及法人股： (1)B股公司原本即為中外合資股份制公司，故收購其法人股及國有股，經審批後改成外資股，變為可流通性股份，操作可行性較高； (2)已上市B股公司僅有114家，標的公司較難找。,陸、結論與建議,第28頁,結論與建議,跨國就地上市融資，是取得當地發

18、展所需資金和打開市場知名度的最佳手段。 業務涵蓋兩岸三地之企業，應熟悉三地之資本市場法令規定，將產品、業務、股權結構作有效安排，以便能符合當地上市融資之條件要求。 業務收入來源主要在大陸地區之企業；依目前現時法環境限制，建議直接規劃申請B股上市較適宜。 具有良好財政基礎之公司，若所投資海外子公司尚未符合盈利或業務紀錄要求，可採取買殼及注入資產方式間接上市。 一中二市燦坤模式是最佳上市融資架構安排，對企業融資兩地股東利益及公司業務發展皆有甚大助益。,附件：京華山一專業服務,第30頁,京華山一業務服務範圍,私募融資,期貨經紀,研究,融資顧問,股票經紀,收購合併,投資顧問,包銷配售,上市保薦,債券交易,京華山一 服務範圍,第31頁,具有豐富高科技融資經驗的華人投資銀行 具有香港保薦人資格可安排在香港上市 具有中國股主承銷牌照，可安排在股上市 具有美國NASDAQ牌照，可協助安排至美國掛牌上市,大中華區高科技項目集資經驗,專注大中華區高科技專業研究 定期出版兩岸三地高科技公司和產業研究報告 對股、股及紅籌股有深入研究,研究能力,京華山一 Core Pacific - Yamaichi,京華山一的專業能力,第32頁,京華山一在中國資本市場經驗,收購山一前，京華國際已於1995年在上海成立辦事處，陸續取得外資股（股）經紀商及主承銷商執照，並在上海及