并购重组理解与应用.ppt

1、合并重组：理解与应用，课前表演，michaellewis :从1987年的Liars Poke到2008年的The End等待The Game Over的20年，几乎使michaellewis绝望。 华尔街的持续繁荣和暴涨构成了对Lewis持续无情的嘲笑。 到2007年为止！ 一个真实的故事：美国的小对冲基金，5000万美元，只有三个人。 其中一位合作伙伴年轻时，在法律事务所当助理时曾触及第一份次贷法律合同，后来无意成为研究次贷债券的分析师。 他总是怀疑次贷债券，最终离开投行，创立对冲基金，将次贷产品清空。 他们深入研究次贷产品的结果，惊人的结论和恐怖华尔街的精英们都错了，次贷将造成巨大的灾难

2、。 因此，他们坚持拥有大量卖空信用债券和次贷产品的大型金融机构。 但是，次贷市场继续兴旺，华尔街精英们兴旺，纷纷制造购买次贷产品，赚钱。 而且，他们三个人，像傻瓜一样，一直在吃亏。 很明显，华尔街的精英们错了。 他们三个人是坚持正确的事情做着天空，还是从群众转变，翻天呢？ 三个人很痛苦，怀疑，动摇，困惑，迷惑。 一次动荡之后，最终相信自己的判断，继续拥有卖空贷款产品和大量次贷款产品的所有金融机构，以及卖空着名的雷曼、花旗、大摩、高盛。 2007年，次贷危机终于爆发，市场崩溃。 他们三个对冲基金赚了无数的钱。 现在他们三个人的感觉，好像灵魂苏醒了。 My Point :是吗？ 聪明又愚蠢？ 主流

3、和边缘？ 迷信和冷静？ 你会努力放弃吗？ 你独立于大家吗？ 课前秀，星巴克于1992年在纳斯达克上市，销售商是Alex.Brown and Sons Inc。 发售后，星巴克进入高速增长期(高峰期新开张5家/日)，股价进入长期上涨路线，高峰期达到65倍。 星巴克的IPO :为什么拒绝大摩高盛等华尔街的大人物投票， 选择低知名度马里兰州的小投票的背景如下： roastingcoffeebeansstarbucksconsideredtheroastingofitscoffeebeanstobeanartform.eachbatchwasro rful r 12 to 15 minutes.hig

4、hlytrainedandexperiencedroastingpersonnelmonitoredtheprocess，使用引导销售和保健。 tojudgewhenthebeanswereperfectlydonecoffeebeansmakeapoppingsoundwhenready.starbucksstandardsweresoexactingthatroasterstesttin - cellanalyzeranddiscardedtheentirebatchifthereadingwasntontarget.ona日期基础。 whenhewasnttravelinginsearc

5、hofcoffeesupplies、daveolsencheckedcoffeesamplesfromtheroastingprocess、sniffing the aromas、测试s andrecordinghisobservationsinalogbook技工，炉火、时间控制、气味、听音、观色、铆接、味道、日志、精密监测、 星巴克体验：5principlesforturningordinaryintoextraordinaryoneofthefive : everything matters 1998年早春，我坐在seattlling 根据书中的一节，让我对职业精神和职业成长的想法，不能

6、长期不离不弃地思考： 1、你应该掌握什么样的职业精神2、你为什么对待属于你的客户？ 上课前秀发了邮件。 “这两年有什么样的收购案例，能够说明本月讲座的收购重组和企业成长的主题吗？ 可以给我提示吗？ 王丰回邮件：“老师你好！ 中央企业的合并方案很多，但现在实际效果不好。 产业方面的合并可能是维柴和先声药业。 近年来，由于合并快速增长，非产业方面的合并是复星和新的希望。 现在确实要对收购提出原本的清原观点。 否则就是资本市场的利益驱动，未来的患者是无限的。最近，大林先生与一些客户接触，看到证券公司的收购方案都是这样，我们最近提出了带动战略，根据核心能力，巧妙地使用行业景气周期和资本市场周期的收购观

7、。 整体来说背后的情况很多，这是提出新的思考的时机，我相信老师会提出新的观点。 一位和君商学院的学生(北大研二在读)在邮件中说：“老师，粗略地考虑一下，有以下几点。 维柴动力收购湘火把打造重卡产业链中联重科进入细分市场收购工程机械行业投资控股公司的框架，完成大厦垄断后，收购凯威进入手机广告，进入互联网广告， 作为生活圈媒体的中铝集成电解铝行业海外，印度米塔收购法国香芹产生最大钢铁规模效应的英博收购美国AB，世界上最大的区域互补，同时取蓝啤酒进入中国。 ”“这是一个很好的例子。” My Point :如果你从我这里收到这封邮件的话，会怎么回复呢？目录、前篇：理解一、合并重组的基础知识：分类和概念

8、体系二、产业史回顾：美国摩根时代和五次合并的浪潮及其启示三、中国经济的前世：修订经济的坚实遗产市场经济的商业乱世中篇：应用四、合并重组：法无定法的应用五、一些应用、一、合并重组的基础知识：分类分类一：横合并纵合并合并合并分类二：扩张性合并重组(导致企业规模的增大)收缩性合并重组(导致企业规模的缩小)公司的控制权之争(企业规模的不变)分类三：投资性合并重组：如KKR COSCO、中粮食分类4 :投资银行的合并业务的两种类型1、中介型合并2、自营型合并兼并重组的基础知识：分类、概念体系和法律结构兼并重组的概念体系兼并：新设兼并和吸收兼并收购：敌对性收购和善意收购杠杆收购申请收购管理层收购私有化委托

9、书收购(投票权之争)转换股转换反收购：焦土战术、毒丸订画、白马骑士、冠珠销售让、帕克曼防御狙击绿邮兼并重组的基础知识：分类、概念体系和法律结构、合资资产置换交叉持股连锁式持股公司ESOP经理人期权ESO股票买卖破产重组兼并重组的招聘仪式，仅分离剥离一、兼并重组的基础知识：分类、概念体系和法律结构、司法、上市公司监督管理条例(。 外资相关法规、国资相关法规、证券法、重大资产重组管理方法、成套披露标准、财务顾问管理方法、特殊行业所有权管理、基本法律、部门规则、行政法规、证券管理体系、其他法规、上市公司发行的二、产业历史回顾：北美产业的摩根时代及其启示， 北美产业摩根时代(1880-1920年)背景

10、： a、铁路、通信与动力发展、条件b统一大市场与大产业的形成、产业结构准备：低水平低起点的重复建设、厂商林立行业内的厂商难以生存、困难。结果：产业失效、制造商大面积损失、威胁银行信贷资金安全、金融危机形势严峻；二、产业史回顾：北美产业摩根时代及其启示、金融资本家摩根奋发自助：以美国产业大重组典型实例为主：美国钢铁业重组和新生JP摩根卡内吞并785家中小钢铁企业的北美整体大部分钢铁市场支持钢铁公司(美国钢铁)，规模经济突出，充分利润确保研发投入，作为行业市场的主要所有者也要对产业的长期前景负责，以期引领产业世代交替进入秩序状态二、产业史回顾：北美产业摩根时代及其启示，洛克菲勒：推进40多家石油公

11、司创造圆环，形成移动石油杜兰：推进合并200多家汽车企业成为通用车，福特和汽车产业秩序这一产业重组的浪潮几乎是所有的工业产业过剩竞争的结构彻底改变，实现了规模经济性(1880年，每天具有1500-2000桶生产能力的工厂的平均成本约为每加仑2.5美分)。 莫比尔通过将产量集中在少数工厂，到1885年，上规模炼油厂可以维持每天5000-6000桶的产量，其平均成本降到每加仑1.5美分。 结果： 100家最大公司的总规模扩大了34倍，控制了全国40多家工业资本。 标准石油控制了当时美国石油工业的3/4，美国烟草公司控制了美国雪茄以外的5090个市场通用汽车和福特汽车两个世界美国钢铁占了70钢铁的产

12、量。 杜邦公司、通用电气公司、标准石油公司(石油七姐妹的前身)、美国钢铁公司、美国烟草公司等许多传说中的公司开始受到瞩目。 美国现代大工业崛起，与欧洲工业的竞争力落差彻底拉开，二、产业历史回顾：北美产业摩根时代及其启示，产业历史名言：哥伦布发现新大陆，而JP摩根重组新大陆的启示：读历史是明智的1、产业集中是有势头的从长远来看，在这个趋势面前，厂家的命运，顺昌倒死了。 不选大企业，风险就大。 并且，如果想要产业强国的话，产业集中是必经之路！ 2、在这个过程中，非大不足强，非强不足大，强者生活3、企业经营，必须确立基于产业的经营思维，超越产品和商业的有限经营理念，第一次并购的浪潮(1880-191

13、6 )横向并购，第二次并购的浪潮(1880-1916 ) 第三次收购浪潮(680-1929 )培养杠杆收购机会，1、委托-代理关系异化、经理利益与股东利益摩擦2、公司官僚主义严重、管理效率低、业绩改善空间大3、企业庞大、需要重组、效果显着4、股市低迷、股价低5 第四次并购浪潮：杠杆并购股东革命：股东主权与经理主权的新平衡(Junk Bond，MBO，OPTION )，第五次并购浪潮： 20-21第一次网络时代和知识经济潮流下的世代交替性产业革命公司的管理： CEO的极权及其来自2002 产业史回顾之一：五次兼并浪潮与公司治理的边界，启示：深刻理解公司治理公司治理的灵魂是公司控制权的归属问题，这

14、一归属围绕一个中轴展开，即资本家与企业家(所有者与经营者、股东与经理)之间的控制权配置。 历史的发展方向是，控制权向经营专家转移。 因此，公司的管理必须在屏蔽不良股东的同时，过滤不良经营者。我个人认为，公司治理的灵魂是理想的经营者问题公司治理不存在普遍的模式，在不同的历史阶段，不同的企业环境会产生不同特征的公司治理模式。 各种公司治理模式在与其相适应的历史阶段或企业环境中是高效的，或者符合其逻辑的公司治理与企业行为选择和经营成绩高度相关的公司治理的发展受到产业变迁和资本市场特征的制约；二、 产业史回顾之一：五次合并浪潮与公司治理边界资本家和企业家两极之间，公司控制权配置遵循“还不够，物极倒置”

15、的规律。 无论公司的控制权配置得多么过度，公司的管理向经济效率的相反方向发展的历史不断修改这种反效率的单极配置，甚至不正当地向另一个极端发展，在“物极必反”的这两极之间，一定是恰到好处的从这个意义上讲，公司治理是一门艺术，是一门中庸平衡的艺术。 懂得中庸哲学的企业家可以在公司治理中冷静地玩耍。 结论和选择：市场力制衡下的企业家主权(产品市场和要素市场资本市场、经理市场、劳动力市场)，三、中国经济的前世：经济强盛的遗产市场经济的商业乱世，中国经济布局的变迁途径：普天下或许是国营-民营和外资的允许、发展， 增长与增长-国有企业民营外资三分天下a .修订经济强遗产：行政垄断条区块分割企业进行社会行政垄断：如中国通信、铁路、电力、航空、烟草企业创造社会：如何为企业员工的饮食提供全方位的辅助行政垄断，教导医养的安乐死分解，重组！ 怎么分块？ 拆开重建先放松捆绑，拆散后再重