企业债券审计实务讲义(2012年10月19日).ppt

1、企业债券审计实务,一、债券的分类,（一）企业债券与公司债券 1. 广义概念按发行人主体资格分类 从广义角度而言，企业债券包括公司发行的债券和非公司制企业发行的债券。凡依据公司法设立的公司发行债券均可称为公司债券，其他非公司制企业发行的债券即为非公司制企业债券。,（1）企业与公司 公司与企业是种属关系，公司具有企业的所有属性，凡公司均为企业，但企业未必都是公司。 公司：有限责任公司、股份有限公司 企业：、合伙企业、集体所有制企业、全民所有制企业,（a）企业是指依法设立的以营利为目的、从事商品的生产经营和服务活动的独立核算经济组织。 （b）公司法规定“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责

2、任公司和股份有限公司”。,（2）公司债券从属于企业债券 （3）根据目前国内发行债券的相关法律法规判断，可发行企业债券的只有有限责任公司和股份有限公司，因此，二者概念接近。,2. 狭义概念按适用法律法规划分 （1）企业债券： 适用国务院令1993第121号企业债券管理条例及其派生法规（发改财金20041134号、发改财金20087号、国资委中央企业债券发行管理暂行办法）,发改财金20087号： “本通知所称企业债券，是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券，包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券。上市公司发行的公司债券按其他有关规定执行。”,（2）

3、公司债券 2007年8月14日，中国证会令第49号公司债券发行试点办法：“本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。”,同时发布的证监发2007112号关于实施有关事项的通知规定“试点初期，试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。”,结论：沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司发行的债券为公司债券，其他公司发行的债券为企业债券。 企业债券由国家发改委审核，在银行间债券市场交易，达到交易所规定条件的可在证券交易所上市交易。 公司债券由证监会审核，仅在交易所上市交易。,（二）城投债与产业债 地方

4、政府融资平台发行的债券为城投债（市政建设债）。 其他公司发行的债券为产业债。,1. 私募债的适用法律法规 （1）上海证券交易所 (a)上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 (b)上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行） （2）深圳证券交易所 (a) 深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 (b) 深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南 （3）中国证券业协会证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法,（三）中小企业私募债,2. 私募债券试点地区 首批私募债券暂在北京、天津、上海、深圳、浙江、江苏等六个地区试点运行。 3. 私募债券特点 （1）风险高 （2）利率高 （3）审核

5、要求低 （4）发行速度快,4. 具体要求 （1）发行人主体资格 限于符合关于印发中小企业划型标准规定的通知（工信部联企业2011300号）规定的、未在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业。 （2）审核制度 私募债券采取备案制，交易所只对备案材料进行完备性核对，备案材料完备的，交易所自接受材料之日起10个工作日内出具接受备案通知书。 （3）发行方式 非公开方式,（4）投资人限制 （a）每期私募债券的投资者合计不得超过200人。 （b）投资者适当性管理：投资者需具有较高的投资经验、风险意识以及抗风险能力。 （5）利率 发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的

6、3倍。 （6）财务状况 （a）无量化规定 （b）需有证券业务资格的会计师事务所出具最近两个完整会计年度的审计报告。,（7）股息分配 应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施。 （8）评级 在私募债券存在有效的第三方担保时，可不由评级公司出具评级报告。 （9）募集资金用途 发行人需在备案材料中说明募集资金用途，但试点办法并不限制募集资金投向。,5. 执业过程的特殊考虑 （1）业务承接 信用状况 增信措施 （2）审计程序 （3）审计报告,（一）发行企业债券方面的法规 1.企业债券管理条例（1993年8月2日 国务院令1993第121号）； 2.国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的

7、通知（2004年6月21日 发改财金20041134号）； 3.国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（2008年1月2日 发改财金20087号）。,二、发行企业债券方面的主要法律、法规,（二）规范平台公司法规 1. 国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知（国发201019号，以下简称“19号文”）； 2. 财政部 发展改革委 人民银行 银监会关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知（财预2010412号）； 3. 国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知（发改办财金201

8、02881号）。,（一）净资产 1. 股份有限公司的净资产不低于人民币3,000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6,000万元；,三、发行企业债券需要满足的主要财务指标,2. 累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；若为地方政府融资平台公司发行债券，则净资产应为扣除公益性资产以后的有效净资产。 最近，发改委又提出新的标准（发改委审核时的内部掌握标准）：累计债券余额不得超过企业最近一年末净资产的40%，且不得超过上一年末净资产的80%，且不得超过再上一年末净资产的160%（此条不再适用，但实务操作仍有借鉴）。,（二）净利润 最近三年连续盈利，且最近三年可分

9、配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息（最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息）。如债券拟在交易所上市，则最近三年可分配利润（净利润）需达到企业债券一年利息的1.5倍。,多次发行债券情况下利息保障指标的计算规则： 1. 若前次债券已在本次债券三年申报期内支付利息，则三年平均净利润只需覆盖本次债券利息即可； 2. 否则需覆盖两期债券利息。,（三）主营业务收入 若发行地方政府融资平台债，则2010年度以后的申报期内每年主营业务收入均需占当年总收入的70%以上。总收入系指主营业务收入、补贴收入、营业外收入、投资收益的总和。,（四）资金用途 筹集资金的投向符合国家产业政策和行

10、业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。,（一）前期尽职调查：各中介机构对公司进行尽职调查，主要对公司在法人治理结构、经营状况、财务指标、经营业务等发面进行初步的合规性调研，并作出公司是否符合发行债券条件的初步判断。,四、发行债券基本流程,（二）发行准备：准备发行材料，包括但不限于： 1. 市银监局、市发改委出具审核意见，同意公司发行债券。

11、2. 会计师事务所出具三年审计报告。 3. 评级机构出具评级报告。 4. 律师出具法律意见。 5. 确定债券资金募投项目，并出具可研、环评、立项等文件。 6. 证券公司综合汇总各方资料，形成材料报送发改委审核。,（三）向国家发改委报送债券发行申请材料。 （四）国家发改委接收材料并进行预审。 （五）发改委初审通过后正式受理发行申请并对发行材料进行正式审核。 （六）发改委根据审核情况提出反馈意见，公司及时对反馈意见作出答复。 （七）反馈意见回复经发改委审核通过后就发行申请提交中国人民银行、银监会、证监会等相关部门会签。 （八）各部门会签通过后发改委出具发行核准文件。 （九）公司根据发行核准文件安排

12、债券发行工作。 注：从发改委正式受理发行申请日（上述第5步）起计算，公司取得发改委是否核准债券发行的文件需4-6个月的时间。,（一）证券公司（券商） 是债券的承销商（一般为包销），是债券发行工作的组织者、领导者，负责与公司商定募投项目、协调各中介机构工作、组织发行材料、确定债券发行方案、协调债券审核、发行工作等。,五、各中介机构职责,（二）评级机构 负责主体评级及债项评级，评级是对公司以及债项信用状况的综合评定，将直接影响债券的发行及利率水平。 （1）主体评级：主体评级是对发行人（发行债券的公司）信用状况的评定，即对公司有无偿还能力的评定，直接影响投资者的投资取向。,（2）债项评级：债项评级是

13、对公司发行债券信用状况的评定，即对公司债券有无偿还能力的评定。债项评级水平可通过增加抵押、质押、保证等担保方式予以提高，即债项增信。当债券存在强有力的担保方式时，表明债券具有较强的偿还保障，则债项评级可相应提高。 （3）跟踪评级：债券存续期内每年需跟踪评级。,（3）评级报告的出具时间有如下规定 在评级费用（25万元）汇入评级公司账户之日起计算，非集团公司15个工作日后可出具评级报告，集团公司45个工作日后可出具评级报告。,（三）律师：负责就公司在法律上是否符合发行债券条件出具法律意见。 （四）会计师事务所：负责对公司近三年财务报表进行审计并出具审计报告。审计报告是发行债券工作中的基础工作，是评

14、级机构出具评级报告、律师出具法律意见、券商组织申报材料的主要依据之一。,（五）担保公司：在公司就债项寻求增信措施时可能会涉及担保公司，即由具有资质的担保公司对公司发行的债券提供担保。 （六）资产评估师：在公司资产整合过程中如涉及资产评估则需由资产评估师出具资产评估报告。,（一）涵盖最近三个会计年度的三年连审审计报告 （二）关于资产构成、收入构成、偿债资金来源构成情况的专项说明。,六、发行企业债券需会计师事务所出具的文件,（一）总体方案筹划 发行企业债券主要需考虑有效净资产、净利润及主营业务收入的占比情况。 1. 净资产 股权、房产、土地（非经营性不动产除外）、林权（防护林除外）、海域使用权（养

15、殖、航道），重点推荐储备地。,七、发行债券审计工作实务,财预2010412号 “公益性资产”，是指为社会公共利益服务，且依据有关法律法规规定不能或不宜变现的资产，如学校、医院、公园、广场、党政机关及经费补助事业单位办公楼等，以及市政道路、水利设施、非收费管网设施等不能带来经营性收入的基础设施等。 公益属性与非公益属性孰高,划拨资产的一般步骤： （1）政府出具文件同意资产划拨 （2）国有资产管理部门（国资委、行政事业资产管理中心）同意资产划拨并出具资产调拨单 （3）资产评估报告 （4）产权变更,2. 净利润 （1）补贴收入是实现净利润的主要来源：指标文、对应项目 （2）优良业绩的公司业务：银行、

16、客运、数字电视、房地产、担保、自来水公司、供暖公司 （3）土地储备业务 （4）BT业务,3. 主营业务收入 （1）优良业绩的公司业务 （2）土地储备业务 （3）BT业务 （4）户外广告业务 （5）商贸公司,（二）BT业务 BT是政府利用非政府资金来承建某些基础设施项目的一种投资方式，BT是Build（建设）和Transfer（转让）两个英文单词的缩写，其含义是：政府通过合同约定，将拟建设的某个基础设施项目授予建筑商，在规定的时间内，由建筑商负责该项目的投融资和建设，合同期满，建筑商将该项目有偿转让给政府。,BOT业务：BOT是英文Build（建设）、Operate（运营）和Transfer（移

17、交）的缩写，即建设运营转让，是指政府通过契约授予投资者以一定期限的特许专营权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给政府。,BT业务确认收入要件： 1. BT协议，若整体项目需要分割的，则协议中应包含“投资建设期间，乙方应及时将达到完工交付条件的子项目移交给甲方”。 2. 当地财政部门出具文件确认拨付的项目资金金额。 3. 项目竣工验收文件。 4. 项目决算文件（尚未决算的需提供项目成本估算文件）。 5. 项目交接文件。,此种方式下，可按代建管理费部分缴纳营业税，但需取得当地税务部门的认

18、可。,（三）土地开发整理业务 由地方政府授权公司对其辖域范围内的土地进行开发整理，待储备土地达到可出让条件后由国土部门对外招拍挂，地方政府将一定比例的土地挂牌出让收入返还给公司。,1. 土地开发整理服务模式 此方式下，储备土地无需划入公司名下，公司只是提供土地开发整理服务。,（1）具体步骤 （a）公司与国土部门签订土地委托开发协议。 （b）公司按约定对土地进行开发整理。 （c）土地整理完毕且对外出让后，由财政部门按约定拨付劳务资金。,（2）优缺点 （a）优点：操作简单。 （b）缺点：涉及税费。,2. 土地储备模式 由地方政府授权公司对其辖域范围内的土地进行开发整理，并将储备土地划入公司名下并由

19、公司进行开发整理，待储备土地达到可出让条件后由国土部门对外招拍挂，地方政府将一定比例的土地挂牌出让收入返还给公司。,（1）具体步骤 （a）由地方政府出具文件，同意以政府资本投入的方式划拨储备土地，并授予公司土地一级开发整理职能，此方式下必须将土地储备权属证办至公司名下，且土地使用权证使用权类型一栏需注明为“储备”字样。 （b） 由资产评估机构出具评估报告，公司据此入账，增加资本公积。,（c）公司对土地进行动迁及一级开发整理； （d）土地出让取得收入后由市政府按照分成标准将分成金额划入公司，公司据此确认主营业务收入。,（2）优缺点 （a）优点：不涉税。 （b）缺点：业务繁琐。,（四）涉税事宜 1

20、. 专项用途财政性资金免征企业所得税文件 财税201170号、财税200987号规定： 企业从县级以上各级人民政府财政部门及其他部门取得的应计入收入总额的财政性资金，凡同时符合以下条件的，可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。,（1）企业能够提供规定资金专项用途的资金拨付文件； （2）财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求； （3）企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算。,专项用途财政性资金的界定： （1）补贴收入（基础设施项目建设资金） （2）土地出让金返还收入,2. 土地开发整理收入营业税 （1）财税200623号 凡经人民政

21、府依法定程序批准并办理审批手续的政府出让土地使用权的行为，属于土地所有者出让土地使用权，不征收营业税；凡属于转让土地使用权的行为，应按照财政部、国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知（财税200316号）第二条第八款的规定征收营业税。,（2）营业税税目注释 转让土地使用权，是指土地使用者转让土地使用权的行为。 土地所有者出让土地使用权和土地使用者将土地使用权归还给土地所有者的行为，不征收营业税。,（3）国税函2008277号 纳税人将土地使用权归还给土地所有者时，只要出具县级（含）以上地方人民政府收回土地使用权的正式文件，无论支付征地补偿费的资金来源是否为政府财政资金，该行为均属于土地使用者

22、将土地使用权归还给土地所有者的行为，按照国家税务总局关于印发营业税税目注释（试行稿）的通知（国税发1993149号）规定，不征收营业税。,1. 资产权属证书原件的查验 误区：以前年度已查验，本年无需查验。 未盘点到原件很有可能代表资产权属已变更或资产存在其他权利或其他瑕疵。,（五）其他注意事项,2. 资产权属证书与他项权证 资产权属证书与他项权证合一方能到国土部门、房产部门办理权属变更等手续。,3. 关注营业执照 误区：以前年度已取得营业执照，本期无需重复获取。 营业执照将反映法人、营业范围变更、是否年检等信息。 特别提示：附注披露。,4. 现金问题 现金余额过大及期间涉及大额现金支付均属异常

23、事项： （1）内控不健全。 （2）特殊交易。,5. 往来款账龄划分 不能仅仅依赖于审计软件，至少应分析： （1）不涉及现金流的调整事项。 （2）期间负数发生额。,6. 大股东、关联方及其他非业务关系的资金占用 非常资金占用往往意味着： （1）内控不健全。 （2）虚假交易。 （3）其他非正常交易：例如复杂资产收购 解决方案：消除影响。,7. 重大违法、违规行为及逾期贷款（含欠息）行为 IPO、发行债券均要求近三年不得存在重大违法违规行为及逾期贷款（含欠息）行为。,例如：审计师对某房地产企业审计时发现其开发间接费用中有支付给城建局款项100万元，经查验凭证发现其收款方为建委行政执法局。经追踪审计发

24、现该笔款项为公司因未取得施工许可证即行开工而发生的罚款支出。,解决方式：通过行政复议撤销处罚 XXX公司： 2011年，本局在对你公司 稽查过程中，发现你公司在 事宜上存在违法违规行为，本局依法对此做出行政处罚决定。此后，经你公司申请、补充答辩资料，本局履行法定行政复议程序后决定撤销前述处罚。 特此通知。,重点关注： 1. 贷款卡查询资料是否显示有逾期贷款及欠息。 2. 营业外支出、管理费用等。 3. 往来款中应收各级政府部门款项，通过回函情况判断。,8. 抵押、担保信息的披露 （1）披露格式： （a）公司以面积为 账面价值为 元的 资产作为抵押，向 银行取得贷款 元，前述抵押担保的期限为自 年 月 日起至自 年 月 日止。,（b）公司为 公司向 银行取得的 元贷款提供无限连带责任保证担保，前述抵押担保的期限为自 年 月 日起至自 年 月 日止。,（2）注意事项 （a）抵押物的账面价值不是抵押合同附表抵押物清单上所载价值，清单价值一般为评估价值。 （b）注意勾稽关系：抵押房产价值大于固定资产披露的房屋建筑物价值；抵押担保信息披露的抵押贷款金额大于借款披露的抵押借款金额等。,9. 现金流量表主表 重点关注收到或