开发行股票的条件程序及审核重点-孔翔.ppt

1、孔巷，深圳创业培训中心，河南新乡，2007年5月24日1。内容，1。首次公开募股的条件2。首次公开募股的程序。首次公开发行审核要点4。IEC 5关注的主要问题。对企业的建议。证券法第13条规定的首次公开发行条件：组织健全、运转良好、持续盈利、财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载或其他重大违法行为；国务院证券监督管理机构规定并经国务院批准的其他条件。一、发行条件在初始管理办法中规定：主体资格独立、规范运作、募集资金使用的财务和会计核算。一是首次公开发行股票的条件，(1)主体资格，(1)依法设立并依法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方

2、式公开发行股票。【以发行方式设立股份公司的，不适用分期投资的规定；发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。(公司法第八十五条】(二)股份有限公司成立后，发行人应当继续经营三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净值整体转换为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。“整体变更”是指不进行资产和业务剥离，变更前后公司主体资格继续，有限责任公司的债权债务由变更后的股份有限公司继承，无需通知公司债务人或征得债权人同意。，4，1。首次公开发行股票的条件，股份转换：股份有限公司整体发生变化的，不应按评估价格转换为股份(账户不

3、能根据评估结果进行调整)。柯美国际家具有限公司是一家中外合资企业，于2000年11月在招股说明书中披露，1999年3月经董事会决议改为股份公司。几个股东签署了保荐协议，1998年底评估的净资产8162万股以1: 1的比例转换为8100万股，62万股计入资本公积。1999年10月在国家工商行政管理局注册。1999年12月，临时股东大会决定调整8100万元，1998年底经审计的账面净资产调整为5208万元，2000年3月变更登记。1.首次公开发行股票的条件(1)主体资格(3)发行人注册资本已经足额缴纳，发起人或股东作为出资的资产产权转移手续已经办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属争议。(四)发行

4、人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。(五)发行人主要业务、董事和高级管理人员最近三年无重大变化，实际控制人无变化。(六)发行人股权清晰，控股股东与控股股东和实际控制人控制的股东之间不存在重大所有权争议。1.首次公开发行股票的条件。案例：njxx99于1999年12月发起设立，未办理权属变更手续，大股东投资了三个社区的房屋和住宅小区的开发权，但未办理产权转让手续，集团仍负责广告、销售和房地产许可。直到2001年9月，该股份公司才获得未售出房屋的房地产许可证和土地证书。发行人完成对物转让手续七一。首次公开发行股票的条件，案例：工会和职工持股会不能成为股份公司的发起人或

5、间接持有发行人的股份。1998年，ht重组为有限公司，引进45名自然人股东(以现金增资)。2000年3月和9月，集体法人股东和42名自然人股东将其全部股份转让给亨氏公司(由HT工会和若干自然人成立)和其余3名自然人。2000年9月，通过这种方式，工会成为实际的控股股东。从2000年9月到2001年3月，共有三次股权转让和两次增资。因此，ht公司的四个自然人股东承担了大量的未偿债务，这可能导致管理不稳定。2001年9月，ht工会持有的hent公司全部股份转让给其他17名自然人股东。随着工会的退出、大股东权益和自然人负债的演变，公司权益的演变变得复杂。中国证监会要求对每笔转让的真实性和合法性进行核

6、实，表明转让各方已经实际支付了转让价款，转让行为已经实际完成，没有潜在争议。如果股权被质押，将导致管理层的债务风险，因此有必要披露收购资金的合法性、还款安排以及对企业经营和股权状况的影响。注：公司成立时，股权关系应尽可能小。如果一个企业的股权在首次公开发行(IPO)之前已经进行了多次交易，或者由于历史原因，股权关系复杂，层次多，可以进行特殊的细化。1.首次公开发行股票的条件；2.独立性；1.发行人应具有完整的业务系统，能够直接面向市场独立运作。(2)资产完整。生产企业应当具有与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，依法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机械设备、商标、专利和非专利技术的

7、所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统；非生产性企业应有与经营相关的业务系统和相关资产。(三)发行人人员独立。经理不能担任双重职务；发行人财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。1.首次公开发行股票的条件；2.独立性；4.发行人的财务独立性。发行人应当建立独立的财务会计制度，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和分支机构及子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户。(五)发行人的机构独立。发行人应建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相混淆。(六)发行人的业务

8、是独立的。发行人的业务应独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不得存在横向竞争或明显不公平的关联交易。股票首次公开发行条件案例：公司成立于1993年，有乡镇集体企业参与，1999年由合资转为内资。公司与大股东长期统一对外采购和销售。2000年7月前，公司以总厂名义开具发票，总厂收款后转入公司；00年前，公司的所得税和增值税是通过总厂征收和缴纳的。就银行贷款而言，该公司没有申请贷款信用额度，但总工厂从银行借钱，然后借给该公司。2000年，母公司还向公司提供了人民币000万元的短期融资。这些事情不能说明律师认为，这种做法不规范，也不符合相关法律规

9、定，企业不得据此放贷，但这种短期融资行为是真实的。本集团并未从发行人实际获益。1.首次公开发行股票的条件(3)规范运作(1)发行人依法建立健全了股东会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。(二)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职条件，不存在3种情况：33，360人在36个月内被中国证监会取缔/行政处罚，或在最近12个月内被本所公开谴责/涉嫌犯罪或涉嫌违法违规被调查，尚未得出结论。(三)最近三年无重大违法行为。在审计中，依据行政处罚法具有行政处罚权的行政机关作出的罚款以外的行政处罚行为，视为重大违法行为。对于是否构成重大违法行

10、为，应当征求法律部门的意见进行处理。(4)不存在非法担保和资金占用。公司法第16条规定：“公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东会决议，相关股东应当放弃表决权。”，参见中国证监会5月12日发布的关于规范上市公司对外担保行为的通知。一二一。上市条件，案例：gc被税务部门处罚。由于公司未能及时调整增值税的计算方法，未将无法抵扣的税额计入成本，导致9497少付增值税1090万元，1999年9月补缴，2001年11月付清滞纳金165万元。同时，还赔偿增值税55万元，罚款和滞纳金10多万元。此外，1998年缴纳的所得税印花税为20万英镑，并被罚款。律师表示，根据当时的税收征管法，滞纳金不是一种处

11、罚，而是纳税人因侵占国家税收而应支付的一种补偿，而不是一种行政处罚。发行人发生的纳税罚款金额较小，不属于重大违法行为，且该行为已发生三年。1.首次公开发行的条件；4.募集资金的使用；1.募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。(二)募集资金和投资项目的金额应与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。(三)募集资金投资项目应符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律法规和规章的规定。(四)发行人应建立募集资金专用存储系统，募集资金应存入董事会决定的专用账户。首次公开发行股票的条件案例：资本投资国家发改委指出，RS公司拟投资的项目不属于国家产业政策禁止

12、或限制的产品方向。但是，由于漆包线产品附加值低，国内生产企业近1000家，该领域的投资项目可能存在市场/技术/管理风险，建议慎重考虑。此外，1亿投资的年产量是目前年销售量的4倍以上，所以06.6被拒绝。15，1。上市条件，案例：投资项目准备不足，属于97上市指数，主要从事干电池和锂离子电池的开发、生产和销售。计划筹资182英镑。300万元，计划投资42。800万元用于200万台锂电子产品生产的技术改造项目和1000万台锂电池项目；(2)计划投资3600万元用于锂电池正负极原材料的生产。有电池零配件、碱性电池技术改造、销售网络、技术改造中心等。但是，公司存在的问题是投资少、人员少、与合作伙伴的知

13、识产权和利益分配关系不明确，招股说明书中缺乏对锂电池国内外竞争、产品结构和市场份额的详细分析。因此，它被拒绝。16，1。上市条件，案例：拼凑项目，项目缺乏可行性论证。除了对传统行业和医疗保健行业的投资外，bfhp计划投资1000多万英镑生产婴儿监护仪。10万台的计划年产量是中国每年2000万新生，其中10万台仅占5%。中国有14，000个县级以上的机构。首次公开发行股票的条件。财务会计。资产质量好，资产负债结构合理，盈利能力强，现金流量正常。(2)内部控制在所有主要方面均有效，注册会计师出具了无保留的内部控制验证报告。(3)完整披露关联关系，适当披露关联交易。价格是公平的，利润不是通过关联交易

14、操纵的。完全禁止关联交易不符合企业决策原则和公司利益最大化的要求。目前，许多关联交易都有其历史原因。对于频繁的关联交易，关键不是看数量，而是看价格；我们应该更多地关注非经常性关联交易，不仅是通过价格，而且通过交易的性质。18，一、首次公开发行股票的条件，(5)财务会计，(4)具体财务指标：最近三年净利润为正，累计3000万元(扣除非经常性损益后较低)；经营活动的净现金流量为5000万元人民币或经营收入为3亿元人民币；发行前股本为3000万元；最近一期期末无形资产的20%(扣除土地使用权、地表耕作权和采矿权等后)；本文的时间要求是“最近一期的结束”。最近1年年末未分配利润为0。1.首次公开发行股

15、票的条件；5.财务会计；5.不存在重大债务风险，也不存在影响可持续经营的重大突发事件。(6)不得故意遗漏或虚构交易或事件，不得滥用会计政策或会计估计，不得操纵、伪造或篡改会计记录或会计凭证；(7)过去一年，的业务模式、产品或服务不得出现重大不利变化，行业状况或环境不得出现重大不利变化，不得严重依赖营业收入或净利润，净利润主要来自非控股公司，在使用中商标的获取或使用不得出现重大不利变化。20，1。首次公开发行股份的条件，案例：作为平台设计、建造和安装的承包商，hygc仅服务于一个关联方。虽然公司可以参与国际竞争，外国厂商也可以干预国内项目(投标)，但实际上仍然是一种垄断行为，2000年87.1%

16、的营业收入和2001年上半年95%的营业收入来自关联交易。股份公司的业务来源于集团内部，表明公司自主开发市场的能力较弱，关联方可以单方面确定项目价格来控制公司的利润。但是，由于民族产业的发展，在不可避免的关联交易的情况下，有必要尽可能地完善公司的管理结构。21，1。首次公开发行的条件。在某些情况下，一些关联方交易不能提供公平的市场价格。fttx通过第二大股东zh从xy购买原材料预成型件，报告期内总购买量的比例分别为36%、47%、59%和59%。该公司无法提供独立的第三方价格进行比较，因为该公司认为世界上几乎所有预制棒制造商都是自己生产和销售成品的，并且禁止将预制棒出售给外人。本公司的定价原则根据zh和xy签订的供货合同确定，每三个月调整一次。律师和会计师认为这个价格是公平的。塞西位于第一区的一个小镇上首次公开发行股票的条件案例：原材料价格上涨导致利润率下降。本公司报告期的毛利率由2003年的19.8%下降至2005年的13.4%。原因是铜是主要原材料，占公司成本的76%，过去三年铜的购买价格上涨了32%。然而，由于市场竞争，很难将所有成本转移到下游。产品价格在三年内上涨了12.8%，被拒绝。23，二。首次公开发行股票的程序(一)发行上市企