《股票发行与承销》PPT课件.ppt

1、第三节股票发行与承销在承销业务中，主要涉及主体资格、承销方式、承销程序、承销价格和承销费用等。(一)承销商主体资格根据国家对证券业分业经营的要求，现行证券经营机构分为综合类和经纪类。只有综合性证券经营机构才有资格承销证券，而经纪类证券经营机构只从事证券经纪业务。在中国，证券公司申请股票承销商资格的条件是：净资产不低于5000万元人民币，净资本不低于2000万元人民币。具有符合中国证监会要求的计算机信息系统和业务数据报送系统；从业人员已取得证券从业人员资格证书。未取得证券从业人员资格证书时，应具备以下条件：(1)高级管理人员具备必要的证券、金融、法律等知识。(三)最近两年没有违法违规行为，三分之

2、二以上从事证券业务五年以上或者金融业务八年以上；(二)主要业务人员熟悉相关业务规则和业务操作规程，近两年未违反法律法规，三分之二以上从事证券业务两年以上或金融业务工作三年以上；有健全的管理制度和内部控制制度；近一年无重大违法违规行为，近两年未因取消股票承销业务资格受到中国证监会处罚；最近三年有股票承销业绩；中国证监会规定的其他条件。证券公司申请股票主承销商资格的条件：中国证券公司除承销商资格外，还应具备以下条件：净资产不低于3亿元人民币，净资本不低于2亿元人民币；最近三年内，在新股发行中担任主承销商不少于三次或副主承销商不少于六次；最近三年连续盈利；有十名以上合格的证券承销专业人员和相应的会计

3、、法律和计算机专业人员；作为首次公开发行(IPO)发行人的主承销商，没有记录显示承销期内售出的股票不到过去6个月公开发行总额的20%。股票发行的承销方式和承销方式的比较中国有两种承销方式：承销：投资银行和发行公司签订承销协议，承诺以一定价格购买发行公司全部或部分新发行的股票，然后出售给投资大众。在承销过程中，投资银行通常以略低的价格买入股票，然后以更高的价格卖出。买价和卖价之间的差别是包销成本。寄售：投资银行不承担卖出股票的担保责任，只作为发行公司的代理机构尽可能多的卖出股票，而不是购买承销的股票，然后像承销一样转售，所以这种方法也被称为尽力寄售法。股票发行与交易管理暂行条例第二十四条规定，承

4、销期不得少于10天，不得超过90天。承销期内，承销机构应当尽力向认购人出售承销的股票，不得为机构保留承销的股票。承销期届满后，未售出的股票按照承销协议约定的承销或代销方式分别处理。股票发行承销程序：企业股票发行初步分析：股票发行申报：股票承销与发行：企业股票发行初步分析：1。发行人和牵头投资银行的相互选择选择客户选择投资银行2。意向书融资方式、发行规模、发行时间、发行价格和发行费用意向书不具有法律约束力。股票发行的可行性分析：(1) (2)发起人的生产经营状况、信用状况和投资能力。发起人本身由原企业改组为股份有限公司的，应当补充企业近三年的生产经营状况、资产负债、销售收入和利润；(三)投资总额

5、、股本总额、股份溢价发行预测、除股本外的所需贷款额、净资产占总资产的比例；(四)股份有限公司股本的投资方向、投资规模、项目建设周期和投资成本；(五)公司的经营范围、主要产品、市场预测和生产发展方向；(6)预测投入产出的经济效益，包括现金流量、净现值分析、内部收益率、敏感性分析等指标；(七)其他需要说明的事项。股票发行申报：首次公开发行申请文件清单：这是发行申请文件的最低要求，发行人可根据实际情况增加。它由两部分组成：要求在指定报纸和网站上披露的文件和不要求在指定报纸和网站上披露的文件。(一)要求在指定报刊和网站上披露的文件包括：招股说明书和发行公告、招股说明书(声明稿)；审计报告和财务报告的全

6、文；发行人编制的盈利预测报告和注册会计师盈利预测的审计报告(如有)；招股说明书摘要(声明书草案)；发行公告(在独立选举委员会审查之前提供)；(二)不需要在指定报刊和网站上披露的文件包括： (一)主承销商的推荐文件；发行人律师的意见；募集资金使用的相关文件；股份有限公司的设立文件和章程；发行计划和发行定价分析报告；其他人；上市公司发行新股申请文件清单：包括两部分：要求在指定报刊和网站披露的文件和不要求在指定报刊和网站披露的文件。(1)要求在指定报刊和网站上披露的文件包括：本次配股和增发的招股说明书文件。招股说明书(配股或增发):招股说明书(配股或增发)(声明稿)；盈利预测报告和注册会计师盈利预测

7、审计报告全文(如有)；重大资产重组发行人提供的模拟财务报告及其审计报告，以及重组发行人相关资产的经审计财务报表及附注；发行人董事会和监事会对非标准无保留意见审计报告(如有)所涉及事项处理的说明；注册会计师对非标准无保留意见审计报告的补充意见(如有)；2.发行公告(适用于增发):(2)不需要在指定报纸和网站上披露的文件包括：(1)主承销商本次配售的文件；发行人律师关于本次配股和增发的文件；发行人关于本次配售和发行的申请及授权文件；本次配股及增发募集资金的使用文件；其他人；首次公开发行的审批：首次公开发行的审批程序：1 .申请文件受理：申请人应当按照中国证监会颁布的公开发行证券公司信息披露内容和格

8、式标准编制申请文件，由主承销商推荐并报中国证监会。中国证监会收到申请文件后，应当在5个工作日内作出是否受理的决定。如果同意接受，中国证监会将向奥迪收费3.国际电工委员会考试：4。批准发行：申请文件受理至中国证监会决定的期限为3个月。5.复议：上市公司发行新股的推荐和审批：(1)主承销商的推荐：1 .核心：2 .发出推荐信：3。承销商备案材料的合规性审查：(2)中国证监会的批准：1申请文件的受理：发行申请人应当按照中国证监会公布的公开发行证券公司的信息披露内容和格式标准编制申请文件，由主承销商推荐并报中国证监会。中国证监会收到申请文件后，应当在5个工作日内作出是否受理的决定。如同意受理，中国证监

9、会将根据政府相关规定收取20万元的审计费用。2、初审：中国证监会受理申请文件后，将对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30个工作日内将初审意见告知发行人及其主承销商。3.国际电工委员会考试：4。批准发行：申请文件受理至中国证监会决定的期限为3个月。5重新考虑：股价稳定操作：为了承销成功，承销商有责任在新上市期保持股价稳定，并通过在公开市场买卖股票来稳定股价，这就是所谓的股价稳定操作。“平抑价格操作”是控制股票价格的“合法”措施，即主承销商必须向证券主管部门报告。至于它的操作技术，根据资本市场的规定是不同的。以美国为例，阐述了三种常见的稳定运行方法：分配法、绿鞋法和虚拟交易法。分配法(allo

10、cation)，这种操作方式是指主承销商通过分配，预先建立对证券的需求(也称为卖空头寸)，然后凭借供求双方的比较，将证券价格维持在一个稳定的水平。例如，如果一家承销商最初负责承销50，000份证券，并且所有承销商都同意接受购买，如果主承销商向承销商分销45，000份证券，承销商将有空头头寸。为了满足收购方的需求，承销商必须在市场上购买5000只证券，这可以增加对证券的需求。如果“配股法”操作不当，就会产生相反的效果：非常大的空头头寸会将价格拉得过高，而非常小的空头头寸甚至不能保持价格足够稳定，反而会拉低价格。确保运营效率的关键在于收购方(或持有者)出售证券的意愿。Green Shoe tech

11、nology，Green Shoe method(以美国Green Shoe公司发行证券时首次采用的名称命名)，是指发行协议中规定的当股票供不应求时，以公平价格购买股票的权利。此时，发行人不得以高于平价的价格直接出售给买方，但必须以平价出售给承销商。例如，如果发行的证券很快售罄，客户要求更多的股票，承销商可以在证券发行后的一定时期内，以发行价格从发行公司购买15股发行数量的股票，然后转售给投资者，以弥补供求的不足，从而作为稳定市场的工具。由于这种出售情况往往会给许多内部人士带来丰厚的利润，法律禁止任何内部人士在发行期间认购新股。虚拟交易(Premarket)，承销商尚未决定实际发行价格或条件，

12、在向主管机关申请批准后，相互之间的某些证券的交易行为，因此没有实际的证券交易方式，所以一般称之为灰色市场或预交易。主承销商可以利用承销商之间对证券交易的市场反应来了解市场需求，从而决定合适的发行价格，避免价格大幅波动。中国证券发行与承销的实践：(1)首次公开发行的运作过程；(2)投资银行在首次公开发行过程中的责任；在上述过程中，我国投资银行需要承担以下任务：1 .股票承销前的尽职调查。2.股票发行和上市指引；3.公司的重组和整合；4.发行文件的准备；5.协助公司向相关证券发行和上市管理机构申请批准；6.股票发行和承销的执行情况；股票发行和上市指南；根据中国证监会2000年3月16日发布的股票发

13、行与上市指导暂行办法，辅导内容包括以下几个方面：(1)股份有限公司设立的合法性、有效性及其历史沿革；股份有限公司的人事、财务、资产、供应、生产和销售系统的独立完整性；对持有5股以上股份的董事、监事、高级管理人员和股东(可以是其法定代表人)进行公司法、证券法等相关法律法规的培训；建立健全股东大会、董事会、监事会等组织，实现规范运作；按照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；建立和完善公司的决策制度和内部控制制度，实现有效运行；建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；规范股份公司与控股股东及其他关联方的关系；公司董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东的变动是否合规。中国首次公开发行股票的

14、定价：(1)股票定价方法：1 .可比公司的定价方法：2 .现金流量折现法：(2)股票发行定价法：1 .谈判定价：2。累计投标询价：(1)股票定价方法：可比公司的定价方法，即分析可比或有代表性的公司，特别注意主承销商审查可比发行的初始定价及其二级市场表现，然后根据发行公司的特点调整价格，对新股进行评估。在使用可比公司的定价方法时，我们可以使用比率指标进行比较，包括市盈率、市盈率、企业价值与利息、所得税、折旧和摊销前利润的比率等。最常用的比率指标是市盈率和市盈率。1.市盈率定价方法：综合稀释法和加权平均法。(1)市盈率是指股票市场价格与每股收益的比率。计算公司为：市盈率股票市场价格每股收益注：每股

15、收益通常指每股净利润。(2)每股净利润的确定方法：一、综合稀释法。每股预计收益(完全稀释)(预计收益发行利息收入)总股本(完全稀释)总股本(完全稀释)原始股本新发行股本加权平均法。每股预测收益(加权平均)总收益(加权平均)总收益(加权平均)原始权益发行权益权重本会计年度结束前剩余的时间(月)12(月)c .最近一个会计年度的每股净利润：最近一个会计年度的每股净利润当前会计年度的未到期股份注：这种方法在中国目前的发行实践中经常使用。(3)确定发行价格：采用市盈率定价法估算股票发行价格时：a .计算离场行人的每股收益；b、根据二级市场平均收益率、发行人的行业情况(同行业股票的市盈率)、发行人的经营

16、状况及其成长性等。c、根据发行市盈率和每股收益乘积确定发行价格。每股市盈率(完全稀释)每股市盈率(加权平均)；2.市净率定价法：完全稀释法和加权平均法；(1)市净率是指股票市场价格与每股净资产的比率。计算公式为：市盈率、股票市场价格、每股净资产，(2)每股净资产的确定方法：甲、综合稀释法：报告期内利润期末每股净资产，乙、加权平均法：每股净资产(E0NP)2EIM 0 EMJ/M0注：E0初始净资产；报告期内的净利润；报告期内因发行新股或债转股而新增的净资产。米新增净资产自1月至报告期末的月数；M0报告所述期间的月数；报告期内，由于回购或现金分红，Ej净资产减少。Mj减少了从1月到报告期结束的月数；(3)发行价格的确定：在采用市净率定价法估算股票发行价格时；a .离任行人每股净资产应根据经审计的净资产计算；b、根据二级市场平均市净率、发行人的行业情况(同行业公司股票的市净率)、发行人的经营状况及其净资产收益率等。根据发行价格与账面价值的比率和每股收益的乘积确定发行价格。(2)股票发行定价方法：1 .协商定价：在与专业投资者沟通后，发行人与主承销商协商确定一个固定的发行价格，并报中国证监会批准。2.累积竞价询价：指在发行过程中，根据投资者在不同价格下的认购意愿确定发行价格的方法。通常，主承销商将发行价格设定