上市公司员工持股计划分析与案例解读.ppt

1、上市公司员工持股计划分析与案例解读,二0一四年七月,目 录,一、关于员工持股计划的总体解读 1.1 员工持股计划的定位 1.2 员工持股计划所涉及的利益主体分析 1.3 员工持股计划的要素,员工持股计划的定位,1.1,员工持股计划在境外成熟市场是相对普遍的一种薪酬福利体制。国外经验表明，通过员工持股计划，可建立员工参与公司经营决策和享有公司成长的机制，有助于提升公司的生产效率，改善公司治理水平，提高公司的综合实力。从长远看，员工持股计划还能推动我国资本市场稳定健康的发展。,员工持股计划的背景及意义,使员工具有公司劳动者与公司所有者双重角色，可分享企业发展的成果，极具激励员工的效果,使社会资金通

2、过资本市场实现优化配置，将有助于提高资本市场服务实体经济的效能，促进国民经济的稳定健康发展,实现劳动者与所有者风险共担、利益共享机制，挖掘公司内部成长的原动力，从而提高公司对职工的凝聚力和公司自身的市场竞争力,员工参加员工持股计划获得公司股份，以股东身份参与公司的日常管理，有利于改善公司治理水平,员工持股计划的定位,1.1,员工持股计划的主要特点,目的：改善员工福利体制，提供激励机制。使员工不仅能通过劳动获得收入，还能通过资本来获得收入 涉及范围：全体员工，公司可结合实际情况设定一些条件 资金来源：员工薪酬或法律、行政法规允许的其他方式 审批程序：不需要行政审批（除参与非公开发行外），而是以信

3、息披露规范加以监管,员工持股计划,与股权激励、企业年金制度相比，员工持股计划属于一种特殊的报酬计划, 兼具员工激励与改善员工薪酬体制的双重功效,员工持股计划的定位,1.1,国外经验美国员工持股计划,萌芽准备阶段,自发起步阶段,法制规范阶段,工业化以来，美国经济快速发展，同时，生产和资本高度集中，美国社会贫富差距逐渐增大。一些公司开始尝试通过给予雇员股份，允许雇员分享公司利润，以改善劳资关系。,19世纪晚期 20世纪50年代中期,1956-1974年,1974年至今,二战后，美国经济快速发展，股市逐步升温。在证券资产大幅升值的财富效应作用下，许多公司纷纷针对公司高管制定了“股票激励计划”。 Lo

4、uis Kelso提出资本劳动双因素理论，为ESOP的发展奠定了理论基础。,1974年，颁布职工退休收入保障法，使ESOP取得合法的地位。主张从税法上制定允许和鼓励ESOP的法律，也给予ESOP一些其他福利计划不能享受的特殊待遇，如可通过借贷来筹集参与ESOP的资金。 1986年，颁布税收改革法，允许雇员将ESOP中的资产进行分散投资，并对员工持股计划的全部参与者分别给予了相关税收优惠。 其后还陆续颁布了多项法规，为ESOP提供多项税收优惠。,1,2,3,美国员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan）的建立与发展是美国股份制经济和证券市场发展的产物，是一种特殊的

5、养老金计划。其发展大致可分为三个阶段：,自1974年以来，为鼓励企业推行职工持股计划，美国颁布了一系列法律，为实行职工持股计划的企业及有关各方提供税收优惠,员工持股计划的定位,1.1,国外经验美国员工持股计划（续）,美国员工持股计划根据是否能够借款分为杠杆型ESOP和非杠杆型ESOP，上述两类员工持股计划对于公司和员工双方均具有一定的促进作用，满足双方的利益诉求。,非杠杆型ESOP,非杠杆型ESOP是股票红利计划的一种，主要是将ESOP资产投资于本公司股票。 在操作中，发起计划的公司通过向计划进行缴费来建立员工持股计划，缴费的方式有两种： （1）公司新发行股票向ESOP缴费；（2）直接用现金向

6、ESOP缴费。 类似于养老金计划，公司建立非杠杠型ESOP的目的是为了保障员工退休后的收入。,公司,ESOP,员工,每年缴纳股票,每年缴纳现金，由ESOP购买股票,根据既定的收益权规定，在员工退休或者离开公司时，可以得到股票或现金,员工持股计划的定位,1.1,国外经验美国员工持股计划（续）,杠杆型ESOP,杠杆型ESOP主要是引进了金融机构提供的贷款，以实行职工持股计划为名向银行贷款购买公司新发的股份或者公司股东的部分股票，或者由公司向金融机构贷款，再将贷款资金注入ESOP计划中。,新发股票杠杆型ESOP,完全买入杠杆型ESOP,公司,ESOP,临时账户,参与者账户,贷款机构,新发股票,每年缴

7、费,贷款清偿前股票进入临时账户,贷款还清后股票进入参与者账户,偿还贷款,贷款,公司,ESOP,临时账户,参与者账户,贷款机构,每年缴费,贷款清偿前股票进入临时账户,贷款还清后股票进入参与者账户,偿还贷款,贷款,股东,现金购买,现金购买,股票,股票或债券,得到的资金再投资,新发股票杠杆型ESOP可帮助公司进行融资活动，但会摊薄公司每股收益,员工持股计划的定位,1.1,国外经验美国员工持股计划（续）,美国员工持股计划经验总结,颁布相关法律法规，确定员工持股计划的法律地位 明确员工持股计划为一项特殊的养老金计划，给予一些其他福利计划不能享受的优惠政策,确立员工持股计划的法律地位,对于公司：能够享受税

8、收上的优惠或者减免；具有融资作用；在一定程度上激励员工 对于员工：在未来能获得丰厚的退休收入；享受税收优惠或者减免；分享公司的所有权,统筹规划，兼顾公司与员工的利益,参加持股计划的员工，股本和红利在提取使用前免交个人收入所得税，出售股份收入转入退休基金也免交个人收入所得税 售股给员工的股东，当员工持股超过公司股本总额30%以上，股东出售的股份收入增值部分免交税率为28%的所得税；出售股票的股东如在12个月内将资金再次投资于该公司股票，可以递延缴纳资本收益所得税 员工持股的公司，在归还员工持股贷款本息期间，免交公司所得税 贷款给员工持股的金融机构，当其向员工持股提供占公司股份30%以上的贷款时，

9、其利息收入减半征收所得税,合理利用税收优惠政策，调动各方积极性,我国员工持股计划所涉及的利益主体分析,1.2,推行员工持股计划的成本是否可控 是否有助于稳定员工，并建立长期的激励机制 是否能有效提升公司的竞争力,是否对原有的福利待遇产生不利影响 是否会对管理层产生激励，减持股票是否受限制 是否有助于稳定员工,股东,管理层,员工,是否对原有的福利待遇产生不利影响 未来是否可以取得丰厚的收入,员工持股计划有助于推动我国上市公司薪酬体制的改革，使员工不仅能取得短期的劳动收入，还能获得中长期的资本收入。但员工持股计划的实施是一项系统工程，需要其他多方面制度改革的配套，比如： 1、上市公司额外增加工资薪

10、酬用于员工持股计划 2、寻求财税部门针对员工持股计划制定特殊的税收政策 3、对于参与和不参与员工持股计划的员工体现薪酬差异,员工持股计划的要素,1.3,持股员工的范围,第四条上市公司员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员,国外操作模式,根据中国证监会2014年6月20日发布的关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（以下简称“指导意见”）对员工持股计划要素进行逐一分析,员工持股计划的要素,1.3,资金来源,第五条 员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金：（1）员工的合法薪酬；（2）法律、行政法规允许的其他方式,国外操作模式,员工持股计划的要素,1.3,资金来源（续）,薪酬总额不变

11、，建立差异化薪酬体系,薪酬总额增加，建立差异化薪酬体系,在不改变薪酬总额的前提下，提供现金和股票两种薪酬的支付方式，并对参与持股计划的员工提供一定的流动性补偿 例如：对于选择现金支付的员工，可以按其原有薪酬总额的90%获得现金；对于选择股票支付的员工，可以获得价值其原有薪酬总额的100%股票,增加薪酬总额，选择现金支付的员工仍可以按原水平获得薪酬，参与持股计划的员工可以获得额外奖励，包括二级市场买入时、公司回购股票后售给员工时给予折让，或直接给予现金奖励 例如，对于选择现金支付的员工，仍按原薪酬水平100%支付；对于选择股票支付的员工，可按照市价90%购买，或者额外给予其10%的现金奖励,税收

12、优惠,申请以税前收入参与持股计划，即公司将职工薪酬转入员工持股计划时，暂不扣缴个人所得税，待未来股票卖出时，再由资产管理机构按照原薪金额代扣代缴个人所得税,方案设计探索,员工持股计划的要素,1.3,股票来源,第五条 员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其他方式,员工持股计划的要素,1.3,持股期限,第五条 每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月,第五条 上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划

13、持有的股票数量,员工持股计划的要素,1.3,持股数量,第五条上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份,员工持股计划的要素,1.3,员工中途退出持股计划时股票的处置,第七条在符合员工持股计划约定的情况下，该权益可由员工自身享有，也可以转让、继承。员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利,可以依据员工持股计划的约定行使；参加员工持股计划的员工离职、退

14、休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益依照员工持股计划约定方式处置。,员工持股计划的要素,1.3,员工中途退出持股计划时股票的处置,分情况处理,离职或调任,退休、其它意外情况,退出时仅享受自有工资薪酬部分的股票价值，对于公司折让或额外补贴部分给予扣除,具体问题具体决策，对由于不可抗力导致不符合参与条件的，公司可考虑按照市价支付现金或流通股份 对于临近退休员工参与持股计划，公司需将参加持股计划的锁定期和相关风险向其进行充分披露,员工持股计划的要素,1.3,其它事项,上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：

15、（1）信托公司；（2）保险资产管理公司；（3）证券公司；（4）基金管理公司；（5）其它符合条件的资产管理机构,参加员工持股计划的员工应当通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利,管理主体,员工持股计划期满后员工所持股份权益可继续由资产管理机构代管，或直接变现,员工持股计划代表或代表机构的选任，可以设立相应的出资金额条件，或由各个部门选派人员代表参加,员工持股计划的要素,1.3,依据合同约定以及员工持股计划每期实施内容，将员工持股计划内的资金通过二级市场购入相应公司股票并长期持有 投资管理系统

16、为每批购买的股票设置员工持股计划所要求的锁定期，从系统上避免违规提前卖出情况发生。分批购入的股份可分批锁定 锁定期到期后，通知员工持股计划，并根据持股计划的要求，进行卖出,投资管理,在二级市场购入及卖出股票的方式： 1、在二级市场上，分析股价走势，在规定的时间内争取以较优价格买入及卖出 （需注意相关规定对员工持股计划反向交易的限制和规定） 2、通过大宗交易完成股票的买入和卖出 可由客户提供交易对手方，也可由我公司提供合适的交易对手方,员工持股计划的要素,1.3,员工持股计划中账户管理的作用,建立账户管理体系，使得员工持股计划中的股票资产实现与参加计划的每个员工对应匹配，记录相关资产的员工归属、

17、持股期限、持股比例等信息 与员工持股计划管理人、托管人进行财产核对，保证计划总账与员工账户汇总账目的一致性 统筹管理员工持股计划的参与和退出事宜，并在符合计划约定情况下通知管理人进行二级市场股票购入或股票出售事宜，负责向员工接受和分配资金 按照计划约定为企业及员工提供多途径、全方位的员工持股计划信息查询服务,账户管理,员工持股计划的要素,1.3,员工持有计划账户管理工作有三个可选路径,优缺点是针对于上市公司客户而言,账户管理（续）,员工持股计划的要素,1.3,目的：在保证资金流动性的同时、充分利用未购股资金获取稳健的额外收益 方式：主动对计划账户中尚未购买股票的资金进行七天回购等流动性管理，或

18、购买中信证券现金增值产品 中信证券匹配产品：,也可根据客户需求，对指定的短期理财产品进行投资,资金管理,员工持股计划的要素,1.3,对于员工持股计划持有股份期间所得的分红，进行如下管理： 现金股利。有以下两种管理方式： 现金股利直接匹配到个人，员工计划将此部分红利提出支付给个人 使用现金股利购买股票后，在账户管理系统中匹配给个人 股票股利。在账户管理系统中匹配给个人,分红管理,一般来说，上市公司分红有两种形式：向股东派发现金股利和股票股利 上市公司可根据情况选择其中一种形式进行分红，也可以两种形式同时用,员工持股计划的要素,1.3,为员工持股计划提供一定的股票下行风险保护,这类衍生服务不在指导

19、意见范围内，且需要一定的成本，需要在上市企业充分认识此类操作成本收益后决定。未来还可以考虑股指期权等适宜的保护工具,创新方案,员工持股计划的实施程序和信息披露要求,1.4,本次公布的指导意见着重体现了证监会重披露轻审批的指导方向,董事会,股东大会,第一阶段：方案审批,独立董事发表意见,律师事务所出具法律意见书并公告,前期准备,交易所,2个交易日,公告,董事会决议 员工持股计划草案摘要 独立董事与监事会意见 与资产管理机构签订的资产管理协议,股东大会前,现场投票+网络投票； 经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。 相关人员回避表决,2个交易日,信息披露,通过职工代表大会充分征求员工意见,监事

20、会发表意见,员工持股计划草案应包含内容,参加对象及确定标准、资金、股票来源； 存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； 公司融资时员工持股计划的参与方式； 员工持股计划的变更、终止，员工不适合参加时所持股份权益的处置方法； 持有人代表或机构的选任程序； 管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式； 计划期满后员工所持有股份的处置办法； 其他重要事项,员工持股计划的实施程序和信息披露要求,1.4,实施过程中主导权在持股计划，资产管理机构仅需要按照事先公告的方案操作即可,一次性购买方式,资产管理机构买入股票,第二阶段：方案实施（适用于通过二级市场购买方式实施员工持股计划的

21、情况）,股东大会通过方案,持续购买方式,资产管理机构陆续买入股票,资产管理机构陆续买入股票,资产管理机构陆续买入股票,第一次购买,第二次购买,第N次购买,在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成标的股票购买,员工持股计划的实施程序和信息披露要求,1.4,信息披露要求,二、案例分析-海普瑞员工持股计划,海普瑞员工持股计划背景,2.1,2014年7月10日，海普瑞召开董事会，审议通过了关于公司员工借款实施员工持股计划的议案，并在媒体披露了深圳市海普瑞药业股份有限公司持股计划（草案），这是证监会发布关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见后首家披露拟实施员工持股计划的上市公司。,2.2,海普

22、瑞员工持股计划要素,持股员工的范围,本员工持股计划的持有人包括公司及下属子公司的部分董事、 监事、 高级管理人员（6人）和员工， 持有人在公司或公司的子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，共 97 人，占员工持股计划 （草案）公告前一日公司员工总数的 8.19%,范围界定维度,对象确定原则,自愿参与,依法合规,风险自担,对象确定流程,薪酬与考核委 员会负责拟定草案,通过职工代表大会 充分征求员工意见,监事会对名单 进行核实,董事会审议,股东大会审议,独立董事发表意见 （是否存在摊派等）,2.2,海普瑞员工持股计划要素,资金来源与数量,本员工持股计划设立时的资金总额为人民币 1.7 亿元，

23、资金来源为员工持股计划的持有人向国联证券股份有限公司申请融资所得， 公司控股股东乌鲁木齐飞来石科技有限公司将以其持有的部分股票对该项融资提供质押担保 公司不得为持有人依员工持股计划获取有关股票或集合资产管理计划份额提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保,2.2,海普瑞员工持股计划要素,股票来源与数量,本员工持股计划获得批准后，由员工持股计划的持有人通过国联证券股份有限公司受托管理的国联汇金 29 号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票 相关股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划委托国联证券股份有限公司通过二级市场购买的方式完成标

24、的股票的购买,本员工持股计划涉及的标的股票数量约为 904 万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的 1.13%，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股 本员工持股计划中的任一持有人所持有本员工持股计划份额所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求,董事、 监事、 高级管理人员,持股计划,其他员工,54.55%,45.45%,2.2,海普瑞员工持股计划要素,存续期和锁定期,员工持股计划的存续期为自本员工持股计划通过股东大会审议之日起的两年，自股东大会批准之日起开始计算 员工持股计划锁定期届满之后，持有人代表可授权管理机构在

25、持有计划存续期间出售本计划所购买的海普瑞股票。 一旦员工持股计划所持有的海普瑞股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止 本员工持股计划的存续期届满之后，经出席持有人会议的代表 2/3 以上份额同意后， 将相关议案报送至董事会审议，董事会审议通过后本持股计划的存续期可以延长，存续期的延长不少于 6 个月,持有人通过国联证券股份有限公司受托管理的国联汇金 29 号集合资产管理计划在二级市场购买所获标的股票的锁定期为： 最后一笔购买的标的股票登记过户并由海普瑞发布相关公告之日起 12 个月,2.2,海普瑞员工持股计划要素,员工持股计划的变更和终止,若因任何原因导致海普瑞的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。,持有人发生职务变更、离职或死亡，根据不同情况确定：,分情况处理,职务变更,解雇或辞职,仍在公司或者子公司任职，则参与的员工持股计划不作变更,在员工持股计划的锁定期内， 持有人擅自离职、主动提出辞职，被公司或子公司依法解除劳动合同、或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签