财务管理案例赏析第一讲公司治理.ppt

1、财务管理案例赏析，第1讲：公司治理，结合中化国际有限公司，了解：公司治理结构的总体框架把握股东大会的权利和义务，董事会下属委员会的设置和职能，课程的目的，中国国有企业，企业成长的环境，Q1:为什么需要公司治理，产品/服务市场，资本市场，这两种机制对企业的作用？世界银行现任行长沃尔芬森：说：“对于世界经济来说，完善的公司治理与健全的国家治理同等重要。”企业之间在资本市场上的融资竞争实际上是公司治理的竞争，良好的公司治理结构是企业吸引社会资本的必要条件。国有企业，陈久林事件，陈同海案，CCI公司受贿案，中央企业套期保值造成的集体损失，灰色国有企业，49和59现象，启示：企业要做大做强需要有效的激励

2、和监督！2009年6月，李荣融表示，“国有企业未来改革的难点在于公司治理”。Q2中化国际控股公司的案例：什么是有效的公司治理？中化集团是一家大型国有骨干企业，曾19次入围财富全球500强，2009年排名第170位。中化集团的主要业务分布在农业、能源、化工、房地产和金融领域。它是中国最大的农业投入品(化肥、农药和种子)综合企业和第四大国有石油公司。中化集团在国内外拥有200多家经营机构，其中包括三家上市公司：“中化国际”(SH，600500)和“中化化肥”(HK，000)。中化国际于2000年在上海证券交易所上市。他被中国社会科学院公司治理中心评为中国上市公司治理100强第一名，被董事会杂志和中

3、国董事会网络评为中国最佳董事会第一名。自2002年以来，公司股票已被选为上海证券交易所180指数和沪深300指数的成份股。中化国际涉足化工物流、橡胶、农药和分销等核心业务，客户遍及全球100多个国家和地区。中化品牌是中国的知名商标，在全球行业享有良好声誉。2006年，“中化”品牌被评为“全球华人眼中最国际化的20大中国企业品牌”。2006年，“中化”品牌在世界品牌实验室独家编制的“中国500大最具价值品牌”中排名第六，总价值为577.93亿元。权利机构、决策机构、执行机构、监督机构、中化国际公司治理、公司治理1:股东大会、股东二元性、股东权利、股东大会、股东类型、股东二元性、股东(个人)、以控

4、制为目的的不稳定性、员工股东、少数法人、=、=、稳定性、所有权与控制权的一致性、追求性、大股东、中小股东、各种基金投资公司和保险公司，(2)股东类型、公司法中的权利、 公司章程规定的股东权利(量化和细化)例如，TEDA公司章程：除公司法外，增加两条：监督公司员工。 持有公司10%以上股份的股东有权书面请求召开临时股东大会。集体诉讼的权利，(3)股东权利，股东权利的平等和不平等，法律上的平等：公司将所有的资本分成几股，每股面值相等，每股所代表的权利是平等的，但只有法律法规要求。例如，公司法第4条规定：“公司股东作为出资人，享有所有者的收入、重大决策权和根据投入公司的资本数额选择经理的权利。”普遍

5、不平等：给予持有更多股份的股东更多权利。控股股东的行为会带来更多的问题。、控股股东效应、1、2、3、损害中小股东利益、滥用关联交易、侵占上市公司资产、控股股东滥用职权、控股股东侵占上市公司资产的表现。2000年底，676家上市公司被大股东占用巨额资本，总计达1000亿元，部分公司因此退出市场。其中，60%是国有控股上市公司。典型案例：孙悟空掏空上市公司。1993年，美猴王焊接有限公司从美猴王集团“剥离”，重组为美猴王股份有限公司，美猴王集团公司成为美猴王股份有限公司的最大股东.1999年，亏损开始出现，财务报表也显示出异常高的应收账款和长期负债。“孙悟空”变成了“空壳”，这两个项目总计近9亿元

6、。根据猴王公司2000年中期报告的数据，猴王公司的总资产只有9.3408亿元。也就是说，随着猴王集团的破产，猴王已经成为一个几乎没有净资产的空壳公司。简要分析：永远不要脱离人事、资产和财务。2000年8月，猴王集团秘密开始了一系列破产准备工作。2001年1月9日，猴王集团召开职工代表大会，讨论批准企业破产申请。1月11日，猴王集团主管部门宜昌经贸委同意申请破产。1月18日，猴王集团正式向宜昌市中级人民法院提出破产申请。2月27日，猴王集团破产案开庭审理，猴王集团宣告破产。直到那天，湖北日报在一篇短文中报道了这件事。2月28日，美猴王A(0535)发布董事会公告，称公司前最大股东美猴王集团已宣告

7、破产，公司巨额债务面临严重坏账风险。从中化国际的股权结构来看，什么样的股权结构是合适的？对控股股东有什么要求？关于职位、独立董事、董事资格、董事会、公司治理2:董事会、年龄：一般来说，对持股没有限制：董事必须在其职位上持股的要求不是很严格；我国没有规定其能力和专业知识：一些证券公司通过上市规则对上市公司董事的能力和专业知识提出了一定的要求。法人董事：一个国家允许法人成为公司董事，如台湾、法国；中国上市公司必须是自然人，(1)董事资格、董事角色、董事特征、董事会成员背景，并毕业于厦门大学统计系，国际商务工程师。曾任中化集团企划部总经理、中化国际橡胶公司总经理、中国对外经济贸易信托投资公司常务副总

8、经理、中化亚洲公司总经理、中化韩国有限公司总裁、中化集团企业发展部总经理、中化集团副总经理、公司第一届董事会董事兼总经理、公司第三届董事会主席兼战略委员会主席。现任公司第四届董事会及战略委员会主席，中化集团党组成员、纪检组长，董事长兼战略委员会主席：罗东强，男，1965年出生，清华大学机械工程系毕业，中欧工商管理学院工商管理EMBA硕士。曾任中化集团人力资源部副总经理、中化外运(舟山)有限公司总经理、中化国际石油公司副总经理、中化集团风险管理部总经理。他现任本公司董事兼总经理。董事兼总经理：张增根，男，1959年出生，毕业于厦门大学会计系，博士，高级会计师。他曾是美国农业化学公司的财务经理，总

9、经理董事：陈国刚，男，1970年出生，毕业于对外经济贸易大学，国际贸易硕士，国际商务工程师，原中国化工进出口公司总裁办公室副主任，人力资源部副总经理，我公司人力资源部总经理，现任中国中化集团公司人力资源部总经理。主任：李鑫，男，1963年出生，毕业于第二军医大学，获药剂学学士学位，毕业于大连理工大学，获管理学硕士学位。他曾在北京医药保健品进出口公司、中化国际化工公司第三出口部和中化公司投资部工作。曾担任第六业务部总经理、医药发展部总经理、投资部副总经理(主持)、北京一圣源国际会议中心副总经理、北京王府井酒店管理有限公司常务副总经理、公司副总经理兼董事会秘书。董事兼执行副总经理：毛建农，董事选择

10、标准？对董事进行学术评价的标准是什么？独立董事是独立非执行董事的简称。有两个类似的概念：外部董事、非执行董事，(2)独立董事及其在公司治理中的作用，加强董事会对管理者参与公司战略规划的监督，提出并筛选判断公司自我价值的标准，促进董事会的信息披露，以及爱马仕养老金管理公司独立董事的资格(2001)，1)未任职或未任职2)未任职10年或未满70岁；3)不代表大股东或其他个人利益集团(供应商或债权人等)。)；4)未从公司获得独立董事费用以外的收入；5)不参与公司的股票期权计划或基于公司业绩的薪酬计划；6)无利益冲突或交叉董事职位；7)与公司或管理人员没有其他重大财务或个人关系，从而影响其对股东的忠诚

11、度。比利时公司治理原则(1998.12)独立董事资格，1)非公司管理层成员或关联企业董事，且在过去一年中未担任过上述职位；(二)与执行董事无亲属关系，不影响其独立判断；3)非大股东委派的董事，即未经大股东提名，且与大股东无业务、财务或其他关系的董事；4)不是公司的供应商，也不是公司顾问开办的企业的成员；5)与那些存在影响其独立判断的因素的企业无关，薪酬中不存在影响其独立判断的因素。在独立董事资格的国际比较中，世界各国都规定独立董事不得与其公司或子公司有直接或间接的利益关系：公司的主要股东未被公司聘用为高级管理人员；不为公司提供法律、会计、管理咨询等服务；与公司的客户或供应商没有关系；与接受公司

12、大笔捐赠的非营利实体没有利益关系；未受雇于公司高级官员为董事的上市公司；公司与其子公司之间不存在这种关系；不是上述任何人的直系亲属。独立董事人数和资格的国际比较、人数要求、其他要求、独立董事背景，男，1955年出生，毕业于华东政法大学，获法学学士和硕士学位，毕业于上海社会科学院世界经济研究所，获经济学博士学位。曾任华东政法大学科学研究部副主任、上海外高桥保税区管理委员会研究室副主任、锦江集团首席法律顾问、上海金联律师事务所主任、公司第二届董事会薪酬与考核委员会主席；他还是上海市人大常委会立法顾问、上海律师协会执行董事、美国华盛顿州最高法院批准的外国法律顾问、中国国际经济贸易仲裁委员会和上海仲裁

13、委员会仲裁员。他目前是上海社会科学院法律研究所的副研究员。独立董事、提名与公司治理委员会主席：石建三，女，1958年出生，毕业于北京师范大学世界经济专业，经济学博士，高级会计师，中国注册会计师(非执业)。曾任甘肃省国有资产管理局常务副局长、国有资产管理局评估中心副主任。现任中国资产评估协会副会长兼秘书长，财政部会计准则委员会委员。独立董事兼审计与风险委员会主席：刘萍，男，1947年出生，毕业于阿德莱德大学，工程学位，特许工程师。1974年，他加入了英国和荷兰壳牌公司。他是一名精细工艺工程师、战略规划与评估高级分析师、壳牌全球解决方案咨询服务业务总经理、新加坡壳牌公司董事长兼生产总监、中海壳牌石

14、油化工股份有限公司首席执行官，曾担任新加坡国际商会、新加坡海事局和新加坡科学中心董事。现为壳牌化工高级顾问、横河电气股份有限公司总裁顾问、惠州市人民政府高级顾问。独立董事：兰，男，1959年出生，管理学博士，高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师。曾任河北省财政厅副厅长、河北省注册会计师协会理事、河北省注册会计师协会副会长兼秘书长、中国长城资产管理公司石家庄办事处副总经理兼党组成员、中国长城资产管理公司评估管理部总经理、中国长城资产管理公司天津办事处党委书记兼总经理、中国长城资产管理公司发展研究部总经理。彼亦为北京大学客座教授、北京工商大学客座教授、中国证券监督管理委员会上市公司重组委

15、员会委员及中国资产评估协会执行董事。他现任中国农业银行股份有限公司董事。独立董事：程凤超，独立董事的选拔标准是什么？在公司治理的内部机制中，董事会治理占据核心地位。董事会作为股东利益的代表，具有双重功能：(1)董事会监督管理者的行为，防止其损害股东利益。(3)董事会及其基本组织结构，最佳董事会？中化国际公司治理结构特别委员会：战略委员会，3-7名成员，主要负责研究公司的长期发展战略和重大投资决策，其中至少包括一名独立董事。董事长建议董事长担任战略委员会下的投资评估小组，公司总经理担任投资评估小组组长。他可以参加战略委员会会议，并聘请中介机构为他的决策提供专业建议。战略委员会的成员上升到战略层面，做出涉及投资、重大资本运营、资产管理、并购等方面的决策。并决定是否提交董事会审议。具体内容、专门委员会：提名委员会，根据公司的经营活动、资产规模和所有制结构，提名公司治理委员会成员，集团控制人员？特别委员会：审计委员会。拟聘请或更换外部审计机构对公司内部审计体系及其实施进行监督。负责内部审计与外部审计的沟通，审核公司的财务信息和披露，审核公司的内部控制。审核重大关联交易的成员有3-7人，独立董事占多数，至少有一名独立董事是专业会计师，董事长是独立董事。审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业咨询，