公司治理--理论与实践培训(ppt 68页).ppt

1、公司治理：理论与实践,中山大学管理学院 刘 峰,内容提要,何为公司治理？ 公司为什么要治理？ 关于人公司的若干讨论； 公司如何治理：关于公司治理的若干讨论； 公司治理的最新进展 介绍几份国际上的研究报告； 公司治理：范本评读； 通用电气？ 辉瑞制药？,公司治理：概念与术语,公司治理，源自Corporate Governance; 定义：学者喜欢下定义； 一类学者喜欢对现有术语进行“独特”界定； 一类学者喜欢“创造”术语来界定现象； 公司治理：最早应当是学者创造出来的术语； 然后有人对其进行界定； 介入的学者越多，界定也就越细致、复杂；,公司治理：概念与术语,狭义：关于公司董事会的功能、结构、股

2、东的权利等方面的制度安排； 广义：有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排； 这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制、如何控制、风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题； Blair, 1995, Rethinking corporate governance. 引自平来禄“公司治理的法律基础和市场环境研究”,公司治理：概念与术语,Corporate governance deals with the ways in which suppliers of finance to corporations assure themselves of gettin

3、g a return on their investment. How do the suppliers of finance get managers to return some of the profits to them? How do they make sure that managers do not steal the capital they supply or invest it in bad projects? How do suppliers of finance control managers? Shleifer and Vishny, 1997, A survey

4、 of corporate governance,公司治理：概念与术语,公司治理，可以解读为对“公司”的“治理”； 问题是：公司是什么东东？它为什么需要治理？ 又一个术语及其界定； 企业的本质特征是什么？,公司治理：概念与术语,关于企业本质特征的若干代表性界定； 分工、合作的场所；（斯密） 与剩余价值、剥削工人有关；（马克思） 社会再生产的组织单元； 从事生产、购销、运输一技服务性性活动的经济单位（新华词典）； 一种节省市场交易成本的装置； 契约的联结或“合同网”；,公司治理：概念与术语,这些关于企业的概念或界定，不能回答： 公司为什么需要治理？ 刘氏歪解之一： 公司是人所组成的利益联合体；

5、正是由于公司是由人所组成，才需要相应的治理机制； 一切公司治理都是对人的治理； 人又是什么东西？,人啊人,人究竟是什么东西？ 早晨四条腿，中午两条腿，傍晚三条腿的动物 关于道德人； 人之初，性本善？ 道德人的对立面； 人之性恶，其善者伪也； 待师法然后正，得礼义然后治; 骅骝、馬堇骥、纤离、绿耳，此皆古之良马也；然则必前有衔辔之制，后有鞭策之威，加之以造父之驶，然后一日而致千里。,人啊人,关于经济人 以经济利益最大化； 理性：君子爱财，取之有道； 理性有限：机关算尽太聪明，反误了卿卿性命 与经济人相关的几个术语； 社会人：社会网络、尊重、价值与自我实现； 马斯洛的需求层次说； 生理、安全、社交

6、、尊重、自我实现； 唐骏：别微软、奔盛大；图的是什么？,人啊人,关于自利的经济人 M. Jensen and W. Meckling的REMM理论 Resourceful Evaluator Maximizer Model 从经济人到自利、聪明（狡黠）的经济人,人与组织：离题讨论,什么是家庭？ 社会学家的解释：社会的基本单位 心理学家的解释：心灵的港湾？ 道德学家的解释：伦理道德由此开始 经济学家的解释：一种有效的组织 规模效应：想想70年代末的大学生 保险效应：生老病死，只有夫妻最可靠 ， 刘氏歪解：无限责任的合伙组织,人与组织：离题讨论,关于家庭的一些歪解 无限责任：对配偶、对子女、 对父

7、母：现代社会趋向于有限责任； 合伙形式：两人合伙； 无限+合伙=信任：信任可以降低交易成本 感情投资；资本投资；生产力投资；， 婚前财产公证、AA制：有限(责任)合伙； 企业组织形式的创新？ 离婚：合伙对象选择错误？,人与组织：离题讨论,学校与医院：不以盈利为目的，但绝不放过任何一个赚钱机会的组织 关于非盈利组织 真的存在不盈利的组织吗？ 教堂与庙宇：没有钱绝对不能生存； 不以盈利为目的：只是强调其它形式的服务更重要； 医院抛弃病人致死： 昆明市第一人民医院； 广西瑞康医院； 包头市医学院第一附属医院； 隆昌县人民医院、中医院； 还是医院：天价处方为那般？,人与组织：离题讨论,政府：特种形式的

8、组织 政府的盈利方式：收税 政府核心竞争力：持续创造更多税源的能力 国家强大的判断标准：经济实力第一 加入政府的目的？ 退出政府的目的 美国一些政府官员辞官不做：要赚钱养家； 据中国青年报8月17日报道，截至2003年7月，通化市共有141名干部下海。为什么？,企业性质：以人为本,从家庭到企业； 家庭与企业：本质上有相似之处； 辛辛苦苦地经营一个家庭； 爱厂如家与终身雇佣； 如果企业也能获得如家庭成员般的相互信任，那么， 这类企业可以在市场竞争中“所向无敌”； 想想A. Alchian, Jensen and Meckling等的理论； 这类企业或许不需要专门的治理结构； 你也可以将之归为治理

9、结构的一种；,企业性质：以人为本,关于企业 企业是由自利、聪明的经济人所组成的利益联合体； 这个利益联合体有多稳固？ 任何时候，都不要把企业作为一个独立实体来看待； 关于庙能否约束和尚的讨论 企业中的所有人任何时候都会将自己的利益置于联合体利益之上； 逻辑上，先有联合体利益，后有个人利益； 但每个人都因缺乏信任而担心“后下手遭殃” 联合体的脆弱性,讨论 天健是一个利益联合体吗？ 如何超越利益的联合？ 谁在珍惜并培养天健的声誉？有没有人在滥用天健的声誉？ 如何让大天健的所有家庭成员都能够珍惜天健的声誉？,公司治理：概念界定,回到投资回报问题的讨论 投资者为什么不能取得回报？ 企业经营失败，颗粒无

10、收，当然没有回报； 企业经营不成功，只能勉强维持，也没有回报； 庄稼丰收，长工吃大肉，地主喝稀粥； 为什么会出现这样问题？ 如何保证投资者的投资能获得回报？ 降低企业经营失败的可能性； 尽可能增加企业经营成功的机率； 在企业经营成功后还要给投资者以合理的回报；,公司治理：概念界定,公司治理：通过一种制度安排，来约束自利经济人的行为； 确保经济人不“偷”联合体的利益； 但是，约束总是一种被动的安排，属于“攻城”一类的下策，对“懒”等就难以约束；我们需要一种“上策”； 公司治理：通过制度安排，将自利经济人的利益与联合体的利益最终是投资人的利益”捆绑“起来，有效引导经济人的行为； 比如，我们都很熟悉

11、的期权激励制度； 最好的公司治理：让员工自我约束；,公司治理：基本原理,公司治理的核心：约束与激励 约束：通过一些列惩罚方式，约束员工的行为 内部约束：公司内部各种规章制度； 员工不得迟到早退：最容易执行和监督的制度； 事务所高级经理不能与被审计单位存在利益往来：难以之行、监督的制度； 外部约束：外部环境往往会起到约束的功效 市场竞争：经理人想要偷懒都不行； 资本市场信息公开制度：同样对经理人员构成约束；,公司治理：基本原理,激励：与约束规则“不得XX”相反，激励规则鼓励员工“应当XX”； 内部激励： 通常意义上的激励：绩效评制度； 另外一层激励：价值与自我实现问题； 激励制度，管理中最难的一

12、环：激励做错事并不少见 外部激励； 外部环境也有激励作用； 经理人市场：同样也有激励作用； 竞争的市场环境：奖励那些成功的企业和企业家； 资本市场：以低融资成本来奖励有效的企业制度；,公司治理：基本原理,内部激励与约束制度设立； 关于知识（knowledge) 通用知识：可传递、易监督 典型的通用知识：操作手册 专有知识：不可传递或传递损耗过大、不易监督 比如厂长的经营管理才能：书本上学不来的 销售人员的销售网络 高级技术研发人员 事务所的高级经理、合伙人； 如果将事务所定位为一种知识性企业，则每个人都或多或少拥有了专有知识；,公司治理：基本原理,内部激励与约束制度建立 总体原则 对通用知识拥

13、有者：堵 以约束为主，激励为辅 对专有知识拥有者：疏 即：收买； 以激励为主，约束为辅 总体要让其有套牢的感觉 套牢：不仅仅是金钱的，要有使命感、归宿感,内部的激励与约束,内部的约束与激励机制 两个角度：激励与约束； 多个层次：公司规模越大，委托-代理层级越多； 理论上：对高层，多激励，少约束；对底层，少激励，多约束；,内部的激励与约束,内部的约束与激励机制 但是，人是情感动物，在相同的环境下，不同的情感与不同的效率是联系起来的； 著名的霍桑试验； 人是最复杂的，没有两个人能完全相同对待； 不同的企业组织形式下，专有知识的分布特征会有所不同； 事务所：一个知识密集型企业； 任何一个层次，都可能

14、会有一些专门知识； 学习型企业：专有知识应当会不断增加； 通用欧宝：流水线工人随时可以让流水线停下来；,内部的激励与约束,目前各国关于公司治理的讨论，基本围绕董事会和总经理一级； 如何建立一个有效的董事会？ 如何选定一个卓越的总经理并保证总经理能全心全意为人民服务？ 为人民服务：不是纯粹地调侃！ 如果公司股权充分分散，股东利益代表什么？ 对董事的约束与激励； 对总经理的约束与激励；,内部的激励与约束,不要迷信制度！ 为什么一个事前看起来很好的激励制度，事后千疮百孔？ 比如，事务所的合伙人或部门经理经营责任承包制； 再回到REMM； 同样，一个看起来很好的约束制度，一段时间后就无效了，为什么？

15、审计报告的双签制度； 关于病毒与抗生素的关系； 华为天天在折腾：背后有其合理性；,内部的激励与约束,关于惠普与Carly Fiorina; HP：美国硅谷文化的象征； 早期以工具制造起家： 分离出来的Agilent：惠普早期的核心资产； 曾经成功转型做计算机； 但在20世纪90年代初、中，持续疲软； 通过 Christian 尚缺乏系统的经验检验； 零星检验： 法律风险与资本结构； 法律风险与会计信息质量；,公司治理：它山之石,很难追溯公司治理概念最初的源起，大概可以将其出现定在上个世纪80年代中后期； 较早系统地讨论公司治理的官方文献：Cadbury Report （1992） 针对英国80

16、年代的公司失败事件，英国财务报告理事会（Financial Reporting Council）、伦敦股票交易所和会计师职业界于1991年3月共同设立公司治理财务方面委员会（The Committee on The Financial Aspects of Corporate Governance）， 讨论英国的公司治理问题。其最终成果就是上述的报告。 影响较大的两条建议：非执行董事和审计委员会；,公司治理：它山之石,美国商业圆桌会议(The Business Roundtable)； 公司治理与美国竞争力（1990）； 公司治理原则（Principles of Corporate Gover

17、nance)(2002)； 想想参加这些会议的代表都是谁？ 他们会有什么建议？ 主要建议：小董事会效率更高；董事会的主要职责：选聘超强CEO；,公司治理：它山之石,A. Levitt：美国SEC第25任主席(1993-2001) 在任时出台了很多关于加强公司治理、提高会计独立性的法规； 关于提高审计独立性过程中的感触； 被Warren Buffet视为对中小投资者最友善的监管者； 对会计界的影响：亦正亦反；,公司治理：它山之石,A. Levitt的建议： Board independence Board overcommitment Vernon Jordan: 11 different bo

18、ards; George Mitchell, 12 boards; Jack Kemp, 1996 R. v-precident candidate, 21 boards. Board size Board compensation Board perks Succession planning Executive pay Annual board election Poison pills.,CG rule proposals, NYSE,Listed companies must have a majority of independent directors . The definiti

19、on of “independent director”; To empower non-management directors to serve as a more effective check on management, the non-management directors of each company must meet at regularly scheduled executive sessions without management. Listed companies must have a nominating/corporate governance commit

20、tee composed entirely of independent directors. Listed companies must have a compensation committee composed entirely of independent directors. that directors fees are the only compensation an audit committee member may receive from the company. Increase the authority and responsibilities of the aud

21、it committee, including granting it the sole authority to hire and fire independent auditors, and to approve any significant non-audit relationship with the independent auditors. To increase shareholder control over equity-compensation plans, shareholders must be given the opportunity to vote on all

22、 equity-compensation plans, except inducement options, plans relating to mergers or acquisitions, and tax qualified and excess benefit plans. Listed companies must adopt and disclose corporate governance guidelines. Listed companies must adopt and disclose a code of business conduct and ethics for d

23、irectors, officers and employees, and promptly disclose any waivers of the code for directors or executive officers. Listed foreign private issuers must disclose any significant ways in which their corporate governance practices differ from those followed by domestic companies under NYSE listing sta

24、ndards. Each listed company CEO must certify to the NYSE each year that he or she is not aware of any violation by the company of NYSE corporate governance listing standards. The NYSE may issue a public reprimand letter to any listed company that violates an NYSE listing standard.,GE 与 Jack Welch,1960年博士毕业加入GE； 1979年被指定为接班人； 1981年成为“双肩挑”干部； 执掌GE约20年； 在公司内拥有至高无上的权力； Welch