国内上市公司股权激励制度与案例研究

1、国内上市公司股权激励制度与案例研究国内上市公司股权激励制度与案例研究 类类 别：行业公司类别：行业公司类 课题研究人：张弘课题研究人：张弘 选选送送单单位位 ：联合证券有限责任公司：联合证券有限责任公司 2 国内上市公司股权激励制度与案例研究国内上市公司股权激励制度与案例研究 内容提要内容提要 近 20 年来，境外公司高级管理人员薪酬结构发生了较大变化，以 股票期权计划为代表的长期激励机制的发展非常迅速。本报告认为， 股权激励制度得以普遍推广的根本原因，在于克服了以工资、奖金为 核心的传统薪酬制度较重视过往业绩所带来的局限。报告从国内企业 股权激励探索为出发点，分析了早期、近期上市公司股权激励

2、特点， 以及股权分置改革中上市公司股权激励的特殊性，结合最近中国证监 会出台的上市公司股权激励管理办法 （试行） ，总结了上市公司股 权激励的具体方案设计中须关注的重要环节与内容，并提出了进一步 推进国内上市公司股权激励发展可能面临的几个问题及解决思路。 3 目目 录录 1.股权激励是克服基本工资和年度奖金局限的制度安排 .3 2.国内上市公司对股权激励制度的探索 .5 2.1 早期股权激励探索 .5 2.2 近期股权激励探索 .9 2.3 股改公司股权激励案例 .12 3.股权激励具体方案设计 .16 3.1 激励模式创新 .16 3.2 资金安排创新 .18 3.3 严格与规范的决策程序

3、.19 3.4 克服“不平衡”观念 .20 3.5 股权激励不能完全代替 MBO.20 4.股权激励制度推进中的可能问题 .21 4.1 违规行为的约束与事后处理 .21 4.2 税务与会计制度的跟进 .22 4.3 薪酬委员会制度的有效性及规范运作 .23 4.4 绩效体系的标准化与规范化建设 .23 4.5 完善经理人市场的借力 .24 参考文献 .28 4 近 20 年来，境外公司高级管理人员薪酬结构发生了较大变化，以 股票期权计划为代表的长期激励机制的发展非常迅速，这使以基本工 资和年度奖金为核心的传统薪酬体系，已面临着股票期权计划等长期 激励机制的冲击，后者是对现代企业制度中委托代理

4、机制下管理层 激励与约束机制的探索，它使高级管理人员能够分享公司业绩与股东 价值增长。目前股票期权在整体薪酬中占有非常重要的地位。 在国内，经历过承包制、年薪制、管理层持股等多种形式的管理 层激励之后，于近期推出了上市公司股权激励管理办法 （试行） （以下简称办法 ） ，是对上市公司长效激励的规范，高级管理人员 薪酬结构也将因此发生重大改变。 1.1.股权激励是克服基本工资和年度奖金局限的制度安排股权激励是克服基本工资和年度奖金局限的制度安排 目前无论在国内或是境外，公司高级管理人员薪酬还是主要来源 于“基本工资、奖金、长期激励机制、福利计划”四部分，四部分之 间的结构性演变，构成传统薪酬制度

5、与现代薪酬制度的根本性差异。 传统薪酬制度以基本工资和年度奖金为核心，这是境内与境外公 司薪酬制度的共同特点。但是，无论是基本工资或是年度资金，均是 用于回报高级管理人员现期或上期对公司的贡献，其中年度奖金是对 公司、部门或个人上一财政年度过往业绩的评价，基本工资一般情况 下由各公司的薪酬委员会（或相关主管部门）每年一至两次根据企业、 员工业绩与相似人才报酬情况进行评估，过往绩效占相当比重。 5 目前，基本工资与年度奖金是企业高级管理人员的基础性收入， 在国内仍还是绝大部分国内企业高级管理人员的最重要收入来源，但 基本工资与年度奖金偏重对过往业绩、短期业绩的评估的制度安排， 却可能使企业长期发

6、展面临着不利局面。我们采用一个很极端的案例 来说明这种不利局面存在的可能性：当管理层考虑是否培育影响公司 未来发展的重大项目时，就面临着“上该项目必然造成当期费用大幅 上升，进而影响当期利润” 、 “项目成功之后，未来持续发展后劲十足” 这样一对矛盾，在管理层任期有限且激励机制不到位的情况下，从管 理层自身利益出发，不能排除“延缓、搁置某些重要的风险项目”的 可能，因此可能放弃、延缓或搁置那些短期内会给公司财务状况带来 不利影响但是有利于公司长期发展的计划。 表表 1 1 不不同同行行业业 C CE EO O 各各激激励励要要素素与与基基本本工工资资的的比比例例（美美国国，1 19 99 98

7、 8） 奖金 限制性股票 长期绩效分享 股票期权 保险业 97% 111% 67% 176% 零售业 72% 90% 68% 115% 金融服务业 78% 162% 196% 153% 商业银行 81% 88% 100% 165% 房地产 76% 114% 75% 170% 电讯业 100% 174% 118% 211% 交通运输业 79% 80% 60% 113% 制造业 80% 65% 90% 120% 批发业 67% 84% 53%. 99% 建设业 100% 130% - 66% 计算机服务业 86% - 111% 225% 公用事业 56% 93% 54% 135% 能源业 65%

8、97% 59% 156% 数据来源：李绪红“经营者薪酬:西方国家的实践及对中国国有企业改革的 启示”中所引用的 Conference Board 的专题调查结果“Top Executive Compensation in 1998 6 正是由于传统薪酬制度过往偏重对过往业绩评价的局限，公司需 要设立新型激励机制，将高级管理人员的薪酬与公司长期业绩联系起 来，鼓励高级管理人员更多地关注公司长期持续发展，而不是仅仅将 注意力集中在短期财务指标上。股票期权计划就是目前境外普遍采用 的长期激励机制之一，这构成新型薪酬制度的核心。 2.2. 国内上市公司对股权激励国内上市公司对股权激励制度的探索制度的探

9、索 对国内上市公司而言，良好的股权激励机制可将股东利益、公司 利益和经营者个人利益结合在一起，从而减少管理者的短期行为，使 其更加关心企业的长远发展；同时也有助于克服“部分公司在实施过 程中出现过度分配的倾向” 、 “减轻 60 岁现象的危害”以及“相应的决 策程序和信息披露缺少应有规范” ，因此即上市公司股权激励政策在较 长时间未能明朗，但对股权激励制度的探索激情仍相当高涨。 2.12.1 早期股权激励探索早期股权激励探索 股权激励制度在境外被普遍采用，但国内仍未广泛推广，仅部分 地区与少数企业根据各自特点、当地社会经济环境，在总结传统激励 模式基础上，进行了尝试和探索。如武汉市国有资产经营

10、公司推出的 激励方案，将年薪制与股票相结合（实际上将大部分奖金转成股票） ； 上海在激励计划中引入了虚拟股票概念，规避了政策障碍；深圳实施 了经营成果换股权的方式，将经营者收入和企业效益相连。 股权激励在政策不明朗，上市公司股权激励推进非常缓慢。有关 7 机构统计了截止 2003 年底之前推出激励计划的上市公司，有 112 家公 告采取或拟采取相关激励措施，占到当时所有上市公司的 8.72%。这一 比例较全球 500 强大企业施行股权激励的比例要低很多，但股权激励 已经开始了前期探索试行。 回顾近年来股权激励制度在国内的实践（不限于上市公司） ，对管 理层股权激励大致可以分为几种模式： 期股奖

11、励模式 期股奖励模式是目前国内上市公司中比较流行的一种股权激励办 法（也有称为业绩股票） 。其特点是，从当年净利润中或未分配利润中 提取奖金，折股奖励给高层管理人员。相关案例如电广传媒，该公司 从年度净利润中提取 2%作为董事会成员、高层管理人员及有重大贡献 的业务骨干的激励基金，用于为激励对象购买公司流通股，并做相应 冻结，离职半年后可以抛出。目前采用这种模式还包括金陵股份、光 明乳业、泰达股份、佛山照明等上市公司。 股票期权模式 股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励 模式。但是，由于目前国内证券市场关于股票期权制度上的滞后。就 上市公司而言，A 股上市公司成功实施的比较

12、少，成功实施股票期权 制度的仅是部分在港上市的企业，如联想集团和方正科技等。 股份期权模式 由于我国绝大多数企业在现行法律框架内不能解决“股票来源” 问题，因此一些地方采用了股份期权模式这种变通做法，该模式实际 8 上是股票期权改造模式。北京市是这种模式的设计和推广者，因此又 曾被总结为“北京期权模式” ，该模式可总结如下：经出资人或董事会 同意，高管可以群体形式获得公司 5%-20%股权，其中董事长和经理的 持股比例应占群体持股数的 10%以上。经营者欲持股就必须先出资， 一般不得少于 10 万元，而经营者所持股份额是以其出资金额的 1:4 倍 确定，三年任期届满且完成协议指标，再过两年后可

13、按届满时的每股 净资产变现。北京期权模式的一大特点是推出了“32”收益方式， 所谓“32” ，即企业经营者在三年任期届满后，若不再续聘，须对其 经营方式对企业的长期影响再做两年的考察，如评估合格才可兑现其 收入。 虚拟股票期权模式 虚拟股票期权不是真正意义上的股票认购权，它是将奖金给予的 延期支付，并把奖金转换成普通股票，这部分股票享有分红、转增股 等权利，但在一定时期内不得流通，只能按规定分期兑现。这种模式 是针对股票来源障碍而进行的一种创新设计，暂时采用内部结算的办 法操作。虚拟股票期权的资金来源与期股奖励模式不同，它来源于企 业积存的奖励基金。上海贝岭股份有限公司、早期的联想集团是这种

14、模式的代表。 案例案例1：联想集团早期的虚拟股票期权模式及演变：联想集团早期的虚拟股票期权模式及演变 早在 1993 年，联想已经开始意识到解决其产权问题的重要性，当 年联想变为院管公司，向中科院提出由管理层和员工占有 35%分红权， 经过联想和中国科学院一年多磋商，中科院同意对联想股权进行划分： 中科院占 20%，计算所占 45%，联想集团的管理层和员工占其余 35% 9 股权分红权。这种情况的出现是因为“国有资产股权不属于中科院， 中科院无权决定如何划分” ，因中科院无国有资产让渡分配权，因此给 予联想管理层分红权。然而即使是分红权，在当时也属特例处理。但 是分红权毕竟不是股权，联想在香港

15、的上市为分红权转化为股权带来 契机。1998 年，联想更名为联想集团(控股)公司，并成为香港联想的 最大股东，分红权转股权的计划也进入实施阶段，其指导思想是：将 35%分红权变为股权，其中创业员工（15 人）持有其中的 35%、核心 员工（约 160 人）持 20%、留存 45%为未来引入新的人才做股权来源 储备。 年薪奖励转股权模式 年薪奖励转股权模式是由武汉市国有资产控股公司设计并推出的， 因此也被称之为“武汉期权模式” 。武汉市国有资产控股公司所控股的 上市公司原来实行企业法人代表年薪制，年薪由基薪、风险收入、年 功收入、特别年薪奖励四部分组成。这种模式下，70%风险收入转为股 票期权（

16、另外 30%以现金形式当年兑付） ，国资公司按该企业年报公布 后一个月的股票平均市价为激励对象购入该公司流通股。同时，由企 业法人代表与国资公司签订股票托管协议，这部分股票的表决权由国 资公司行使，需在第二年经对企业业绩进行评定后按比例逐年返还给 企业经营者，返还后股票才可以上市流通。武汉期权模式本质上也是 一种期股奖励模式。 股票增值权模式 股票增值权不是真正意义的股票，没有所有权、表决权、配股权。 这种模式直接拿每股净资产增加值来激励其高管人员、技术骨干和董 10 事，无需报财政部、证监会等机构审批，只要经股东大会通过即可实 施，具体操作起来方便、快捷。三毛派神曾采用此模式，通过模拟认 股

17、权方式，获得公司股票在年末比年初净资产的增值价差一定比例作 为激励。 表表 2 2 早早期期上上市市公公司司对对各各种种激激励励模模式式的的探探索索 股权激励模式 上市公 司家数 所占 比例 典型案例 员工持股（ESOP） 14 13% 大众交通（600611） 、大众科创（600635） 、金地集 团（600383） 、丽珠集团（000513） 业绩股票 24 21% 三木集团（000632） 、佛山照明（000541） 股票期权 3 3% 长源电力（000966） 、亚泰股份（600881） 股票增值权 3 3% 三毛派神（000779） 、中国石化（600028） 、深高速 （60054

18、8） 经营者持股 19 17% 天通股份（600300，自然人持发起人股） ，TCL 集团 （000100，增值奖股） 、新湖创业（600840，原绍兴 百大，强制持股） ，华晨集团（管理层直接从市场购 股） 虚拟股票 2 2% 银河科技（000806） ，上海贝岭（600171） 延期支付 7 6% 宝信软件 （600845） 、 武汉模式 （包括鄂武商 000501、 武汉中百 000759、武汉中商 000785） 业绩单位 4 4% 天大天财（000836） 、东方创业（600278） 管 理 层 持股 （MSO） 复合模式 2 2% 广州药业（600332） 、吴忠仪表（000862

19、） 管理层收购（MBO） 24 21% 粤美的（000527，集体企业明晰产权） 、信雅达 （600571，民营企业经营者所有者合二为一） 、洞庭 水殖（600257）胜利股份（000407，国有股东退出） 管 理 层 员 工 收 购 （MEBO） 10 9% 深方大（000055）红豆股份（600400 集体企业明晰 产权） 、宇通客车（600066）深华强（000062）深天 地（000023）为国退民进型 合计 112 100% - 数据来源：沈学军，我国上市公司股权激励模式研究 2.22.2 近期股权激励探索近期股权激励探索 国内上市公司早期对股权激励的探索，基本上是以个案为主，取 决

20、于地方政府对政策的“开放”程度，大多数采取了一条较为迂回曲 折之路。因此，国内上市公司长效激励机制，通过多种变通途径来推 进，其根本原因在于缺乏必要的规章制度，使其实施过程中存在一些 11 重要障碍。 但是，随着中国证券市场股权分置改革的全面推开， 上市公司股 权激励管理办法 （试行）正式出台，扫清了国内上市公司推行股权激 励部分基础性障碍： 首先，解决了股权激励的股票来源问题。国际上企业用于实施股 票期权的股票来源有库存股票、股票回购、增发新股，这些渠道在以 前我国都受到限制。但在新制度中确定了以：“向激励对象发行股份、 回购本公司股份，以及法律、行政法规允许的其他方式”作为股票来 源（这一

21、渠道与国际通行作法基本一致） ，解决了股权激励最重要的问 题股票来源。 其次，明确了认购资金来源。在新制度出台之前，借助上市公司 资源来实施股权激励曾有过案例；当前明确规定：上市公司不得为激 励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财 务资助，包括为其贷款提供担保。 第三，细化了激励计划具体内容。求激励计划至少包括获授对象、 获授时间、行权时间、行权价格、禁售期、出售条件等要素，后续条 款对激励对象、行权时间、行权价格、禁售期等有明确的确定，上市 公司股权激励计划全面细化。但美中不足的是，对出售、行权方式等 没能进一步明确。 第四，对持股比例有了适度界定。对持股比例的界定，过

22、高引致 争议或“眼红” ，过低则可有可无，面临两难决策。就境外公司的研究 资料显示，全球企业 500 强中股票期权数量占公司总股本比例在逐年 上升，总体达到 10%，有些科技型企业更达到 16%。但在我国多数企 12 业的持股水平很低，如沪深两市上市公司经营者持股比例仅分别为 0.0465%、0.0524%，如此低的持股比例难以产生激励作用。 综合来看， 办法解决了股权激励的一些基础性障碍，对推动上 市公司实施股权激励起到了致关重要的积极作用，但是部分细节、配 套政策或措施仍需要进一步完善（如关于股权激励的税收政策优惠等） 。 13 表表 3 3 股股权权激激励励明明确确了了一一些些关关键键问

23、问题题 激励计划涉及问题 上市公司资 质 最近一年度财务会计报告未被师出具否定意见或者无法表示的意见； 最近一年内未出现重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 中国证监会认定的其他情形 激励对象 董事；监事；高级管理人员；核心技术（业务）人员；其他员工 实施股权激 励计划的条 件 绩效考核 股份来源 向激励对象发行股份； 回购本公司股份； 法律、行政法规允许的其他方式 可行权股票 总额 全部激励计划总额不超过公司同种类股票的 10% 个人可行权 股票总额 不超过公司股本总额的 1% 行权日 授权日 1 年后可开始行权，且只能在定期报告披露后第 2 个交易日至下一次 定期报告披露前 10 个交

24、易日行权 例外情况：重大交易、重大事项、可能影响股价的“时间窗”内不得行权 行权价 行权价格不应低于下列价格较高者： A、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价； B、股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 上市公司因标的股票除权、 除息或其他原因可调整行权价格或股票期权数量。 股票期权的 有效期 授权日起 10 年内 获授期权条 件 包括绩效考核指标等，但未明确是否为单一指标，也未明确指标体系、各指标 构成 禁止授予期 定期报告公告前 30 日； 重大事项、重大交易决定过程中至公告后 2 个交易日； 可能影响股价的重大事件发布日至公告后 2

25、个交易日 实施程序 （概 要） 董事会下设的薪酬与考核委员会拟定激励方案； 董事会审议，独立董事发表独立意见 律师出具法律意见书，必要时聘请独立财务顾问 股东大会审议 中国证监会受理后 20 个工作日无异议，方可实施 锁定与注销 未行权的期权，予以锁定 已行权的期权，予以注销 数据来源： 上市公司股权激励管理办法 （试行） 2.32.3 股改公司股权激励案例股改公司股权激励案例 早在股改试点阶段，股权激励计划就受到了多家股改公司的青睐， 14 除了韶钢松山以外，同期推出股改“搭售”股权激励计划的还有中信 证券、恒生电子、金发科技、农产品等。进入全面股改阶段后，又有 津滨发展、新大陆、深纺织、特

26、发信息等公司推出了类似计划。但是， 在股改进行过程中的股权激励相当敏感，未有相关配套制度，因此轴 研科技在公司在股改中推出股权激励计划之后，于 2005 年 9 月 24 日 公告取消，并称在股改完成之后再根据相关政策与管理制度再推出， 多家公司也采取了相似的举措，也有不少公司在股权改革方案中直接 称“在股改完成之后，择机推出股权激励方案” 。可以预计，随着股权 分置改革的完成，上市公司股权激励也将全面铺开。 值得注意的是，目前已完成或正进行中股改公司，其股权激励方 案与办法中的规定有较明显的区别，核心区别在于股份来源。股 改公司之股权激励，大部分来源于“非流通股股东”的承诺，即“股 改完成之

27、后，非流通股股东将其一部分股份以比较优惠的价格出售给 激励对象” ，这是既得利益的调整，而不是来源于“上市公司” ，由于 不涉及流通股股东的利益调整，操作方便也易于施行，特别是对某些 股东结构简单、持股相对集中的上市公司；我们认为，这种做法只是 “权宜之计” ，激励对象为上市公司创造价值，不能只由少数股东来 “买单” ，过渡到办法所要求的行为规范，将是上市公司股权激励 全面铺开之后的必然趋势。但是，目前的案例对下步制定股权激励方 案仍具有较高的参考价值。分析现有案例，我们可以发现以下特征： 股票来源已突破办法之规定 大股东支付对价后的股票中分割出一部分股票，是目前股改公司 股权激励之股票主要来

28、源。目前仅华侨城的股权激励方案不是非流通 15 股既得利益的重新调整。 表表 4 4 股股改改公公司司股股权权激激励励之之股股票票来来源源 股权激励股票来源 上市公司 来源于第一大非流通股股东 G 东华、G 恒生、G 七喜、G 韶钢、G 中化、G 士兰微、G 新大陆 来源于非第一大非流通股股东 农产品、G 金发 来源于所有非流通股股东 G 丽江、G 柳化、G 中信、G 综超 向激励对象发行认股权 华侨城 向激励对象发行股票 无 回购公司股份 无 其他 无 数据来源：各股改公司股改方案 这种情况的出现，是大股东给予的补充对价，或者让利，也我们 估计与操作简便有关。虽然与办法不尽一致，但如果股改之

29、后大 股东仍采用此种模式来激励管理层，我们不能排除其合理与合法性 （只要非流通股东单方面同意） 。 定价方式种类繁多 按办法规定，行权价格不应低于下列价格较高者：（一）股 权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（二） 股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘 价。 办法确立的行权价格确定机制，是与市价为基准，与净资产 无直接关系。但是在办法出台之前，不少公司采用与净资产挂钩 来确定行权价，对市净率较高的公司，按净资产来确定行权价对激励 对象更加优惠；另外，采用固定行权价格的公司所占比例也比较高 （也存在该价格低于市价的现象） 。 16 表表 5 5

30、股股改改公公司司股股权权激激励励定定价价方方案案分分析析 定价方式 上市公司 最近一期净资产 G 新大陆、G 中信、G 金发、 G 丽江 孰高原则 G 韶钢 免费赠送 G 津滨（最终取消） 固定价格 G 中化（管理层期权认购价 0.5 元/股，行权价 5 元 /股，该成本低于 G 股复牌首日的收盘价） ，G 综超、 华侨城、G 综超 数据来源：各股改公司股改方案 由于不少方案的定价方式与市价的结合不够，可能存在按办法 规定进行调整，除非其价格本身不低于市价案例案例2：新大陆管理层期：新大陆管理层期 权行权价格测算，权行权价格测算，新大陆行权价格最近一期经审计每股净资产值 （1净资产收益率增长率

31、）。 预交风险抵押金是获得部分公司激励股权的前提 按农产品的股权激励方案，公司管理层要取得股权，必须达到既 定的业务目标，同时还须分三年支付每股 0.8 元的风险保证金；相似的 情况出现在 G 特力，该公司规定， “管理层每年在实施股权激励计划之 前必须按预计出售价格的 20%预先向公司交纳风险责任金，如不能完 成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公 司享有” 。另外，深深房、G 特发、深纺织、广聚能源等公司也有类似 的规定。我们认为，预交风险抵押金可以作为增强投资者、国资信心 的一种措施，但也应视管理层的实际支付能力。 限制性股票授予与否决定于业绩是否达标 办法规定，限

32、制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定 的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。但从目前的激励 方案来看，限制性条件还是来源于“业绩是否达标” 。 17 G 柳化激励方案提出原则性意见“公司全体非流通股股东承诺,当 公司盈利能力增长超过一定幅度时启动管理层股权激励计划” ；G 综超 提出“如果公司无法达到既定业务指标，非流通股股东向流通股股东 追送一定股份；如果业绩达标，则追送部分作为管理层股权激励的股 票来源” ，等等案例，均不同程度地说明这一现象。 但是在业绩标准的选择上，差异较大。除传统观念上的净利润外， 净资产增值率也是可以参考的指标，其中 G 恒丰股权激励制度中就有 规定“在

33、 2000 年至 2007 年期间由控股股东对公司高级管理人员实施 净资产增值奖励，具体数额为年净资产增值额 8%，该部分奖励由公司 控股股东支付” 。但是，目前还未见到将“股价达到某一价位”作为业 绩考核的成功案例（但我们认为，这并非不可行） 。 一次授予分期行权 一次授予可行权额度，分期分批行权是大部分股权激励方案的共 同特征。如在农产品股权激励案中，规定“管理层分三年以每股 3.5 元 获得所授期股” ；深纺织、G 特发、深深房，其所获股权也是在三年内 分批行权。新大陆股权激励案中，共授予管理层 1500 万股激励额度， 规定分三年每年行权 500 万股。 未行权期权的分红权归属多未界定

34、 对未行权期权的分红权归属，大部分案例均未规定。但 G 恒生提 出：控股股东划出 400 万股用作期权激励，不再享有该部分股票的分 红权，不论该部分股票是否行权，该部分股票的分红用于员工的特别 激励。我们认为，借鉴 G 恒生的类似做法，有助于缓解激励对象获得 期权的资金压力。 18 3.3. 股权激励具体方案设计股权激励具体方案设计 办法是推进股权激励的首次规范，其间不乏一些规定灵活之 处，这为制定上市公司股权激励计划留下了较多的可操作空间，这使 得具体股权激励方案设计可能有较多创新之处。 3.13.1 激励模式创新激励模式创新 现行法律框架下，可能有以下几种股权激励模式： （1）业绩股权。即

35、首先在某个周期开始时确定期间业绩目标（可 以为一年或一个任期，若为一个任期，可以考虑同时设立阶段性目标） ， 如果激励对象到年末达到预定的目标或阶段性目标，则公司授予激励 对象按既定价格购买一定股票的权利。对业绩目标的确定，可以采用： 净利润 净资产收益率 利税总额 其他财务指标 综合性指标。 案例案例3：农产品股权激励方案：农产品股权激励方案 农产品股权激励管理办法及实施细则于 2005 年 11 月 24 日第二次 临时股东大会审议通过，其方案要点如下（激励方案中采用“超额累 进制”计提激励基金）： 19 表表 6 6 农农产产品品激激励励方方案案及及标标准准 激励阶段 阶段目标 激励标准

36、 具体计提办法 例外处理 02.5%部分 8% 2.5%3%部分 30% 3%3.5%部分 35% 2005 年 净资产收益 率 不 低 于 2.5% 3.5%以上部分 40% 04.5%部分 8% 4.5%5%部分 30% 5%5.5%部分 35% 2006 年 净资产收益 率 不 低 于 4.5% 5.5%以上部分 40% 06%部分 8% 6%6.5%部分 30% 6.5%7%部分 35% 2007 年 净资产收益 率不低于 6% 7%以上部分 40% 若公司某年度未 能达到业绩目标 时，则公司必须实 现三年连续盈利 且三年累计净利 润不低于 18200 万 元，届时方可根据 业绩目标，

37、核算和 提取相应的农产 品股权激励基金 。 数据来源：公司公告 （2）股东价值成长股权。即在某个周期开始时，将股价上升作为 股权激励的标准，如果股价在既定周期达到/或者阶段性达到某一目标， 授予激励对象按既定价格购买一定股票的权利。 这种激励模式的提出，是基于：在全流通背景下，股东的价值将 由二级市场股价来衡量。企业经营优劣、介入项目前景好坏等因素， 会直接对公司股价产生影响，这也是对公司经营成绩的直接说明。 （3）资产增值股权。将总资产（或者净资产）作为股权激励的条 件。即在某个周期开始时，如果总资产（或净资产）达到/阶段性达到 某一目标，则授予激励对象一定股权。 这种激励模式的提出，是基于

38、：部分公司面临并购、业务多元化、 以及正运作一些对公司未来发展影响重大的项目的环境，采用资产增 值股权就比较有意义。 （4）限制性股权。提出这种股权是改变只有激励而约束不力的情 20 况，即通过对激励对象的股权获得、抛售条件进行限制，只有当激励 对象完成特定目标后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益（这 是对所获期权抛售上的限制） 。 3.23.2 资金安排创新资金安排创新 由于上市公司不得为激励对象获得期股提供财务支持，大部分上 市公司高管要拿出几十万、上百万资金来行权，可能存在财务困难。 我们认为，这需要中介机构提供更曲折渠道、更多的财务支持与金融 创新工具，来解决激励对象获得股权的最大

39、障碍，而且从制度上并未 限制其他机构是否对此提供财务支持。采用更技改的方式为激励对象 解决巨额资金来源，更是中介机构专业性的体现（京东方 MBO 案之资 金安排就相当有借鉴意义：注册资本只有 300 万且没有任何实质实业 产生利润的智能科创，在 2004 年 5 月 29 日通过竞买成为京东方投资 的第一大股东，由此间接控股京东方（000725） ，招商银行、浦发银行 在整个运作过程中的资金安排，起到了非常重要的作用，当然 MBO 的 最终实现，也在于“管理层出让部分京东方投资股权获得资金以购买 其他股权”的创新性融资策略） 在目前政策环境下，为激励对象提供财务支持，可以采用的策略 实际上已相

40、当广泛，除传统的银行贷款支持模式外，其他一些方式也 可能采用： （1）信托计划 （2）券商及其他机构的过桥贷款 21 （3）券商代理变卖部分期权，以实现部分期权。 （4）激励方案设计过程中，同时考虑业绩奖励，以减轻财务压力。 3.33.3 严格与规范的决策程序严格与规范的决策程序 按目前的股权激励决策程序，上市公司董事会下设的薪酬与考核 委员会负责拟定股权激励计划草案，提交董事会审议，要求独立董事 就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害 上市公司及全体股东利益发表独立意见；同时要求律师对股权激励计 划出具法律意见书，就激励计划是否合法、是否履行了法定程序与信 息披露义务、

41、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益等情况出具 专业意见。 同时按规定，股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、 监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激 励的其他员工，但不应当包括独立董事。于是，一个不可忽视的事实 出现了：“董事会是在自己决定自己的激励计划” ，在决策中会否偏向 某一方就不言而喻。 但是，无论作为薪酬与考核委员会成员，或是参与激励方案设计 的中介机构，要建立起真正有利于企业长期持续发展的激励制度，严 格与规范的决策程序必不可少。 22 3.43.4 克服克服“不平衡不平衡”观念观念 法律和政策方面的滞后，可以迅速补充、完善。但国内企业及员 工普遍

42、存在的“平衡”的观念，可能是实施股权激励最大的障碍。一 方面“大锅饭” 、 “平均主义” 、 “不患寡而患不均”的观念根深蒂固； 另一方面，现阶段中国收入差距已经非常大（中国已被世界银行认定 为世界上贫富差距最大的国家之一） ，因此， “公平” 、 “利益平衡”问 题是中国改革过程中最引人关注的问题。 股权激励制度的实施,可能会带来持股受益人财富的巨大增长，这 会使收入不平衡的趋势进一步加大，来自观念上的阻力，将是施股权 激励的障碍之一（据国务院国资委研究机构曾做过一个调查，大多数 企业经营者认为最有效的激励因素是“与业绩挂钩的高收入” ，选择比 重为 74.3%，其他激励因素依次是“较高的社

43、会地位” 、 “完善的社会福 利保障制度” 、 “持有股票期权”以及“表彰与奖励” ） 。中介机构在为 上市公司制定股权激励计划时，消除企业职工不平衡心理，防范由此 导致企业不稳定，是计划成败的关键。 3.53.5 股权激励不能完全代替股权激励不能完全代替 MBOMBO 股权激励与 MBO 的共同点在于增加管理层在上市公司中的持股比 例，以建立长效激励机制。但两者又有着明显的区别，如 MBO 具有对 企业的持股比例更高，长效激励效果更好的特点，而且其股份来源还 主要是存量部分。正由于二者的特点以及作用上尚存在一些较明显的 差异，这决定股权激励不能完全代替 MBO。中介机构为企业做股权激 励的同

44、时，目前还不宜完全放弃对 MBO 的探索。 23 4.4. 股权激励制度推进中的可能问题股权激励制度推进中的可能问题 4.14.1 违规行为的约束与事后处理违规行为的约束与事后处理 股票期权曾被认为是经理人的金手铐，用捆绑在一起的利益关系 把经理层和公司股东利润最大化的目标联系在一起。但是，即使在推 行“股权激励”最成功的美国证券市场，也出现了：“为了抬高股价 以取悦于股东，更是为了给自己谋利，上市公司的高层管理人员有可 能采用违规手法，虚报营业收入和利润”的丑闻。这些违规行为，使 人们对股权激励制度作用有所置疑。 股权激励强化了贪婪和欺骗的本性的丑恶面目。其中，高管人员 作为“内部人”能“及

45、时、准时”预感到公司大势不妙，或者提前得 到有关消息，在股价即将下跌之前抛售股票或者变现期权以防止自己 利益受损，但这却大大损害了公平与诚信原则，安然事件就是典型的 代表。 在这一过程中，将自己未来寄存在违规公司上的小股东们是最大 输家。其中安然事件使近 600 亿美元市值瞬间消失，投资于安然的各 类美国工人退休基金和个人退休金受到灾害性打击。但是，就在申请 破产的前一天，安然的高级管理人员却给自己加上了一项价值 5500 万 美元的现金奖励，而一个星期之前他们还刚刚奖给自己 5000 万美元。 Qwest 公司员工提起两项诉讼，声称这些高管人员在抛售自己股票的时 候，却怂恿这些员工拿出养老保

46、险的钱，购买 Qwest 公司股票。 虽然国内证券市场尚无与股权激励相关的欺骗案例，但对违规防 24 范与事后处理的制度建设却并不能因此而有所忽略，建立民事赔偿制 度以及相关刑事罚则，必不可少。 4.24.2 税务与会计制度的跟进税务与会计制度的跟进 2005 年 4 月，财政部、国家税务总局下发“关于个人股票期权所 得征收个人所得税问题”(财税200535 号)的通知，首次对股票期权所 得征收个人所得税问题进行明确规定。通知规定，股票期权有三个环 节要缴个税：除了接受期权时无需纳税外，买进、卖出(境外股票)和享 受分红均需纳税。员工行权时，应按“工资、薪金所得”适用的规定 计算缴纳个人所得税

47、。从全球股权激励实践上看，税收优惠是其中最 重要环节。美国 1986 年修订国内税务法规定，公司授予高级管理人员 股票期权时，公司与个人都不需要付税，股票期权行权时也不需付税， 但目前国内的股权激励对此方面税收优惠并未明确。 同时，库存股作为是股权激励的股票来源之一，也对目前会计制 度提出了调整的需求。举例而言，如果某上市公司持有 1 亿股本公司 库存股，若其目前股价为 3 元，则其资产相当于 3 亿，我们按不低于 市价作为行权价，制定出“一年后激励对象可按 3.5 元行权”的激励方 案，但一年之后股价上升到 6 元，该上市公司库存股的资产值达到 6 亿，如果按 3.5 元的价格行权，该上市公

48、司直接面临着 2.5 亿的资产减 值。当然，如果库存股不作为公司的资产，就不会存在如此难题（这 需要会计政策上予以明确） ；如果定下行权价为“行权当时的市价”的 规则，也不会存在这一问题。 25 4.34.3 薪酬委员会制度的有效性及规范运作薪酬委员会制度的有效性及规范运作 20 世纪 90 年代以来，由高管自己决定的薪酬确定方式受到股东的 广泛质疑，美国上市公司普遍成立了由独立董事控制的薪酬委员会， 专门负责公司高管的薪酬问题。国内上市公司薪酬委员会制度的建立， 是证券监管制度所要求，但并未对其具体职能及运作程序作系统规定， 造成我国上市公司虽然普遍拥有薪酬委员会这一机构，但缺乏行之有 效的

49、运行机制，薪酬委员会实际上并未在公司治理中发挥明显作用。 们借鉴境外上市公司薪酬委员会实施过程中的成功经验，针对国 内上市公司薪酬委员会制度目前存在的缺陷，我们认为必须强化其制 度有效性并规范运作。对此，须建立以独立董事为主的薪酬委员会， 并由独立董事出任委员会主席，要彻底改变独立董事流于形式的局面； 同时建立一贯制的实施有效的考核指标与体系；将目前的薪酬委员会 对高管薪酬的建议权扩大到执行与监督权。 4.44.4 绩效体系的标准化与规范化建设绩效体系的标准化与规范化建设 国内上市公司的管理层薪酬与公司绩效的相关程度普遍偏低，这 是较多研究文献的实证研究结果。这一现象的出现，与目前国内上市 公

50、司的激励机制缺陷有直接联系，绩效指标、体制不完善也是重要原 因。虽然各公司在行业、地域、政策环境等方面存在差异，无法建立 标准划一的绩效评价指标与评价体制，但是设立有效的绩效标准，才 能对经理人的行为具有导向作用和约束作用，才能形成股票期权的授 予、执行都应和绩效标准的挂钩机制（比如规定当绩效标准达到一定 程度时，才可执行期权） ，市场表现的绩效标准虽然容易监督与观察。 26 因此，尽可能的标准化与规范化的绩效体系，对推动股权激励制度的 完善有重要意义。 4.54.5 完善经理人市场的借力完善经理人市场的借力 完善的经理人市场可以弥补股票期权激励机制对经营者激励和约 束的不足，这事实上是建立经

51、营者的竞争选聘机制。通过经理人市场 上来促使经营者努力工作保持自己的良好声誉，以及刺激经营者不断 提高自己的人力资本价值，以期获得更高的报酬。在股票期权激励制 度下，如果经营者为了追求短期利益，通过造假等不正当手段抬高股 价来获得自身利益最大化，这种机会主义行为在完善的经理人市场环 境下，将可能断送其未来的职业生涯。完善的经理人市场有助于对经 营者产生强有力的约束。 27 附表 部分股改公司股权激励方案详表 证券代码证券代码证券简称证券简称激励方案激励方案 600393 G 东华 控股股东从持有的原非流通股股票中划出 1000 万股用于东华实业管理层的长期激励计划,并 授权东华实业董事会按照相

52、关法律、法规的规定拟定该长期激励计划的具体方案。 600570 G 恒生 恒电集团承诺股改方案实施后，以其持有的恒生电子 400 万股用作对恒生电子员工期权激励 计划使用。恒生电子集团确保:(1)该部分股份不用于质押或除行权以外的转让;(2)在股改实 施当年开始，恒电集团将不享受所有尚未被行权的但已经承诺确定用于期权计划股份的分红 所得，而将其用于对恒生电子员工的特别激励；(3)恒生电子员工中持有恒生电子股份有限公 司非流通股的股东不作为本次期权计划的实施对象;(4)授权恒生电子董事会拟定该项期权计 划的具体方案。(5)该部分股份的期权应在恒生电子集团所持股份获得上市流通权之日起 12 个月后

53、方可行权。 600143 G 金发 宋子明承诺，为对公司核心管理层、核心技术人员及核心业务员进行有效长期激励，在股权 分置改革方案实施前将其所持有的非流通股份中的 1690 万股，按公司最近一期经审计的每股 净资产值作价转让给公司管理层、核心技术人员及核心业务员。 000568 G 老窖公司董事会将制定管理层持股计划，待此次股权分置改革完成后再按国家规定实施。 002033 G 丽江 为雪山开发公司、机械股份、龙丰公司、摩西风情园、协力投资、白鹿旅行社等六家非流通 股股东将从向流通股东支付对价后所余股票中按比例划出 200 万股作为公司管理层股权激励 计划的股票来源，出售价格为最近一期每股净资

54、产值的 110%(除权除息则相应调整)。股权激 励计划的具体方案由公司董事会制定并审议通过后实施。 600423 G 柳化公司全体非流通股股东承诺,当公司盈利能力增长超过一定幅度时启动管理层股权激励计划。 002027 G 七喜 易贤华承诺在本次股权分置改革方案实施后，以本次从上海联盛收购的非流通股份（股改前 668 万股）在支付对价后所剩余的股份作为公司管理层股权激励计划的股票来源。股权激励 计划的具体方案由公司董事会制定并审议通过后实施。 000717 G 韶钢 韶钢集团将从向流通股东支付对价后所余股票中，以自获得上市流通权之日起十二个月后可 减持的总股本的 5%的股份，计 6705.6

55、万股，作为公司中、高层管理人员股权激励计划的股 票来源。行权期为韶钢集团所持股份获得上市流通权之日起 12 个月后的两年内。行权价格为 下列价格（除权除息则相应调整）的较高者：(1)3.77 元(公司 2004 年度利润分配方案实施 后，2005 年 3 月 31 日的每股净资产调整值)。(2)股权激励计划草案摘要公布前一日的公司 标的股票收盘价。(3)股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价。 600500 G 中化 股权激励计划其要点： 1.额度：中化集团计划向公司经营团队累计发售经营团队期权 2,000 万份，并根据具体情况 分阶段实施。 2.经营团队期权的发行与

56、流通：中化集团向公司经营团队发售的期权认购价格为每份 0.5 元， 行权价格为 5.00 元，经营团队期权的行权成本为每股 5.50 元。中化集团向经营团队发售的 期权不能流通。行权后认购的股票按照相关规定在任期内锁定。 3.股权激励计划参与人员：经营团队股权激励计划参加人员为公司高层管理人员及关键岗位 人员。 600030 G 中信 全体非流通股股东同意：在向流通股股东支付对价后,按改革前所持股份相应比例(1.4413%), 以不低于最近一期经审计每股净资产作价,向公司管理层及业务骨干提供总量为 3000 万股的 股票,作为首次实行股权激励机制所需股票的来源。 002046 G 轴研公司将在

57、股权分置改革完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。 000988 G 华工公司将在股权分置改革完成后，根据国家相关管理制度和办法，实施管理层股权激励计划。 600361 G 综超 根据公司 2005 年、2006 年经审计的年度财务报告，如果公司 2004 至 2006 年度扣除非经常 性损益后净利润的年复合增长率达到或高于 25%，即如果 2006 年度扣除非经常性损益后的净 利润达到或高于 15,082.88 万元，且公司 2005 年度及 2006 年度财务报告被出具标准审计意 见时，则“追加支付对价承诺”提及的 700 万股股份将转用于建立公司管理层股权激励制度， 公司管理层可以按照每股 8.00 元的行权价格购买这部分股票。在本公司实施利润分配、资本 公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的行权价格将做 相应调整。 000897 G 津滨 原方案（该方案已取消）：大股东将 6525687 股有条件赠送给高管人员，赠送条件是公司 2006 年、2007 年和 2008 年的财务报告均被出具标准无保留意见的审计报告，并且上述三年 28 净利润增长率的算术平均值达到 15%以上。 000061 G 农产品 除国家股股东外的公司其他 11 家法人股股东将其拥有的农产品股份的 50%部分（共计 26,204,253 股），