银行股份有限公司股东大会议事规则模版

1、xxx银行股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为规范xxx银行股份有限公司(以下简称“本行”)股东大会的组织和行为，提高股东大会的效率和决议水平，保护股东的合法权益，确保股东大会依法行使职权，会议程序和决议内容合法有效。根据法律、行政法规、部门规章以及中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国商业银行法、国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定、到境外上市公司章程必备条款(以下简称“香港联合交易所有限公司证券上市规则”)、香港上市规则(以下简称“商业银行公司治理指引”)等规范性文件的有关规定第二条股东大会是本行的权力机构。出席股东大会，参与股东大会提案的审议和

2、表决，是股东依法行使权利的主要方式。本行应严格按照法律、行政法规、本行章程及本规则的相关规定召开股东大会，确保股东依法行使权利。本行董事会应认真履行职责，认真、按时组织召开股东大会。本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开，依法行使职权。第三条在董事会的领导下，股东大会的筹备工作由董事会秘书或董事会办公室授权的董事具体承担。应该选择股东大会的时间，让尽可能多的股东出席会议。第四条本行召开股东大会时，应根据本行股票上市地规则的要求，聘请律师见证股东大会，就以下问题发表法律意见，并进行公告：(一)股东大会的召集和召集程序是否符合法律、行政法规和本行章程的规定；(二)与会人员和召集人的资格是否

3、合法有效；(三)验证在股东大会上提出新提案的股东的资格。(四)股东大会的表决程序和表决结果是否合法有效；(五)应本行要求，就其他相关问题出具法律意见。第二章股东大会的一般规定第五条股东大会依法行使下列职权：(一)决定本行的经营方针和重大投资计划；(二)选举和更换无职工代表的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；(五)审批本行年度财务预算方案和决算方案；(六)审批本行的利润分配方案和亏损弥补方案；(七)对本行增加或减少注册资本做出决议；(八)对公司债券或者其他证券的发行和上市作出决议；(九)对本行的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出

4、决议；(十)修改本行章程，审议批准股东会、董事会和监事会议事规则；(十一)对本行会计师事务所的聘任、解聘或不续聘做出决议；(十二)审议个人或集体持有本行3%以上表决权股份的股东(以下简称“提案股东”)提出的提案；(十三)审议本行一年内重大资产买卖超过本行最近一期经审计总资产30%的事项。(十四)考虑本规则第七条所列的对外担保行为；(十五)审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关监管机构及本行章程规定应由股东大会审议通过的关联交易；(16)审批变更上述股东大会职权范围内的事项应由股东大会审议决定，但股东大会可授权董事会在必要、合理和合法的情况下作出决定。授权的内容应该清晰具体。如授权事项属

5、于本行章程规定的普通决议，股东大会对董事会的授权须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上通过；授权事项属于本行章程规定的应由股东大会以特别决议通过的事项的，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第六条董事会在对授权事项进行决策时，应充分讨论和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，确保决策事项的科学性和合理性。在授权事项决策过程中，董事会应充分履行信息披露义务，自觉接受股东、监事、本行银行业监督管理机构和本行股票上市地证券监管机构的监督。第七条本行下列对外担保行为应当经股东大会审议通过。(一)本行及其控股子公司(子银行)对外担保总额达到或超过

6、最近一期经审计净资产50%后提供的担保；(2)本行对外担保总额达到或超过最近一次经审计总资产的30%后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五)向股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第八条除非本行出现危机等特殊情况，未经股东大会特别决议批准，本行不得与董事、监事和高级管理人员以外的任何人订立合同，将本行的全部或重要业务委托给该人管理。第九条股东会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应在上一个会计年度结束后6个月内召开。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向银行业监督管理机构报告，说明延期

7、原因，并予以公告。第十条有下列情形之一的，本行应当自事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：(1)董事人数少于xxx银行股份有限公司章程规定的人数或少于本行章程规定人数的2/3；(二)本行未弥补亏损达到股本总额三分之一时；(三)单独或共同持有本行有表决权股份总额10%以上的股东(以下简称“拟任股东”)提出书面请求时，上述股份数量以股东提出书面请求之日所持股份数量为准；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章、相关监管机构和本行章程规定的其他情形。第十一条本行股东大会的召开地点为本行住所或股东大会通知中所列的其他地点。股东大会将以现场会议的形式召开。第三章股

8、东大会召集程序第一节股东大会的召开第十二条股东大会由董事会召集，董事会通过决议确定股东大会的时间、地点、审议意见和提案。董事会不履行或者不履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集；如果监事会董事会同意召开临时股东大会的，应当自董事会做出决议之日起5日内发出召开股东大会的通知；通知中对原提案的变更应经提议召开临时股东大会的独立董事一致同意；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并予以公告。第十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并向董事会提交书面提议。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提案之日起10日内，就是否同意召开临时股东大会提出书面反馈意见。董事会同意召开

9、临时股东大会的，应当自董事会作出决议之日起5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当经监事会批准。董事会不同意召开临时股东大会，或者自收到提案之日起10日内未反馈意见的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会的职责，监事会可以自行召集和主持。全体外部监事一致同意时，有权书面提议监事会提请董事会召开临时股东大会，监事会应自收到提议之日起10日内以书面形式反馈同意与否。监事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。第十五条股东提议召开临时股东大会或者股东大会，应当遵循以下程序：提议股东有权要求董事会召开临时股东大会或股东集体大会，并向董事会提交书面提议。董事会应当根据法律、行政法规和

10、本行章程的规定，在收到提案之日起10日内，就是否同意召开临时股东大会或股东集体大会提出书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会或者股东集体大会的，应当自董事会作出决议之日起5日内发出召开股东大会的通知。通知中对原提案的任何变更应得到提案股东的批准。董事会不同意召开临时股东大会或者股东大会，或者自收到提案之日起10日内未反馈意见的，提案股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者股东大会，并以书面形式向监事会提交提案。监事会同意召开临时股东大会或者股东集体大会的，应当自收到提案之日起5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当经提案股东同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事

11、会未召集和主持股东大会或股东集体大会，召集股东可以自行召集和主持。第十六条监事会或股东决定自行召开股东大会的，应当书面通知董事会，同时向本行所在地银行业监督管理机构及其他相关监管机构备案。股东大会作出决议前，被召集的股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东第二十条本行召开股东大会时，提案股东、董事会和监事会有权向本行提交书面提案，本行应将股东大会职责范围内的事项列入会议议程。提议股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案，并以书面形式提交召集人。召集人应在收到提案后2日内向股东大会发出补充通知，宣布临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中所列的提案或

12、增加新的提案。该提案未列入股东大会通知或者不符合本规则第十九条规定的，股东大会不得表决和作出决议。第三节股东大会通知第二十一条本行召开股东大会，应当在会议召开45日前发出书面通知。拟出席股东大会的股东应在会议召开前20天以书面形式回复我行。第二十二条本行根据股东大会召开前20天收到的书面答复，计算拟出席股东大会的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权股份总数的二分之一以上的，本行可以召开股东大会；如会议未能召开，本行应在5日内以公告形式将会议拟审议的事项、再次会议的日期和地点通知股东，经公告后，本行可召开股东大会。第二十三条类别股东会议的通知只发

13、给在会议上有表决权的股东。除本规则另有规定外，股东大会应尽可能按照股东大会的程序进行，本规则关于股东大会程序的规定适用于股东大会。第二十四条会议通知未送达被通知人或者被通知人因意外遗漏未收到会议通知的，会议及会议决议无效。第二十五条股东大会通知应当符合以下要求：(a)以书面作出。(二)指定会议的时间、地点和会期；(三)说明提交会议审议的事项和建议；(四)向股东提供必要的信息和说明，使股东能够就所议事项作出明智的决定；该原则包括但不限于，当本行提出合并、股份回购、股本重组或其他重组时，应提供拟进行交易的具体条件和合同(如有)，并认真解释其原因和后果；(五)董事、监事、高级管理人员与所议事项有重大

14、利害关系的，应当披露其利害关系的性质和程度；如果所讨论的事项对作为股东的董事、监事和高级管理人员的影响不同于对同一类别的其他股东的影响，应说明不同之处；(六)会议拟通过的特别决议全文；(七)用明显的文字说明有权出席和表决的股东有权指定一名或多名股东代理人代表其出席和表决，股东代理人不必是股东；(八)有权出席股东大会的股东的记录日期；(九)指定会议表决委托书送达的时间和地点；(十)会议永久联系人的姓名和电话号码；xi。法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关监管机构和银行章程规定的其他要求。股东大会通知送达的同时，必须送达授权委托书样本。第二十六条股东大会通知应通过以下方式发送给股东(无论其在股东大会上是否有表决权)在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及相关监管要求的前提下，对于h股股东，我行也可以通过我行网站和香港证券交易所发布股东大会通知，而不是通过专人或邮资已付的方式发送给h股股东。第二十七条股东大会讨论董事、监事选举的，股东大会通知将根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关监管规定和本行章程，充分披露董事、监事候选人的详细信息，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人信息；(二)与本行或其控股股东和实际控制人是否存在任何关系；(三)