证券有限责任公司首次公开发行股票承销发行关联方模版

1、证券有限责任公司首次公开发行股票承销发行关联方核查业务指引第一章 总则第一条 为明确xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）投资银行业务管理体制、规范投资银行业务管理流程，防范投资银行业务风险，促进公司投资银行业务健康、持续发展，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、证券公司内部控制指引、证券发行上市保荐业务管理办法、证券发行与承销管理办法、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法、非上市公众公司监督管理办法等有关法律、法规和规则以及xx证券公司章程，制定本制度。第二条 投资银行业务，是指公司在具备中国证监会等政府主管部门核准的特定业务资格或在证券业协会等相关机构或部门备案后开

2、展的证券发行上市保荐业务、股票挂牌与定向发行推荐业务、证券承销业务和财务顾问业务。第三条 公司总经理办公会负责公司投资银行业务的规划和重大事项决策。公司总经理办公会指定的主管投资银行业务负责人对公司投资银行业务承担领导责任。公司设立证券发行内核委员会，代表公司对投资银行业务部门从事的股票、债券等证券发行上市保荐业务、证券承销业务和并购重组独立财务顾问业务进行独立审核；公司设立股票挂牌推荐内核委员会，代表公司对投资银行业务部门从事的股票挂牌与定向发行推荐业务进行审核。第四条 公司设立投资银行事业部，负责公司投资银行业务的管理和运营。公司合规部负责对公司开展的投资银行业务进行合规管理。公司稽核审计

3、部负责对公司开展的投资银行业务质量进行稽核检查。第五条 投资银行事业部设立立项评审委员会，负责公司开展的各类投资银行业务项目的立项决策。 投资银行事业部根据日常管理和业务发展的需要，可按业务类型、区域设置股权融资、债权融资、并购重组等前台业务部门，具体负责市场开拓和业务执行。 投资银行事业部下设资本销售部，负责各类证券承销方案的设计和具体的证券销售工作。投资银行事业部下设质控综合部，负责投资银行业务的专业标准制定、质量控制和其他日常事务。第六条 公司投资银行事业部下设部门以及经公司授权的其他部门开展本章第二条规定的各类投资银行业务，适用本制度。第二章 相关职业道德要求第七条 公司及从业人员应当

4、与所从事的证券发行上市保荐业务、股票挂牌与定向发行推荐业务、证券承销业务和独立财务顾问业务涉及的发行人或（申请）挂牌企业以及相关当事人保持有关法律、法规和规则所要求的独立性，不得通过从事此等业务谋取相关法律、法规和规则禁止的任何不正当利益。尽管其他财务顾问业务对独立性无严格要求，但公司从业人员亦应结合具体业务的性质，按照行业公认的业务标准和执业规范以及业务合作协议的约定开展业务。第八条 公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有拟上市公司、上市公司的股份合计超过相关法律、法规和规则规定的比例，或者拟上市公司、上市公司持有、控制公司的股份超过相关法律、法规和规则规定的比例的，公司在推荐拟上市公

5、司、上市公司的证券发行上市时，公司不得担任该拟上市公司、上市公司的单一保荐机构，也不得在联合保荐中担任第一保荐机构。自开始为拟上市公司提供首次公开发行股票并上市服务之日起，公司不得再行直接或间接持有拟上市公司的股份或其他权益。公司直接或间接合计持有申请挂牌企业、挂牌企业的股份超过相关法律、法规和规则规定的比例或者是其前五名股东之一，或者申请挂牌企业、挂牌企业直接或间接合计持有公司的股份超过相关法律、法规和规则规定的比例或者是公司前五名股东之一，或者公司前十名股东中任何一名股东为申请挂牌企业、挂牌企业前三名股东之一，或公司与申请挂牌企业、挂牌企业之间存在其他重大影响的关联关系的，公司不得担任申请

6、挂牌企业、挂牌企业的主办券商，但公司以做市为目的持有申请挂牌企业、挂牌企业股份的除外。公司参与上市公司、挂牌企业、非上市公司非公开发行证券的承销、认购与转让，均不得违反相关法律、法规和规则关于独立性的规定。第九条 公司应与担任其独立财务顾问的上市公司保持有关法律、法规和规则所要求的独立性，不得存在利害关系。存在下列情形之一的，公司不得担任上市公司的独立财务顾问：（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过相关法律、法规和规则规定的比例，或者选派代表担任上市公司董事；（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到或者超过相关法律、法规和规则规定的比

7、例，或者选派代表担任公司的董事；（三）最近2年公司与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近1年公司为上市公司提供融资服务；（四）公司的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；（六）与上市公司存在利害关系、可能影响公司及其财务顾问主办人独立性的其他情形。公司担任（申请）挂牌企业的独立财务顾问，应按照有关法律、法规和规则的要求保持必要的独立性，不得存在影响独立性的利害关系。第十条 存在下列可能影响公正履行保荐职责情形之一的，保荐代表人不得推荐拟上市公司、上市公司的证券发行上

8、市：（一）保荐代表人或其直系亲属以及公司的董事、监事和高级管理人员直接或间接持有拟上市公司、上市公司的股份；（二）保荐代表人或其直系亲属以及公司的董事、监事和高级管理人员在拟上市公司、上市公司担任董事、监事或高级管理人员；（三）公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方为拟上市公司、上市公司提供担保或融资；（四）其他影响公正履行保荐职责的情形。存在下列可能影响公正履行职责情形之一的，公司从业人员不得担任股票挂牌与定向发行推荐项目、非上市公司证券承销项目和独立财务顾问项目的项目主办人：（一）本人及其配偶直接或间接持有（申请）挂牌企业、发行人、并购重组方或被并购重组方的股份； （二）在（申请）挂牌企

9、业、发行人、并购重组方、被并购重组方或其控股股东、实际控制人处任职。除保荐业务的保荐代表人和非保荐业务的项目主办人之外的项目组其他成员，亦不得存在前两款所列情形。公司证券发行内核委员会、股票挂牌推荐内核委员会、投资银行事业部立项评审委员会的成员若存在本条第一款第（一）项和第（二）项以及第二款所述情形之一的，应在召开相关项目的内核会议或立项评审会议时申请回避。第十一条 公司及从业人员应当遵守相关法律、法规和规则的规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，珍视和维护职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。第十二条 公司从业人员从事证券发行上市保荐业务、股票挂牌与定向发行推荐业

10、务、证券承销业务和独立财务顾问业务时，应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合或者满足发行人、（申请）挂牌企业或相关当事人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人、（申请）挂牌企业或相关当事人及其他证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。第十三条 公司从业人员应当维护发行人、（申请）挂牌企业或相关当事人的合法利益，对从事投资银行业务过程中获知的相关信息保密，不得透露给未经授权的其他任何机构或个人。第十四条 公司从业人员从事证券发行上市保荐业务、股票挂牌与定向发行推荐业务、证券承销业务和独立财务顾问业务时，应遵守中国证监会或相关机构的“静默期”制度。在有关申请文件报送中国证

11、监会或相关机构后，不得以任何方式干扰或协助业务委托人、相关当事人干扰中国证监会或相关机构的工作；在有关申请获得核准或审核无异议、按规定披露有关申请文件前，也不得向外界透露除按规定披露信息之外的其他任何信息。第十五条 公司从业人员属于拟上市公司、上市公司及非上市公众公司内幕信息的知情人，应当遵守相关法律、法规和规则的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为公司、本人或者他人谋取任何不正当利益。第十六条 公司在从事证券发行上市保荐业务、股份挂牌企业定向发行推荐业务、证券承销业务和独立财务顾问业务时，应遵循内部隔离墙原则，使投资银行业务部门与公司研究部门、经纪部门、自营部门、资产管理部门在信息、人员、办

12、公地点等方面相互隔离，防止内幕交易和操纵市场行为的发生。因业务需要而必须的跨越隔离墙行为，须经公司合规部完成合规审核后方可实施。第十七条 公司从业人员不得以不当许诺、诋毁同行、借助行政干预、贿赂等不正当手段承揽投资银行业务。第十八条 公司从业人员对执业过程中遇见的可能对其遵守相关职业道德要求产生不利影响的情形难以判断的，可以向质控综合部或公司合规部进行咨询。第三章 投资银行业务承接第十九条 负有业务承揽责任的市场开发人员应以公司的名义从事投资银行业务的市场开发和业务承接工作。第二十条 市场开发人员应利用有效渠道积极获取业务信息，并通过对有意与公司进行业务合作的业务委托人或相关当事人的初步尽职调

13、查进行风险评估。开展利益冲突风险、证券承销包销风险等特定风险评估时，市场开发人员可以向公司合规部等部门寻求协助。第二十一条 风险评估初步结果表明拟承接的证券发行上市保荐业务、股票挂牌与定向发行推荐业务、证券主承销业务与存在实质性包销风险的副主承销和证券分销业务以及并购重组独立财务顾问业务基本符合公司业务承接标准，且已与业务委托人达成初步合作意向的，市场开发人员可提出项目预立项申请，经业务部门负责人和质控综合部审核并报投资银行事业部负责人同意后，可开展进一步尽职调查工作。完成预立项的投资银行业务达到正式立项申请条件的，负责该项目的项目负责人可提出项目正式立项申请，经业务部门负责人和质控综合部审核

14、并报投资银行事业部负责人同意后，可召开立项评审委员会会议对项目正式立项申请进行审议。第二十二条 立项评审委员会应以会议方式对须立项评审的投资银行业务项目的正式立项申请进行审议，并以表决方式对项目能否正式立项做出决议。不存在实质性包销风险的副主承销和证券分销业务以及其他财务顾问业务项目无需预立项，负责该项目的项目负责人可提出项目立项申请，经业务部门负责人和质控综合部审核后报投资银行事业部负责人批准。第二十三条 完成预立项或立项审批程序的项目，市场开发人员或项目负责人应和业务委托人就开展相关业务工作的基础和业务约定相关条款达成一致理解，并签订书面的业务合作协议。第二十四条 若通过投标方式进行业务承

15、接，市场开发人员应在立项评审委员会审议通过投标申请文件后方能代表公司参与投标。第二十五条 如果在承接业务后获知了某项信息，而该信息若在承接业务前获知，可能导致公司拒绝该项业务，市场开发人员应在和业务部门负责人、质控综合部负责人、投资银行事业部负责人沟通并报公司主管投资银行业务负责人同意的基础上采取如下措施：（一）考虑适用于该业务环境的法律责任，必要时向公司合规部咨询，确认是否应向业务委托人或者在某些情况下向监管机构报告；（二）与业务委托人适当级别的高级管理人员讨论公司根据有关事实和情况拟采取的解除业务合同的行动。第四章 人力资源与业务委派第二十六条 公司应为开展投资银行业务的各个部门配备开展工

16、作所必需的从业人员，并采取有效措施确保从业人员持续保持必要的素质和与业务规模及业务结构相适应的专业胜任能力。第二十七条 公司建立以业务质量考核为核心的业绩评价体系，根据从业人员年度职业发展计划的执行结果，对从业人员进行业绩考核和评价。第二十八条 投资银行业务部门应为每个投资银行业务项目委派项目负责人和现场负责人,分别负责投资银行业务的总体组织协调工作和现场工作。需要对外正式出具专业意见或业务报告的投资银行业务,应由项目负责人和现场负责人担任项目主办人。项目主办人应具备与所负责的投资银行业务相关的特定执业资格。投资银行业务部门为证券发行上市保荐业务和上市公司独立财务顾问业务委派的项目主办人，须报

17、投资银行事业部负责人批准。保荐代表人等项目主办人或项目负责人必须满足相关法律、法规和规则规定的独立性要求，具备与所承担业务相适应的专业胜任能力和相关工作经验，且有完成业务所必需的工作时间。第二十九条 项目负责人可根据需要为其负责的业务指定一名项目协办人协助现场负责人开展具体工作，但证券发行上市保荐业务和独立财务顾问业务的项目协办人须报投资银行事业部负责人批准。第三十条 投资银行业务部门应根据对所负责业务的类型、规模、重要程度、复杂性和风险等因素的综合考虑，为每项业务的项目负责人选派完成业务所必需、专业胜任能力适当、年龄结构合理、符合相关法律、法规和规则规定的独立性要求的项目组其他人员，并确保项

18、目组其他人员能够投入所派业务所必要的工作时间。第三十一条 应履行持续督导或受托事务管理职责的证券发行上市保荐业务、股票挂牌与定向发行推荐业务、证券承销业务和独立财务顾问业务，投资银行业务部门可为项目主办人指定持续督导专员或受托事务管理专员。第五章 投资银行业务执行第一节 总体要求第三十二条 公司投资银行业务的业务标准和操作规范由质控综合部拟订，经投资银行事业部审定、公司合规部进行合规审查后发布实施。第三十三条 投资银行事业部应通过书面或电子手册、标准化底稿及指南性材料、业务培训等适当形式，使全体从业人员了解有关业务执行和质量控制的政策和程序。第三十四条 项目负责人应根据业务项目的性质和对项目难

19、易程度的合理估计，恰当制定项目工作方案，确定项目工作的目标、主要工作内容、重点关注事项、应实施的主要工作程序、应形成的工作成果以及项目工作的时间进度和人员安排等相关事项。项目负责人应和项目组成员就项目工作方案进行适当沟通，使项目组成员充分了解该项目的工作目标、总体安排、职责分工和工作要求。第三十五条 项目负责人应组织项目组成员按照项目工作方案开展尽职调查、材料制作与上报、反馈意见落实、证券发行与上市、并购重组方案实施以及后续的持续督导等相关工作，审慎核查业务委托人或相关当事人的有关信息披露文件，在职业判断的基础上出具保荐或推荐意见、独立财务顾问意见或有关业务报告。第三十六条 项目组在业务工作中

20、出具的专业意见或业务报告须在完成内部质量控制和合规审查程序后对外提交或报送。第三十七条 项目组应编制业务工作底稿，以对项目执行的全过程进行真实、准确、完整地记录。第三十八条 本章第二节至第五节适用于证券发行上市保荐业务、股票挂牌与定向发行推荐业务、证券承销业务和独立财务顾问业务，第六节适用于其他财务顾问业务。第二节 尽职调查与材料制作第三十九条 项目组应通过实地调查、访谈、函证、检查或查阅等方式、方法，对业务委托人或相关当事人及其有关业务活动进行充分、广泛、合理的尽职调查，全面了解业务委托人或相关当事人的基本情况、主要业务情况、财务状况和经营成果，及时发现和揭示其开展特定项目可能存在的重大问题

21、和风险。第四十条 项目组应根据尽职调查了解的有关信息，协助业务委托人或相关当事人分析拟开展的相关业务活动所涉及的法律、财务和经营风险，提出具体对策和建议，设计、完善项目工作方案，并指导业务委托人或相关当事人按规定制作申报或备案材料以及信息披露文件。第四十一条 项目组应按照有关法律、法规和规则的要求，结合在尽职调查中发现的有关问题，采取有效方式对业务委托人或相关当事人的董事、监事和高级管理人员进行公司治理和规范化运作的辅导，并配合监管机构进行的辅导结果验收（若必须）。第四十二条 项目组应对业务委托人或相关当事人提供的与公司出具专业意见或业务报告有关的申报或备案材料、信息披露文件和相关的支持性材料

22、进行审慎核查和独立判断，以合理确信项目工作方案是否符合相关法律、法规和规则规定的发行、申报或备案条件。第四十三条 项目组利用其他证券服务机构专业意见的，应当进行必要的审慎核查，对相关支持性资料和披露的信息进行独立判断。项目组对同一事项所作的专业判断与其他证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当进一步调查、复核，必要时可提请公司自行聘请相关专业机构提供专业服务。第四十四条 项目组应按照相关法律、法规和规则以及公司投资银行业务专业标准的相关要求或结合业务合作协议的约定，制作需向中国证监会或证券交易所等监管部门或机构提交或报送的专业意见或业务报告。第三节 材料申报与审核反馈第四十五条 公司为业务委

23、托人或相关当事人拟开展的特定业务出具的专业意见或业务报告履行内部质量控制审核程序和文件签批流程后，项目组应会同业务委托人或相关当事人以及其他证券服务机构按照中国证监会或证券交易所等监管部门或机构的要求制作完整的申报或备案材料以及信息披露文件，并按规定的程序进行申报、备案或披露。第四十六条 申报材料上报或备案材料提交后，签字保荐代表人、独立财务顾问主办人等项目主办人应按照中国证监会、证券交易所等监管部门或机构的相关规定和审核人员保持必要的专业沟通。第四十七条 项目主办人在获取中国证监会、证券交易所等监管部门或机构对申报、备案材料的反馈意见后，应及时组织项目组成员会同业务委托人或相关当事人及其他证

24、券服务机构认真研究、处理和落实反馈意见，并对有关申报、备案材料进行修改、补充和完善，在履行内部质量控制和合规审查程序后对反馈意见进行回复并补充报送修改、完善后的申报、备案材料。第四十八条 申报、备案材料上报后，项目组应对业务委托人或相关当事人及其有关业务的进展情况进行持续跟踪，并密切关注公众传媒的有关报道。若业务委托人或相关当事人相关业务的进展情况与原有的预期存在较大差异，或者公众传媒对业务委托人或相关当事人的相关业务情况或申报、备案材料提出质疑的，项目组应及时开展尽职调查，根据调查结果合理判断相关事项对业务委托人或相关当事人拟开展的特定业务可能产生的不利影响，并提出具体的应对措施。第四十九条

25、 对于须提交中国证监会发行审核委员会或并购重组审核委员会审核的证券发行上市或独立财务顾问业务，或者须提交其他监管机构类似委员会审核的股票挂牌与定向发行推荐业务和证券承销业务，项目主办人应组织业务委托人或相关当事人及其他证券服务机构积极准备并认真答复审核会议涉及的有关问题，及时落实审核反馈意见，并组织办理申报或备案材料的封卷或类似工作。第四节 证券承销与并购重组方案实施第五十条 在拟上市公司、上市公司的证券发行申请获取中国证监会核准批文后，资本销售部应在项目组的配合下，会同证券发行人认真分析证券发行市场，协商确定证券发行与承销方案、路演推介方案、定价分析报告等发行承销文件，合理选择证券发行的时间

26、窗口，在履行内部质量控制和合规审查程序后并向中国证监会报备后组织实施。第五十一条 对于公开发行证券业务，资本销售部应组织开展招股或债券募集文件刊登、与机构或个人投资者沟通、联合证券发行人聘请的财经公关公司策划发行宣传、协调撰写投资价值分析报告、组织路演等证券发行工作，并根据证券发行定价结果及时履行发行定价的报备程序，配合开展证券发行压力测试和有关备案工作。证券发行完毕后，资本销售部应配合项目组与证券交易所、证券登记结算公司、其他证券服务机构沟通，组织与证券登记有关的专业文件并协助证券发行人办理证券登记相关工作。第五十二条 对于上市公司非公开发行证券、挂牌企业定向发行、中小企业私募债等非公开发行

27、证券业务，资本销售部应在项目组的配合下，按照中国证监会、证券交易所等监管机构或部门的有关规定开展投资者适当性管理、发行询价、资金验证、证券登记等证券发行工作。第五十三条 证券发行期间，资本销售部应与项目组、公司合规部、公司研究发展部等部门密切配合。涉及跨越内部隔离墙的，在相关合作工作开始前应报公司合规部进行合规审查。第五十四条 上市公司、挂牌企业并购重组申请获得中国证监会或其他监管机构的核准或审核无异议的，项目组应督促上市公司、挂牌企业或相关当事人在核准文件有效期内或法律法规规定的有效期内及时实施并购重组方案，协助上市公司、挂牌企业或相关当事人履行报告或公告义务。第五十五条 项目组应在证券发行

28、完成或并购重组方案实施后规定的期限内，按规定向中国证监会及其派出机构或证券交易所等监管机构提交证券承销总结报告、发行情况报告书或并购重组方案实施情况核查意见等专业意见或业务报告，并将有关证券承销信息按规定报送证券业协会或其授权的机构备案。第五十六条 证券发行若存在余额包销情况，资本销售部应提交证券包销情况及包销证券处理方案，履行内部审批程序后实施。第五节 上市推荐与持续督导第五十七条 项目负责人应按照法律法规和证券交易所上市规则、其他证券交易场所业务规则等有关规定编制上市保荐或转让服务推荐的有关文件，协助证券发行人或挂牌企业做好证券上市交易或挂牌转让工作。第五十八条 项目负责人应密切关注证券发

29、行人在证券上市或挂牌转让之前或并购重组方案实施前已经发生或可能发生的重大事件或变化，及时履行报告义务。对已经发生或可能发生的重大事件或变化，项目负责人应组织项目组成员及时进行持续尽职调查，认真做好回访，并将补充尽职调查的情况及时向中国证监会、证券交易所等监管机构或部门报告。第五十九条 保荐代表人、财务顾问主办人及其持续督导专员等应诚实守信、勤勉尽责地开展持续督导工作，督促上市公司等证券发行人、挂牌企业或相关当事人切实履行相关承诺和信息披露义务，认真督导上市公司等证券发行人、挂牌企业或相关当事人规范运作。第六十条 持续督导期间，上市公司等证券发行人、挂牌企业或相关当事人发生未履行承诺或信息披露义

30、务，或者存在其他违法违规行为的，保荐代表人、财务顾问主办人等项目主办人应及时向中国证监会及其派出机构、证券交易所等监管机构或部门报告，并采取适当方式予以披露。第六节 其他财务顾问业务执行第六十一条 在执行其他财务顾问业务时，项目组应通过充分的尽职调查了解业了解的有关信息，协助业务委托人或相关当事人分析相关业务活动所涉及的法律、财务、经营等各种风险，在对各种可行的对策和建议进行可行性分析的基础上为业务委托人或相关当事人设计工作方案。第六十二条 项目组应根据业务合作协议的约定，在业务委托人或相关当事人履行其内部决策审批程序后协助、指导其实施工作方案。第七节 项目中止或终止第六十三条 出现下列情形之

31、一时，项目负责人应在履行内部报告程序后及时采取有效措施：（一）项目执行过程中发现的法律或财务等方面的实质性重大障碍或其他不利情况导致难以项目继续执行的，应及时中止项目执行或提前终止业务合作协议；（二）公司证券发行内核委员会或股票挂牌推荐内核委员会审核通过后、申报或备案材料上报中国证监会或证券交易所等监管机构或部门前，发现业务委托人或相关当事人存在导致其不符合发行、申报或备案条件的重大事项，应及时终止项目申报或备案工作；（三）向中国证监会、证券交易所等监管机构或部门上报申报、备案材料后的审核期间，发现申报、备案项目不符合发行、申报或备案条件，或存在影响发行、申报或备案条件的重大风险和重大问题的，

32、应及时向中国证监会或证券交易所等监管机构或部门申请撤回申报材料，并根据具体情况决定是否终止项目申报或备案；（四）在中国证监会、证券交易所等监管机构或部门核准证券发行或并购重组申请或者同意接受备案申请后，发现申报或备案项目不符合发行、申报或备案条件或存在影响发行、申报或备案条件的重大风险和重大问题的，应在及时报告中国证监会、证券交易所等监管机构或部门后确定是否提前终止该项目；（五）持续督导期间或担任债券受托管理人期间，发现上市公司等证券发行人、挂牌企业或相关当事人存在重大违法违规行为的，应在及时向中国证监会及其派出机构、证券交易所等监管机构或部门报告后确定是否终止该项目；（六）持续督导期间，上市

33、公司另行聘请保荐机构或财务顾问机构的，挂牌企业另行聘请推荐机构，或者在债券存续期间变更债券受托管理人，应在及时向中国证监会及其派出机构、证券交易所等监管机构或部门报告的同时做好与终止项目相关的交接工作；（七）存在其他可能导致项目中止或提前终止的情形，应及时确定是否中止或提前终止项目。第六十四条 无持续督导职责的项目，在完成证券发行并上市或挂牌转让或并购重组方案实施完毕后即可正常终止。须履行持续督导职责的项目，在完成证券发行并上市或挂牌转让或并购重组方案实施完毕后，发行上市保荐或承销工作、股票挂牌推荐或独立财务顾问申报阶段工作即行终止；持续督导期限或债券存续期届满或延期后的持续督导工作已经完成，

34、并已按规定完成保荐工作总结报告等类似总结报告的报送，则项目即可正常全部终止。第六章 业务文件与业务档案第六十五条 投资银行业务文件包括内部流转文件和对外报送文件。内部流转业务文件是指在投资银行业务执行过程中，为开展质量控制和合规管理形成但不对外报送的业务文件，包括但不限于：项目建议书、立项申请报告、业务咨询文件、重大事项报告、现场核查报告、质控审核报告、内核申请报告、合规报备文件以及合规审核报告等。对外报送业务文件是指在投资银行业务执行过程中，履行质量控制和合规审查程序后需向对外报送或提交的业务文件，包括但不限于：须向中国证监会及其派出机构、证券交易所等有关部门或机构正式报送的尽职调查报告、发

35、行及上市保荐书（或证券转让推荐书）、发行工作方案、并购重组财务顾问报告及专项核查意见、反馈意见落实文件、举报核查报告、上市辅导相关文件、持续督导或债券受托管理相关文件以及保荐与承销协议等业务文件，向拟上市公司、上市公司等证券发行人或相关当事人提交的项目工作备忘录、项目建议方案、重大事项处理意见、持续督导整改意见等。第六十六条 内部流转业务文件应按公司和投资银行事业部的要求编制，应能反映有关业务事项的基本信息、项目组对有关业务事项形成的初步判断和拟形成的初步结论。对外报送文件应按法律法规、中国证监会和证券交易所等有关部门或机构的要求或业务合作协议的约定编制，应能反映有关业务事项的基本信息、公司对

36、有关业务事项开展尽职调查或专项核查的过程及结果以及公司对有关业务事项作出的初步或最终判断。第六十七条 仅限于投资银行业务部门范围内流转的业务文件以及向业务委托人提交但无需加盖行政公章的对外报送业务文件，由项目主办人、业务部门负责人和质控综合部履行质量控制程序后，由投资银行事业部负责人签批。涉及合规管理的内部流转文件，由公司合规部履行合规审查程序后，由公司合规部负责人签批。须向中国证监会及其派出机构、证券交易所等有关部门或机构正式报送的有关业务文件以及向业务委托人提交的需加盖行政公章的业务文件，在履行投资银行事业部内部质量控制程序、合规审查程序和内核会议审核（若必须）后，按公司规定流程履行签批程

37、序。第六十八条 对外报送业务文件中有关人员的签名，应符合中国证监会、证券交易所等有关部门或机构的要求或者业务合作协议的约定。第六十九条 投资银行业务部门应为每项投资银行业务建立单独的业务档案，对相关的投资银行业务文件以及与此相关的工作底稿进行分类归集和管理，并在项目终止时归档。项目提前终止或正常终止后，项目组应及时将相关业务文件和全部工作底稿归集、整理后，移交质控综合部存档保管，与项目相关的业务合作协议、申报文件、反馈意见及其回复、核准批文等重要的工作底稿应同时提交电子档案。第七十条 项目中止后，项目组应及时将截止项目中止日的工作底稿归集、整理后交由质控综合部暂时保管；待项目恢复执行条件成就后

38、，继续项目执行的后期工作。第七十一条 投资银行事业部应指定专人对业务档案进行保管。投资银行业务档案的保管期限应符合有关法律法规和监管部门的要求和公司档案管理的规定。第七十二条 投资银行事业部应加强对业务档案的保密管理。除非遵循有关法律法规要求，或获得适当授权，项目组以外的其他任何部门和个人均不得查阅、借阅或复印业务档案。第七章 质量控制与合规管理第一节 业务咨询第七十三条 项目组在业务执行过程中遇到现行法律法规和业务规则没有规定或规定不明确的法律、财务、业务等技术事项以及职业道德事项和其他事项经项目组讨论后无法形成恰当处理意见的，项目负责人应以适当的方式向项目组之外的适当机构或人员咨询，以解决

39、疑难问题或争议事项。第七十四条 项目负责人应对就有关事项向公司内部、外部有关机构或人员进行咨询获取的结论进行分析，在审慎判断的基础上形成恰当的结论。项目负责人应对依据咨询意见形成的结论负责。第七十五条 项目负责人就疑难问题或争议事项向内、外部其他专业人士咨询应形成咨询记录。第二节 意见分歧第七十六条 项目组其他成员应将对业务事项的意见分歧及时向现场负责人报告，现场负责人应及时对意见分歧提出处理意见。现场负责人认为意见分歧影响重大的，应及时向项目负责人报告，项目负责人应通过项目组讨论等适当方式及时解决意见分歧。项目组其他成员对项目负责人提出的意见分歧处理意见存在异议的，在按项目负责人意见处理的同

40、时可以向质控综合部或公司合规部书面反映。第七十七条 质控综合部审核人员与项目负责人之间发生意见分歧时，应通过质控综合部负责人向投资银行事业部负责人书面请示，直至意见分歧得到解决为止。质控综合部审核人员和公司合规部合规审查人员之间发生意见分歧时，应书面提请投资银行事业部负责人和公司合规部负责人共同协商，协商不成的可提交公司主管投资银行业务负责人，直至意见分歧得到解决为止。第七十八条 质控综合部应及时将投资银行事业部负责人或公司合规部负责人对意见分歧的答复意见以适当方式反馈给项目负责人。项目负责人可依据投资银行事业部负责人或公司合规部负责人提出的处理意见处理。第三节 质量复核第七十九条 公司建立包

41、括项目组内部复核、业务部门复核、质控部门审核和内核委员会审核在内的四级业务质量复核体系。第八十条 项目负责人应合理指定人员实施项目组内部复核。在确定复核人员时，应考虑由项目组内经验较多、职级较高的人员复核经验较少、职级较低的人员执行的工作。第八十一条 业务部门负责人应组织部门的非项目组成员对项目组的项目执行情况及形成的专业意见或业务报告以及与此相关的其他材料进行复核。第八十二条 质控综合部应在投资银行业务部门组织编制并对外提交的专业意见或业务报告出具前，委派项目质量控制复核人员对项目组作出的重大职业判断和在准备专业意见或业务报告时形成的相关结论进行项目质量控制复核。项目质量控制复核并不减轻、更

42、不能替代项目负责人的责任。第八十三条 项目质量控制复核人员应根据相关业务项目的具体情况，恰当地确定项目质量控制复核的性质、时间和范围。项目质量控制复核人员应根据业务项目进展的具体情况及时进驻项目工作现场，对项目执行过程中的有关重要事项实施现场核查。第八十四条 项目质量控制复核人员可以参与有关业务咨询，但应以其客观性不受损害为前提。当有证据表明项目质量控制复核人员客观实施复核的能力受到损害时，质控综合部应重新为该项目委派其他质量控制复核人员。第八十五条 项目质量控制复核人员在完成质量控制复核工作后，要形成完整的复核记录。项目质量控制复核人员对其复核的项目应提出明确的复核意见，项目负责人应组织项目

43、组成员认真落实复核意见，并将落实情况及时向项目质量控制复核人员反馈。项目质量控制复核记录应在专业意见或业务报告出具之前完成。第八十六条 经投资银行事业部负责人和公司内核负责人同意后，下列专业意见或业务报告以及与此相关的其他材料可提交公司证券发行内核委员会或股票挂牌推荐内核委员会审核：（一）证券发行上市保荐业务申请文件；（二）股票挂牌与定向发行推荐业务申请文件；（三）证券承销业务申请文件或备案材料；（四）上市公司并购重组独立财务顾问业务申报文件；（五）其他应提交证券发行或股票挂牌推荐内核委员会审核的重大事项。公司证券发行内核委员会或股票挂牌推荐内核委员会对提交审核的专业意见或业务报告以及与此相关

44、的其他材料进行审核时，应履行问核程序，并对提交审核的申报项目提出明确的推荐意见或结论。质控综合部应及时将公司证券发行内核委员会或股票挂牌推荐内核委员会的审核意见向项目组反馈，并督促项目组落实相关事项。第四节 重大事项报告第八十七条 对业务执行过程中存在的疑难问题或发现的重大事项，项目负责人应及时履行报告责任。第八十八条 项目负责人应定期将与项目有关的下列情况向业务部门负责人报告，并以书面形式报质控综合部备案：（一）项目的进展情况；（二）业务委托人或相关当事人经营及财务存在的重大变化；（三）项目执行中存在的重大或疑难事项、意见分歧及其解决情况。第八十九条 项目负责人获知项目申报或备案材料被正式受

45、理、收到审核反馈意见、要求补充材料申报、特定事项核查要求、申报项目拟上会审核、获取核准批文或收到接受备案通知、监管机构对公司采取监管谈话及监管警示和责令整改等监管措施、公众传媒对公司申报项目提出重大质疑等相关信息时，应及时通知业务部门负责人和质控综合部，并对须公司采取必要措施的事项提出初步处理建议。第九十条 可能导致项目执行中止或提前终止的情形出现时，项目负责人应及时通知业务部门负责人和质控综合部，并就是否中止或提前终止项目执行提出处理建议。第九十一条 质控综合部应将项目组报备或通知的重大事项及时向投资银行事业部负责人、公司内核负责人和公司主管投资银行业务负责人报告，并在获知处理意见后向业务部

46、门负责人和项目负责人反馈以及监督处理意见的落实。公司主管投资银行业务负责人认为必要时，可将投资银行事业部提交的重大事项提交总经理办公会进行集体决策。第五节 合规管理第九十二条 投资银行事业部应及时将与投资银行业务有关的人员及业务信息进行合规报备，公司合规部应利用报备信息和其他渠道获知的信息对投资银行业务实施合规管理。第九十三条 若存在下列情形之一，质控综合部应及时向公司合规部进行合规报备：（一）从业人员的资格发生重大变化；（二）项目获准立项或通过内核审核；（三）收到申报、备案项目的审核反馈意见；（四）收到申报、备案项目的核准批文或同意函；（五）收到相关监管部门下发的政策文件、检查通知或整改意见

47、等；（六）项目中止或终止时；（七）其他需要进行合规报备的情形。第九十四条 若存在下列情形之一，质控综合部应及时将有关文件或材料提交公司合规部进行合规审核：（一）证券发行内核委员会或股票挂牌推荐内核委员会会议拟审议的有关申报材料；（二）拟为申报项目出具的对外报送业务文件；（三）在项目执行过程中对外报送的其他业务文件；（四）须对外报送的投资银行业务年度总结报告；（五）拟签署的业务合作协议或保密协议；（六）需合规审核的其他文件或材料。第九十五条 因项目执行需要公司其他部门协助时，项目负责人应提交书面的跨越内部隔离墙申请，经业务部门负责人和质控综合部审核并报投资银行事业部负责人同意后提交公司合规部进行

48、合规审查。投资银行事业部因配合公司其他部门或外部有关部门相关工作涉及跨越隔离墙的，也应报公司合规部进行合规审查。第九十六条 投资银行事业部应积极配合公司合规部开展的投资银行合规性检查工作，并认真落实和整改合规检查提出的有关问题。第八章 财务收支与业务考核第九十七条 投资银行事业部应按照公司财务管理的统一要求，委派专人建立台账，做好部门和业务项目财务收支的日常核算，并定期与公司计划财务部对账。开展投资银行业务的公司其他部门也应按要求做好与投资银行业务相关的财务收支的日常核算。第九十八条 公司开展投资银行业务形成的营业收入，按照一定比例在业务承揽部门、业务承做部门、证券销售部门和质量控制部门之间进

49、行分配。 投资银行业务部门承揽、承做业务发生的承揽费用、承做费用、销售费用以及与分账收入相关的税费，由各业务部门独自承担。第九十九条 公司每年年初向投资银行相关业务部门下达年度经营计划，年末对年度经营计划的完成情况进行考核，并根据考核结果确定对投资银行事业部的部门业绩提成和超额绩效提成。第一百条 公司根据不同的业务类型和资本市场的具体情况，确定在业务开发和执行过程中所需支付的合作开发费用、项目承揽提成、项目承做提成和项目销售奖励、销售提成及质控提成的具体标准。第九章 业务质量检查第一百零一条 投资银行事业部应定期对各业务部门遵循业务管理制度的情况和投资银行业务项目的质量进行检查，并形成书面检查

50、报告，全面揭示业务制度落实和业务项目执行中存在的风险和问题，并提出整改措施。第一百零二条 公司稽核审计部应对公司投资银行业务各项制度、操作规程、组织体系和控制措施等是否符合法律法规和监管要求进行全面监督检查，并对各项制度、操作程序、组织体系和控制措施等在设计和执行中存在的缺陷提出改进建议并督促投资银行事业部整改落实。第一百零三条 业务质量检查结果表明因未遵循投资银行业务制度和流程导致项目执行存在重大质量事故的，公司将视其后果的严重程度，给予有关责任人员警告、扣发绩效工资、责令赔偿损失、降职或降级、除名并解除劳动合同等处分。涉嫌犯罪的，公司将移交司法机关处理。保荐代表人、独立财务顾问主办人等项目

51、主办人或项目组其他成员因违反法律法规和监管机构有关规定受到的处罚，不影响公司按内部规定对其进行的处分。第十章 附则第一百零四条 除非另有所指，本制度所用下列术语均具有如下含义：（一）证券发行与上市保荐业务，是指公司依据中国证监会核准的证券发行上市保荐业务资格，为证券发行人发行股票、债券等证券并申请在证券交易所上市交易、暂停上市公司恢复上市或终止上市公司重新上市之目的而提供发行保荐和/或上市保荐服务并出具保荐意见而开展的相关业务，主要包括：拟上市公司首次公开发行股票并在证券交易所上市保荐业务，上市公司证券（含衍生证券）发行保荐业务，暂停上市公司恢复上市保荐业务，终止上市公司恢复上市保荐业务，以及

52、与证券发行上市保荐有关的其他业务。（二）股票挂牌与定向发行推荐业务，是指公司在全国中小企业股份转让系统有限责任公司或其他区域性股权交易市场备案后，为申请挂牌企业申请其股份在全国中小企业股份转让系统或其他区域性股权交易系统挂牌转让或者挂牌企业向特定投资者定向发行证券提供推荐服务并出具推荐意见而开展的相关业务，主要包括：拟挂牌企业首次申请股票挂牌转让推荐业务，挂牌企业定向发行证券推荐业务，以及与股份挂牌与定向发行有关的其他业务。（三）证券承销业务，是指公司依据中国证监会等政府主管部门核准的证券承销业务资格或者在中国证券业协会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或其他区域性股权交易市场等备案后，为

53、发行人发行股票、债券等证券提供主承销、副主承销和分销服务而开展的相关业务，主要包括：拟上市公司首次公开发行股票并在证券交易所上市承销业务，上市公司证券发行承销业务，企业（公司）债券承销业务，挂牌企业或非上市公众公司定向发行证券承销业务，中小企业私募债券承销业务以及其他证券承销业务。（四）财务顾问业务，是指公司为上市公司或挂牌企业的收购、资产及业务重组、合并、分立、股份回购、股权激励等对上市公司或挂牌企业股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的业务活动提供交易估值、方案设计、出具独立财务顾问意见等专业服务而开展的独立财务顾问业务，以及为相关政府机构或非营利组织、企业或事业单位和自然人提供财务规划或财务策划、财务咨询、私募融资、并购重组整合、风险管理等其他财务顾问业务。（五）上市公司，是指其发行的股票在上海证券交易所或深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。（六）拟上市公司，是指以股票上市交易为目标、拟向中国证券监督管理委员会申报首次公开发行股票并上市申请的股份有限公司或有限公司。（七）挂牌企业，是指股份在全国中小企业股份转让系统或其他区域性股权交易系统挂牌转让的股份有限公司或有限公司。（八）申请挂牌企业，是指首次申请在全国中小企业股份转让系统或其他区域性股权交易系统进行股份挂牌转让或定向发行的股份有限公司或