第三章——第二节证券发行市场.ppt

1、第三章 证券发行市场,第一节 证券发行概述 第二节 证券发行价格的确定 第三节 证券信用评级制度 第四节 我国的证券发行市场,第一节 证券发行概述,一、证券发行的目的和意义 1.概念:发行市场,也叫一级市场.证券出笼 2.意义:投资与筹资，实现资源一级配置。 发行的意义:筹资设立、增资扩股、改善资本结构、转换经营机制？,A.股票发行的目的,第一、募集资金、满足企业发展需要 第二、改善财务结构 第三、其它目的 :（1）转换证券 ; （2）股份的分割与合并 ; （3）公司兼并 ; （4）股东分益 ; （5）红利增资 ; （6）准备金纳入资本金,B、国债发行的目的,政府解决临时性资金需要 。 政府为

2、平衡国家财政收支、弥补财政赤字而发行赤字国债。 国家为扩大政府投资而发行建设国债。 政府为偿还到期国债而发行借换国债。,C、金融债券发行的目的,促使金融机构的负债来源多样化，增强了负债的稳定性。 是金融机构获得长期资金来源的主要方式。 弥补金融机构资产和负债期限的不对称性，使得资金来源和运用在期限上保持对称，提高资金运用的安全性。 扩大其资产业务。,D、企业（公司）债券发行的目的,可以筹集长期稳定的、低成本的资金。 可以灵活地运用资金。 可以维持对企业的控制。 (讨论): 1.发行股票还是债券?或者是向银行贷款? 2.谁能发行？,第一节 证券发行概述,二、证券发行制度 1.注册制:又叫“申报制

3、”或“形式审查制”，政府仅对申请文件进行形式审查，不作实质条件的限制。在审查的一定时期以内，若没有被政府否定，即登记发行。发行人必须对其应对外公布资料的真实性、全面性、准确性负责，公布的内容不得含有虚假陈述、重大遗漏或信息误导.中介机构对此负有连带责任. 2.核准制:是指发行者在发行新股票之前,不仅要公开有关真实情况,而且必须合乎公司法和证券法中规定的若干实质条件。,第一节 证券发行概述,3.审批制:政府对发行价格和数量以及是否发行进行审批,但是依据什么没有明文规定,缺乏透明度. 部分回答了“谁能发行”问题。 我国曾经的审批制和现在的核准制 核准制下，股票和债券发行都有系列的条件规定，关于条件

4、，。,三、我国核准制下证券发行的条件,（一）股票发行的条件 股票发行包括初次发行和二次发行。公司在初级市场首次发行股票称为初次公开发行（IPO）。如果公司已经上市，希望增发股票进行融资，这是二次发行。 我国发行=上市。这点和国际的有很大不同。研究发行门槛和上市门槛，对比，是值得的。,三、我国核准制下证券发行的条件,（一）股票发行的条件 我国发行=上市。这点和国际的有很大不同。研究发行门槛和上市门槛，对比，是值得的。,（一）我国股票发行的条件,1.股票新发或首发（IPO） 主板和中小板以及创业板的首发条件都有所不同。 以主板为例： *拟发行股本总额中,发起人认购额不少于公司总股本35%和不少于3

5、000万元； *发行前一年末,净资产占总资产比不低于30%；无形资产在净资产中占比不高于20%； *公司总股本不少于5000万元；注意。 *连续三年盈利；注意。 *合法合规和政策。,（一）我国股票发行的条件,(2)增发条件: 距前次发行时间满一年；前次发行的资金用途与公告的用途一致，并效益良好（？）；最近三年连续盈利（？）；三年无财务虚假记载；预期利润率可达同期银行存款利率（！）。如果是资产重组，则另有鼓励增发条款（！）。 (3)配股(书P66): 近三年加权平均净资产收益率平均不低于6%;本次配股不超过配股前股本额的30%；其他类推。,（二）我国债券发行条件,债券发行的条件一般是指债券发行者

6、发行债券筹集资金时所必须考虑的有关因素，具体包括发行额、面值、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、发行费用、有无担保等。,（三）我国基金与票据的发行条件,1.基金的发行: 开放式基金:在募集期限内（最多3个月内）净销售额超过2亿元，并且最低认购户数达到100人，基金方可成立. 封闭式基金:自该基金批准之日起3个月内,其所募集的资金要超过批准规模的80，最低募集资金不少于2亿元，该基金方可成立 . 2.票据的发行(传统商业票据以现实商品交易为依据发行,我国这种票据还不太发达.现代商业票据我们还没有开办.),四、证券的发行方式,1、按发行对象不同 2、按发行过程划分,1、按发行对象不同,

7、私募发行是指向少数特定投资者发行证券的一种方式，也称内部发行。发行对象一般是与发行者有特定关系的投资者，如发行人的职工或与发行人有密切关系的金融机构、公司、企业等。 公募发行是指向广泛的不特定的投资者发行证券的一种方式。,2、按发行过程划分,直接发行是指发行人不通过证券承销机构而自己发行证券的一种方式。发行人自己直接发行股票，多是私募发行。 间接发行亦称承销发行，是指发行人不直接参与证券的发行过程，而是委托给一家或几家证券承销机构承销的一种方式。 间接发行可细分为两种方法： 代销；包销,第二节 证券发行价格的确定,一、股票发行价格 （一）股票发行价格的意义 1、股票发行定价涉及到公司的利益和形

8、象； 2、股票发行价格涉及到其投资者的利益； 3、定价最终是由市场供需决定的（由公司内在价值决定？）。但承销商、发行人发行状况和市场背景等会影响定价结果。,（二）确定股票发行价格的一般方法 1、贴现现金流法（内在价值法）； 2、议价法； 3、竞价法 ； 4、可比公司定价法； 5、市盈率法； 6、净资产倍率法；,1、贴现现金流法（内在价值法）； 基本理论原理：股票是有内在价值的，股票的内在价值取决于其未来无限期内可以带来的收入，即未来可以带来的现金流。 因此股票的内在价值等于未来无限期内可以带来的现金流的贴现值。,其基本计算公式： 其中：V-股票内在价值； D-股票的股息收入（每年现金流）； Y

9、-必要收益率（无风险收益率）；,这个公式既可以用来计算一只股票应有的发行定价，也可以用来衡量流通价的投资价值，因为它是计算一只股票的内在价值。如何运用这个基本原理进行具体计算，在“股票的价格与价值”章。 但是，计算出来的结果，并不一定就是必须严格执行的定价结果。,2、议价法：由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。 （1）商定价格：是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。 （2）询价方式： 承销商确定一个价格区间，然后携发行人通过路演（road sow）向市场公开询价。,中文也有译作累积订单询价 这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤： 第一，根据

10、新股的价值（一般用现金流量贴现等方法确定）、股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间； 第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。,3、竞价法：也称拍卖法。是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。 竞价法有下面三种形式： （1）网上竞价 （2）机构投资者竞价 （3）券商竞价,竞价法的操作原理： 在证券交易场所交易网络上交易时的指定时间内

11、，投资者以不低于发行底价的价格并按限购比例或数量进行认购委托，申购期满后，由交易场所的交易系统将所有有效申购按照“价格优先、同价位申报时间优先”的原则，将投资者的认购委托由高价位向低价位排队，并由高价位到低价位累计有效认购数量，当累计数量恰好达到或超过本次发行数量的价格，即为本次发行的价格。 如果在发行人和承销商确定的发行底价上仍不能满足本次发行股票的数量，则底价为发行价。,4、可比公司定价法： 与已经上市的同行业和类似业绩与规模的公司的现行股票流通价格进行对比，确定一个发行价。,5、市盈率定价法： 市盈率：即股票市场价格与盈利的比率。 市盈率定价法：首先根据审核后的公司盈利预测计算出发行人的

12、每股收益； 然后根据二级市场（即交易市场）的平均市盈率、同类行业公司股票的市盈率、发行人的经营状况及其成长性等拟定发行市盈率； 最后再将发行市盈率与每股收益之乘积决定发行价。 发行价=每股收益发行市盈率,6、净资产倍率法：又称资产净值法，是指通过资产评估（物业评估）和相关会计手段确定发行人拟募股资产的每股净资产值，然后根据证券市场的状况将每股净资产值乘以一定的倍率，以此确定股票发行价格的方法。 其公式是： 发行价格每股净资产溢价倍数,问1：这么多的发行定价方法，用哪种好？ 对同一公司，不同的定价法，其定价结果不同。 怎么看待这个现象？ 适合的就是好的； 发行定价既是科学也是艺术。 问2：我国用

13、过哪些方法？目前我国用哪些方法？,二、债券发行价格 （一）债券发行价格的确定意义： 债券的发行价格是债券从发行者手中转移到初始投资者手中的价格。也涉及到债券买卖双方的利益，但不那么严重。最后结果表现为债券是否溢价发行。,平价发行：以券面金额发行，一般是在债券票面利率与市场利率相同情况下采用； 溢价发行：以高于券面金额的价格发行，一般是在债券票面利率高于市场利率的情况下采用； 折价发行：以低于券面金额的价格发行，也叫贴水发行，一般是在债券票面利率低于市场利率的情况下采用。,（二）债券发行价格的确定 债券由于其利息率是确定的，并且付息方式不同，发行价格基本是根据贴现现金流的基本原理，确定一个债券的

14、内在价值，这个内在价值就是发行价。 1、附息债券发行价格的确定 2、一次性还本附息债券价格的确定 3、零息债券价格的确定,1、附息债券发行价格的确定,式中，n债券期限；t付息期数；It第t期支付的利息,2、一次性还本附息债券价格的确定,式中，式中，M票面面值；r票面利率；R贴现率,必要收益率；n发行日至到期日的时期数；m买入日至到期日的所剩时期数。 例,3、零息债券价格的确定,式中，M为债券面值；R为必要收益率；m为从现在起至到期日所余周期数。 例,第三节 证券信用评级制度,一、证券评级的含义与内容 二、信用评级的依据及评级程序 三、国际信用评级机构与等级划分,一、证券评级的含义与内容,证券评

15、级就是对证券质量的一种评价。证券的质量主要体现在收益性、安全性和流动性三个方面，这也是投资者选择证券的主要依据。 证券评级机构并不对这些资料承担审计任务，它有时甚至还以未经审核的财务资料为依据。评定出来的证券等级会由于资料的变更或其它原因而改变，也可能由于得不到资料而中止。,二、信用评级的依据及评级程序,（一）债券信用评级的依据 （二）股票信用评级的依据 （三）证券信用评级的一般程序,（一）债券信用评级的依据,（1）债券发行人的偿债能力； （2）债券发行人的资信状况； （3）投资者承担的风险水平。,（二）股票信用评级的依据,优先股评级的依据主要有三个： （1）支付的可能性 （2）优先股条款的性

16、质 （3）在破产、企业重组或影响债权人权利的其它安排时，该优先股的相对地位。 普通股不存在信用评级问题，只需根据普通股股息、红利水平及增长情况和稳定程度、过去10年的信息资料以及公司的规模等对普通股进行编类排列。,（三）证券信用评级的一般程序,1、由证券发行人或其代理人向证券评级机构提出评级申请，并根据评级机构的要求提供详细的书面材料，是非公开的，比提交给证券管理部门的发行注册申报书的内容更多。 2、证券评级机构与发行单位的主要负责人见面，就书面材料中值得进一步调查的问题和其它有关情况提出询问。 3、证券评级机构对申请评级单位各方面的情况进行分析,（三）证券信用评级的一般程序,4、在调查分析的

17、基础上，证券评级机构会通过投票决定发行人的信用级别，并与发行人联系，征求其对评级的意见。 5、证券评级机构评定其证券信用级别后，一方面通知评级申请人，另一方面将评级结果汇编成册，公开发行。 6、证券评级机构根据各申请评级单位的财务、经营活动变化，定期调整证券信用级别。,三、国际信用评级机构与等级划分,第四节 我国的证券发行市场,一、历史沿革 二、发行方式的变迁 三、发行价格的确定 四、我国的信用评级,一、历史沿革,中国证券发行市场发展经历了三个阶段： 起步阶段（19811985年）：结构上看，在这一阶段，中国证券发行市场基本上是国库券单一品种结构，证券交易市场没有发育。 过渡阶段（198619

18、90年）：证券发行市场的结构逐渐多元化，证券市场的三大主体国债、企业债券和股票都已经存在。但是这种市场结构很不稳定，经常发生跳跃和波动 全面发展阶段（1991至今）,二、发行方式的变迁,（一）我国股票发行方式的演变 （二）我国债券发行方式,（一）我国股票发行方式的演变,我国股票发行方式如果从类型来看，大致经历了以下几种： 1、定量发售认购表方式 2、无限量发售认购表方式 3、专项定额定期存单方式 4、预缴款按比例分配方式 5、上网竞价方式 6、上网定价方式 7、向二级市场按市值配售方式,（二）我国债券发行方式,1、定向发售 2、承购包销 3、招标发行 （1）缴款期招标 （2）价格招标 （3）收

19、益率招标,三、发行价格的确定,从股票发行定价上看，我国经历了四个发展阶段： 第一阶段是90年代中后期，新股发行使用固定市盈率的定价方法，发行市盈率由证监会按照发行时期不同及发行人的微观特征确定在9至22倍间。 第二阶段始于1999年7月，当年证监会进一步明确了证券法关于发行价格由发行人和承销商协商确定的定价方式，同时要求定价须参考机构投资者意见，最终发行价格须通过证监会审核。,三、发行价格的确定,从股票发行定价上看，我国经历了四个发展阶段： 第三阶段始于2001年下半年，在发行定价市场化受挫后，管理层恢复了在首发新股中控制发行市盈率的做法，发行市盈率不超过20倍。 第四阶段是股票发行询价制度，IPO询价制度