企业重组税收政策经典讲义.ppt

1、何道成，国家税务总局所得税司，企业所得税专题讲座，企业所得税专题讲座，2001年，企业改制所得税处理，企业所得税专题讲座，2001年。关于企业改制企业所得税处理若干问题的通知(财税字200959号)是企业所得税法的一项重要配套政策，但其言词难以理解，令人望而生畏。“知道为什么，知道为什么”。事实上，只要我们理解第59号文件所载的税收原则，对这些条款的理解就很容易解决。2001年5月企业所得税专题讲座，新法实施前有关重组的文件：外商投资企业重组：国税发199771号股权转让：国1997207号对外追加投资：财税200256号，国税函2003368号金融资产处置(国税发20033号)外资并购境内股

2、权(国税发2003103号) 2001年新法实施前有关重组的文件：境内企业资产评估与增值：财税199771号、财税199850号、企业重组与股权投资：国税发199897号、国税发2000118号、国税发2000119号、国税发2003390号债务重组： 新法实施后有关改制的文件、税法及其实施条例财税199757号、国税发199859号、国税发199888号、国家税务总局公告第4号、企业所得税专题讲座第21期第一讲企业重组概念，是2001年企业所得税专题讲座。 它是从资产整合的角度来定义的：它是指企业拥有或控制的经济资源的重组。经济资源包括人力资源、物力资源和财力资源。2001年企业所得税专题讲

3、座，从业务整合的角度定义：指企业通过各种渠道整合内部和外部业务，以提高公司整体质量或盈利能力为目的的行为。2001年企业所得税专题讲座从资源配置的角度界定，是指现有资产的再配置过程，即通过改变现有资源在不同所有制、不同行业、不同地区、不同企业之间的配置模式，优化产业结构，提高资源利用目标。从这一定义的内容来看，重组可以分为两个层次：一是微观层次的重组，主要包括企业内部产品结构、资本结构和组织结构的调整；企业外兼并和联盟等。第二，宏观层面的产业结构调整是由政府直接领导或干预的重组。2001年，企业所得税专题讲座从产权角度进行了界定：它是指以产权为纽带，对企业的各种生产要素和资产进行新的配置和组合

4、，以提高资源要素的利用效率，实现资产的最大增值行为。2001年上市公司重大资产重组：指上市公司及其控股或控股公司在日常经营活动之外购买或出售资产，或通过其他方式进行资产交易，达到规定比例，导致上市公司主营业务、资产和收入发生重大变化的资产交易行为。企业所得税专题讲座2001年，上市公司重大资产重组的标准是：(1)最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末，购买和出售的资产总额占上市公司总资产的50%以上；(二)最近一个会计年度购买或出售资产所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上；(三)最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末，购买和出售的净资产占上市公

5、司净资产的50%以上，且超过5000万元。中国证监会令第53号上市公司重大资产重组管理办法，企业所得税专题讲座，2001年。税法中企业重组的定义是：指企业在日常经营活动之外，其法律结构或经济结构发生重大变化的交易。企业重组的类型包括企业法律形式的变更、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立、清算等。(财税字200959)，企业所得税讲座，2001；立法原则与依据讲座第59讲，企业所得税讲座，2001年；1.对交易行为征税的原则，企业资产重组，实际上是一种产权交易(转让)行为，交易结果应按规定征税。具体来说，我们应该按照企业所得税的一般原则，计算和确定交易过程中产生的收入、成本和收益，并依法征

6、收企业所得税。这是由税务机构的税收责任和所得税的特点决定的。企业所得税专题讲座，2001，2。按量纳税的原则。企业重组要有“足够”的现金流，否则，企业“没钱”纳税。由于大部分资产的隐性增值并没有在企业的非现金重组中实现，重组业务无法产生必要的纳税资金。此时，如果强制纳税，重组业务的正常运作将受到阻碍。2001年企业所得税专题讲座3。中立与差别待遇相结合的原则有三层含义：(1)税收不妨碍企业正常重组业务；(2)在正常情况下，应平等对待所有企业，为企业创造公平的税收环境；(3)区别对待正常重组和大额重组；鼓励国有企业重组。2001年，除上述三大原则外，还有：反避税原则和方便税收征管原则等。根据上述

7、原则，59号文件将企业重组分为一般重组(应税重组)、特殊重组(免税重组)，并建立了备案管理制度(公告4号)、2001年企业所得税专题讲座和特殊重组的五个基本条件。1.具有合理的商业目的，不以减税、免税或延期纳税为主要目的。体现了反避税的原则。2.被收购、合并或分割部分的资产或股权比例符合本通知的规定(75%)。它体现了对大多数交易征税的原则和按数量纳税的原则。2011年举办了企业所得税专题讲座，专题重组有五个基本条件。3.重组交易涉及的股权支付比例达到规定比例(85%)。4.企业重组后12个月内原有的实质性业务活动不会发生变化，即业务活动的连续性。它体现了对具有合理商业目的的正常重组行为区别对

8、待的原则。企业所得税专题讲座，2001，特殊重组的五个基本条件5。企业重组中以股权支付的原主要股权在12个月内不得转让，即股权投资的连续性。它体现了反避税原则(企业通过重组获得的股权可能是由于需要弥补亏损或免税)。2011年企业所得税专题讲座，专题重组的五个基本条件，在上述五个基本条件中：定性条件：1、4、5，其中1为主体，4、5为辅；定量条件：2和3。企业所得税专题讲座2001年财税字第59号是根据企业所得税法第二十条规定的收入和扣除的具体范围和标准以及资产税务处理的具体办法，由国务院财政、税务主管部门制定的。企业所得税专题讲座2001年财税字第59号是在贯彻执行条例第七十五条的基础上制定的

9、。除国务院财政、税务部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认相关资产的转移收入或损失，并根据交易价格重新确定相关资产的计税基础。2001年企业所得税专题讲座、第三次资产重组税务处理专题讲座、2001年企业所得税专题讲座、第一次重组形式、企业法律形式的变化：1。变更名称；2.住所变更(公司注册地)；3.企业组织形式的变化。企业所得税专题讲座2001年，企业的法律形式发生了变化。1.企业名称需要变更，一般不涉及企业所得税问题。2.居住地(公司注册地)的变更只涉及税务管辖问题，需要变更税务登记和主管税务机关，但一般不涉及企业所得税问题。在上述两种情况下，与企业所得税有关的税务事项，包括

10、亏损结转、税收优惠及其他权利和义务，由变更后的企业继承。但由于居住地变更而不符合税收优惠条件的除外(如西部企业东移)；企业所得税专题讲座，2001年3期。企业组织形式变更：居民企业变更为非居民企业(登记单将移至境外)；法人企业成为个人独资企业、合伙企业等非法人企业。2001年企业所得税专题讲座。3.企业组织形式的变化上述情况应视为企业的清算和分配，股东应再投资设立新企业进行相关税务处理。企业的所有资产及其股东投资的计税基础均以公允价值为基础。2001年企业所得税专题讲座，企业法定形式变更中需要讨论的问题：非居民企业变更为居民企业，是否允许作为企业进行清算和分配？企业所得税专题讲座，2001，第

11、二种重组形式债务重组在债务人出现财务困难的情况下，债权人根据债权人与债务人达成的书面协议或法院裁决对债务人的债务做出让步。2001年企业所得税专题讲座，债务重组的几种形式：1。用现金或非现金资产清偿全部或部分债务；2.通过修改债务条件清偿全部或部分债务；3.债务人通过发行股权证券清偿其全部或部分债务；4.结合以上三种形式，清偿全部或部分债务。企业所得税专题讲座2001年，债务人的税务处理：1 .以非现金资产清偿债务时，应分为两种经济业务：转让非货币资产和按非货币资产公允价值清偿债务，以及确认相关资产的损益。2.发行股权证券(债转股)清偿债务时，应分为债务偿还和投资两项业务，并确认债务偿还的收入

12、或损失。3.债务人应当根据已支付的债务偿还额与债务计税基础的差额确认债务重组收入。2001年，债务人的税务处理：债务人确认的损失或收入应按以下规定处理：损失：在债务重组日纳税年度的企业所得税前扣除。债务重组日期：指重组协议或合同的生效日期。有待讨论的问题：如何确定债转股的重组日期？企业所得税专题讲座2001年，债务人的税务处理：一般重组：计入当期损益(应纳税所得额)；特殊重组：如果满足特殊重组的五个基本条件，且企业债务重组确认的应纳税所得额占企业当年应纳税所得额的50%以上，可在5个纳税年度内统一计入每年应纳税所得额。2001年，第三种重组形式股权收购的定义：是指一个企业(以下简称被收购企业)

13、收购另一个企业(以下简称被收购企业)的股权，以实现对被收购企业的控制权的交易。收购企业支付的对价包括股权支付、非股权支付或两者的组合。2001年企业所得税专题讲座，股权收购过程中需要澄清的几个问题：交易主体：被收购企业与被收购企业的股东交易对象：被收购企业的股东所有权交易形式：在两个交易主体之间进行，不涉及被收购企业的交易价格：原则上按照被收购股权的公允市场价值确定，2001年企业所得税专题讲座，股权收购过程中需要澄清的几个问题：交易结果：被收购企业的股东发生。被收购企业的股东需要计算交易收入(损失)；收购方需要确定收购成本。重组日(税务处理时点):重组日为转让协议生效且股权转让变更手续完成之

14、日。注意：非解禁过程中的问题。企业所得税专题讲座2001年股权收购普通重组转让方的税务处理以公允价格确定股权的转让收入或损失。收购方权益的计税基础是其收购成本，即权益的公允价值。企业所得税专题讲座2001年，股权收购的特殊重组税务处理应达到规定的比例(75%，85%)。转让方股权的转让不需要确认转让收益或损失，即按原价转让；被收购企业的股权由被收购股权的原计税基础决定。如果涉及溢价或其他非货币性资产，其他非货币性资产的溢价或公允价格应排除在原计税基础之外。被收购股权的计税基础应当按照被收购股权的原计税基础确定。2001年企业所得税专题讲座，股权收购要讨论的问题之一：当股权收购符合特殊重组规定的条件时，是否必须选择特殊的税收待遇？根据第59号通知第6条第2款和第11条，企业可以自主选择特殊重组。(例如，