私募基金境外投资意向协议模版

1、xx企业管理合伙企业（有限合伙）与xxii llc签订的_关于xxllc的投资意向协议_二xx年 x月 xx日关于xxllc的投资意向协议本关于xxllc的投资意向协议(以下简称“本协议”或“交易协议”)由以下各方于20xx年x月x日在中华人民共和国(以下简称“中国”)上海市签订。甲方：xx企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资人”）住所：x乙方：xxii llc住所：x丙方： xxllc（以下简称“公司”）住所：54 west 40th street, new york, ny 10018, usa（甲方、乙方、丙方在下文中合称为“各方”，单称为“一方”）鉴于：(1) 甲方有意认缴公司

2、新发行的普通股（以下简称“增资交易”）的方式对公司进行股权投资。(2) 投资人为一家根据中国法律设立并存续的有限合伙企业，成立于2016年 月 日，从事企业管理，企业管理咨询。(3) 公司为一家根据美国特拉华州法律成立并有效存续的有限公司，主要是从事房地产投资管理，房地产物业及其附属设施的出租及物业管理。于本协议签订之日，公司已发行普通股700,000股，每股1美元，公司股份情况如下：股东名称普通股数额（股）出资金额（美元）出资比例xxii llc700,000700,000100%合计700,000700,000100%据此，各方经友好协商一致，作出如下约定：第一条 投资1.1 截止本协议签

3、署之日，公司已发行的普通股股份为700,000股，每股1美元。1.2 由投资人以交易总价70,000,000美元认购公司拟将发行普通股最高不超过70,000,000股，每股1美元。1.3 本协议签署后，投资人将就增资交易向x自由贸易试验区管理委员会（以下简称“自贸区管委会”）申请办理境外投资备案登记，取得自贸区管委会颁发的企业境外投资证书，并向商业银行办理境外直接投资的外汇登记和开户手续。第二条 交割2.1 投资人应当在本协议第六条中所列全部条件获得满足或被投资人豁免后的十(10)个工作日内，向公司支付第1.1款约定的投资金额(该等投资金额的支付将被称为“交割”，支付的日期将被称为“交割日”)

4、。2.2 为避免歧义，投资人应在交割日以电汇方式、用美元向公司支付投资金额。2.3 在投资人向公司支付投资金额后的五(5)个工作日内，公司应当向投资人提供书面的收款凭证，公司应配合完成公司股东、章程和董事的变更登记，公司完成变更登记即视为增资交易的完成。2.4 在增资交易完成之后，各方确定对公司的持股比例如下：股东名称普通股数额（股）出资金额（美元）出资比例xxii llc700,000700,0001%xx企业管理合伙企业（有限合伙）70,000,00070,000,00099%总计70,700,00070,700,000100%第三条 公司的陈述和保证公司，于本协议签署之日和交割日，向投资

5、人作出如下陈述和保证：3.1 组织和资信公司及其子公司均是依照其成立的司法管辖区的法律成立和有效存续的法人实体，并且拥有良好的资信状况，均有资格依照其成立的司法管辖区的法律开展其业务，均有拥有、租赁或以其他方式拥有资产和开展其目前正在开展的业务的所有必要权力和职权。3.2 授权；有效性公司拥有签署和交付所有交易协议和履行其项下义务的全部必要的组织权力和职权。公司对每份交易协议的签署、交付和履行都得到了所有必要法人行动的合法授权。每份交易协议都已由公司合法签署和交付，并且构成公司合法、有效和有约束力的义务，可以依照其各自条款对公司执行。3.3 无冲突公司各自对其为一方当事人的每份交易协议的签署和

6、交付，以及对交易协议项下义务的履行均不会与以下文件冲突，或者导致对以下文件的违反(无论是否以通知和/或时效届满为条件)，或者导致任何义务的终止、撤销或加速履行权利的产生(在每种情况下都指由第三方行使的权利)：(i) 公司及其子公司的章程文件，(ii) 公司及其子公司签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准，或者每个这类实体的任何资产是其标的的合同或政府批准，或(iii) 任何适用于公司及其子公司的法律。3.4 无未披露的债务没有针对公司和其子公司或针对其资产和财产或与之有关的或对其有影响的债务。公司及其子公司未曾担任其他人负债的担保人、赔偿人、保证人或其他义务人。3.5 不存在无力偿债3.6

7、.1 不存在要求公司及其子公司进行结业清算的命令、请求或决定，也不存在任何针对这些实体或它们各自资产的抵押、判决执行或传唤。3.6.2 公司及其子公司均不存在无力偿还债务的情况，不存在针对任何这些实体的尚未实施的指令或法院命令。3.6 不存在特定变更自公司及其子公司设立以来，公司及其子公司一直处于正常经营状态，不存在根据合理的预期可单一或联合产生严重消极影响的任何情况或事件。3.7 过去付款的适当性3.8.1 公司及其子公司没有为任何目的建立任何没有记录在案的资金或资产。3.8.2 公司及其子公司所有法人资金的累积和使用都在公司账册中得到了适当反映。3.8.3 付款凭证都真实反映了公司及其子公

8、司支付或者代表其支付的每笔款项的用途。3.8.4 公司及其子公司、公司及其子公司的任何董事、高级职员、雇员或代理，或者与公司及其子公司有关、代表公司及其子公司的任何其他人的行动都没有违反其成立的司法管辖区的法律或者相关实体在其中成立或开展业务的司法管辖区内的反腐败或类似法律。3.8 法律程序公司及其子公司不存在针对或影响公司及其子公司，公司及其子公司的财产、资产、权利、许可权、经营或业务或与之相关的权利的任何尚未解决的，或据公司所知，可能提出的法律程序。没有发生可能直接或间接导致任何这类法律程序开始，或为其提供基础的事件、情况或情形。公司及其子公司的保险公司均没有以书面的形式声明任何这类法律程

9、序不在相关保单承保范围之内。3.9 遵守法律公司及其子公司均一直并仍然完全遵守着适用于其业务或资产的所有法律规定。未曾发生根据合理的预期可能将构成或直接/间接导致对前述任何法律规定违反的事件、情况或情形(无论是否有通知和/或要求时效届满)。公司及其子公司均未从任何人处得到有关公司及其子公司违反任何与其经营业务或资产相关的法律规定的任何通知。无论出于何种目的及通过何种形式，公司及其子公司均未向任何政府官员进行或参与进行任何形式的贿赂。3.10 批准公司及其子公司均已获得并遵守其拥有并经营其业务所需或适当的所有批准(包括但不限于政府批准)，且前述所有批准仍然具有完整的效力，不存在中止、解除、撤销、

10、取消、限制或损害前述任何政府批准的任何尚未解决的或据公司所知，可能提出的相关法律程序。不存在任何与前述任何政府批准相关的或因任何违反前述任何政府批准的行为而应付罚金或罚款。3.11 税应由公司及其子公司在本协议签署日之前(考虑到相关的延期)予以申报的各类税项已经及时予以申报，且每份已申报的申报单在所有重要方面是真实、准确和完整的。前述税项申报单或日后与其相关的估算显示的所有应付税已经全额按时支付，在截至交割日以前或包括交割日在内结束的所有期间内，不存在应申报未申报的或应当缴付但尚未缴付的税项，无论前述税项申报单上是否显示，但未到期或尚且无需支付的税项除外。3.12 记录公司及其子公司的会议纪要

11、或类似记录真实反映了公司及其子公司的股东会、董事会任何会议上的所有重大行为和所有的书面决议。3.13 全部披露由公司或其代表向投资人或其代表提交的所有书面资料在所有重要方面均是真实和准确的，未遗漏需包含在其中的或需在其中作出说明的任何重要事实，并就其作出时的具体情况而言，不存在任何误导。第四条 投资人的陈述和保证投资人在此向公司作出如下陈述和保证：4.1 组织和资信投资人是依照中国法律成立和有效存续的法律实体，并且拥有良好的资信状况。投资人有资格依照中国法律开展业务并保持良好资信状况。4.2 授权；有效性投资人拥有签署其为一方当事人的所有交易协议和履行其项下义务的全部必要组织权力和职权。投资人

12、对每份其为一方当事人的交易协议的签署、交付和履行都得到了投资人所有必要组织行动的合法授权。每份这样的交易协议都已由投资人合法签署和交付，并且构成投资人合法、有效和有约束力的义务，可以依照其各自条款对投资人执行。4.3 无冲突投资人对每份交易协议的签署和交付，以及对交易协议项下义务的履行均不会与以下文件冲突，或者导致对以下文件的违反(无论是否以通知和/或时效届满为条件)，或者导致以下文件之下任何义务的终止、撤销或加速履行权利的产生(在每种情况下都指由第三方行使的权利)或投资人任何利益的损失，或者导致或要求以下文件之下在其业务资产上任何权利负担的设立、施加或延期：(i) 投资人的章程文件，或者(i

13、i) 任何相关法律。第五条 截至交割的承诺与保证公司向投资人做出承诺和保证，自本协议签署之日直至交割日：5.1 业务开展5.1.1 除非交易协议另有明确规定或者投资人以书面形式另有同意，否则公司应当，并且公司应当促使公司及其子公司：(i) 在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其业务，及 (ii) 为了公司的利益，尽最大努力维护构成其业务的所有资产保持良好状态、维护不动产资产及与其业务相关的与供应商、客户、员工和其他人的所有关系。5.1.2 在不限制上述规定的前提下，公司及其子公司不应当，在没有得到投资人事先书面同意的情况下：(1) 采取根据合理的预期可能导致第7.1款下规

14、定的交割的任何条件截至交割时不能满足的任何行动；(2) 在公司及其子公司资产上设置或允许设置任何权利负担；(3) 出售或者以其他方式处置公司及其子公司的股份，或其任何公司及其子公司资产中的任何权益(在正常业务过程中所需者不在此限)；(4) 发生任何与公司及其子公司的正常业务无关的或与其正常业务有关但金额大于10万美元的支出或债务，或以其他方式对这些支出/债务负责；(5) 签订可能对公司及其子公司有重大消极影响的任何协议；(6) 作出根据合理的预期将(单独或共同)对其本身或对本协议项下交易产生重大不利影响的作为或不作为、从事这样的活动或进行这样的交易，或者承担这样的义务(通过合同或其他途径)；(

15、7) 订立将采取第5.1.2(1)款至5.1.2(5)款的任何行动的任何合同或以书面或其他方式表示同意采取任何该等行动。5.1.3 除非交易协议另有明确规定或投资人书面同意外，不应(包括但不限于通过第三方)收购任何公司现有子公司的股份、资产、知识产权或通过其他任何方式从事或试图从事与公司及其子公司所从事的业务相同或有竞争性的业务。5.2 进一步的保证为了履行本协议的任何条款(包括但不限于满足各方履行交割义务的条件)，将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或同意函。5.3 查阅权截至交割之前，公司应当：(i) 给予投资人(以及其法律和财务顾问)接触其贷款人、财务顾问、会计师和其他顾问的权利，

16、并应协助投资人获得其合理要求的任何信息；以及(ii) 促使其高级职员向投资人提供其合理要求的，与其业务有关的公司及其子公司的财务运营数据和其他信息。本协议项下向投资人提供的查阅权以及投资人对提供的信息的审阅均不会在任何方面影响或限制公司在本协议项下所作陈述和保证。5.4 批准；监管协助公司均应自费取得完成本协议项下增资交易所需所有批准。公司同意及时将公司及其子公司可能从政府部门收到的与任何这样的批准有关的书面或口头消息及时通知投资人。5.5 公告除非相关法律另有规定，否则公司或其代表均不得在未事先征得投资人书面同意的情况下，发布与本协议有关的新闻、公告或作相关备案。对于相关法律要求作出的公告或

17、备案，在作出公告或备案之前，被要求作出公告或备案一方应当尽合理商业努力与其他方就此进行协商并且反映其他方合理的意见和建议。应当促使公司和其关联方依照本第5.5款的规定行事。5.6 不得谈判公司及其子公司不得，直接或间接通过任何关联方、顾问、代表、高级职员、董事、代理人或其他人，作出、发起或鼓励任何人(包括其任何高级职员或员工)递交与公司及其子公司或其股份的兼并、合并、收购或公司及其子公司任何重要资产的收购有关的任何建议或要约(“交易建议书”)。公司及其子公司应当，正在进行中的合同或谈判。公司应当，及时将任何交易建议书或者就此向任何人所作调查或与之的联系通知投资人，并且如果投资人要求，应当及时向

18、投资人提供与这类交易建议书、调查或联系有关的信息。5.7 遵循法律规定公司应当，并且应当促使每个受控关联方遵循与公司业务或其任何资产有关的全部法律规定。第六条 交割的先决条件投资人承担交割义务的先决条件，应当以满足下列各项条件为前提(除第(5)项以外，其他任何条件均可以由投资人通过书面方式放弃)：(1) 陈述和保证的准确性公司以及各公司股东各自在其作为一方的各项交易协议中作出的陈述和保证均应于其作出的当日和交割日真实准确(除非它们表述的是一个特定的较早日期的情况，在此情形下该等陈述和保证应当于该日期真实和准确)。(2) 履行义务公司及其子公司均已经在所有方面履行或遵守了其在各项交易协议项下应当

19、于交割日当天或之前予以履行或遵守的承诺和约定。(3) 无法律程序不存在任何未决的或由任何人威胁提出的法律程序，根据投资人的合理意见认为存在合理的可能，将导致交割时在增资交易的完成方面将全部或在主要方面被禁止、受到限制、或受到其他妨碍，或者以其他方式就增资交易提出异议、索赔或寻求其他救济，或者可能对增资交易施加限制或条件，或者在其他方面对增资交易造成干扰。(4) 无法律上的限制没有任何已生效的法律禁止或者限制增资交易完成，或对公司及其子公司拥有、经营或控制其业务或不动产资产的权利能力的全部或主要部分造成其他消极影响。(5) 政府批准投资人已收到令其满意的证据，表明已经获得了中国有关政府部门的所有批准、同意和豁免，或已经办理了所有相关的备案手续，包括但不限于以下各项：(i) 自贸区管委会完成境外投资备案登记；(ii) 自贸区管委会向投资人颁发了企业境外投资证书；(iii)