股权投资与资产重组(财务管理-吉林大学,李志刚.ppt

1、第七章 股权投资与资产重组,第一节 股权投资与控制 股权投资的目的 企业往往基于下列目的而进行股权投资： 通过持有被投资企业有表决权的股份，以取得其财务和经营政策上的控制权、共同控制权或对被投资企业实施重大影响而进行长期股权投资。 为了获取长期稳定的投资收益而进行长期股权投资。,第一节 股权投资与控制,股权投资与控制的类型 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 包括： 拥有被投资单位50以上的表决权资本。 拥有被投资单位50或以下的表决权资本，但具有实质控制权的。 投资企业对被投资单位是否具有实质控制权，可以通过以下一项或若干项情况判定： 通过与其

2、他投资者的协议，投资企业拥有被投资单位50以上表决权资本的控制权。 根据章程或协议，投资企业有权控制被投资单位的财务和经营政策。 有权任免被投资单位董事会等类似权力机构的多数成员。 在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。,第一节 股权投资与控制,2.共同控制，是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制，这里的共同控制，仅指共同控制实体 。 3.重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。当投资企业直接拥有被投资单位20或以上至50的表决权资本时，虽然投资企业直接拥有被投资单位20以下的表决权资本，但符合下列情况之一的，也应确认为对被投资单位具有重大影响：

3、 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表。 参与被投资单位的政策制定过程。 向被投资单位派出管理人员。 依赖投资企业的技术资料。 其他能足以证明投资企业对被投资单位具有重大影响的情形。,第一节 股权投资与控制,无控制、无共同控制且无重大影响，是指除上述三种类型以外的情况。具体表现为： 投资企业直接拥有被投资单位20以下的表决权资本，同时不存在其他实施重大影响的途径。 投资企业直接拥有被投资单位20或以上的表决权资本，但实质上对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响。,第二节 兼并与收购,并购的概念 并购（M&A），就是合并（Merger）和收购（Acquisition）的简称。 合并

4、包括吸收合并和新设合并。 收购的实质是取得控制权，可以股票收购、资产收购，甚至是委托投票权的收购。,第二节 兼并与收购,并购的类型 （一）按并购涉及的范围划分 横向并购：指涉及两家从事同类业务活动的竞争企业。目的是确立企业在行业内的竞争优势，扩大企业的规模。其特征是风险较小，并购双方容易相互达成一致。 纵向并购：指出于不同生产经营阶段的企业之间的并购。理论上，节约交易费用、实现技术经济是纵向并购的主要动因，其本质是市场交易的内部化。纵向并购的目的是实现生产组织专业化和产销一体化。其特征是并购双方可以加强生产过程各环节的紧密配合，缩短生产周期，降低生产成本。 混合并购：是指涉及从事不相关类型经营

5、活动的企业间的兼并。分为三种类型，即产品扩张性（也称同心兼并）、地域市场扩张性和纯粹混合兼并。理论上，多元化经营、分散投资是混合并购的主要动因。,第二节 兼并与收购,（二）按并购的实施方式划分 现金并购：分为两种情况,一是并购方用现金购买目标公司的部分或全部股权，以实现对目标公司的股权控制。目标公司或者成为并购公司的子公司，或者解散并入并购企业。二是并购方用现金购买目标公司的全部资产，使目标公司丧失持续经营的基础，从而从法律上消失。 股份交易并购：分两种情况,一是股权换股权，即并购公司直接向目标公司的股东发行股票，换取目标公司的大部分或全部股票，以达到控制目标公司的目的。二是股权换资产，即并购

6、公司向目标公司的股东发行股票，换取目标公司的大部分或全部资产。并购公司可以在有选择的情况下承担目标公司的全部或部分责任。,第二节 兼并与收购,债务承担并购：在目标企业资不抵债或资产负债相等的情况下，并购方以承担目标企业的部分或全部债务为条件，取得目标企业的所有权和经营权。 上述三种并购方式,主要有以下几方面的区别： 并购方风险承担方面，兼并目标公司时，并购方需要承担目标公司的债务包括未列明债务，或有负债；资产收购时，并购方不承担目标公司债务；股权收购时，并购方对目标公司原有债务不负连带责任，仅以购股出资的股金为限承担风险责任。 兼并目标公司、资产收购时，并购方只需同一个卖主谈判，股权收购时需同

7、一批股东或其代表谈判，较复杂。 兼并目标公司时，并购方需接受职工承担养老金计划义务；资产收购时，并购方不接受职工，不承担养老金计划义务；股份收购时，并购方与目标公司共同负担养老金计划义务。,第二节 兼并与收购, 兼并目标公司和资产收购时，并购方无须纳税；而股权收购时，并购方需纳税，无税收减免。 （三）按并购方的并购态度划分 善意并购：又称协议并购或直接并购。 敌意并购：在实施并购时，即使遇到目标公司的抵制，仍然强行收购，如在公开市场上标购股票。又称要约并购或间接并购。,第二节 兼并与收购,并购的财务效益分析 并购资金的筹集 常用的筹资方式一般包括内部留存、金融机构贷款、发行债券、增资扩股、卖方

8、融资及杠杆收购等。 1金融机构贷款：并购企业可以通过金融机构申请贷款已获得并购所需的资金。 2发行债券通过发行在约定时间还本付息的债券方式取得并购所需的资金。 3增资扩股通过增发新股和配股的方式取得并购所需的资金。 4卖方融资是指并购企业不必一次全部支付并购款项，而可以推迟部分或全部款项的支付的一种约定。 5杠杆收购：并购方为筹集并购所需的资金大量举债，而以目标公司的资产或将来的现金流入作担保，向银行或其他金融机构贷款，或发行高风险、高利息的债券。,第二节 兼并与收购,（二）并购的价值评估方法 如果收购后目标企业继续经营，可以选择收益法和贴现现金流量法；否则，应采用成本法。 1成本法又称资产价

9、值基础法，是指通过对目标企业的资产进行评估来评价其价值的方法，该法适用于目标企业清算时的价值评估。常用的资产价值评估法主要有： 账面价值：即会计核算账面记载的资产价值。 市场价值：即企业所有资产的市场价格。 清算价值：是指当企业面临财务危机而破产或歇业清算时，将企业的各项实物资产逐一分离单独出售的价值。,第二节 兼并与收购,2.收益法又称市盈率法，根据目标企业的收益及市盈率确定其价值的方法。采取如下步骤： 核对、调整目标企业近年的经营业绩； 选择用于估价目标企业收益的计算时段； 选择市盈率； 计算目标企业的价值，其计算公式为: 目标企业的价值=估价收益市盈率,第二节 兼并与收购,3贴现现金流量

10、法是指将并购引起的目标企业期望增量现金流量按照一定的资本成本贴现为现值，以确定最高可接受的并购价格的一种评估方法。需要考虑： 并购评价期：是指在计算并购现值时所采用的预测期。 增量现金流量：是指目标企业在履行了其财务责任并满足企业再投资所需要之后的增量现金流量。其计算公式为： 增量现金流量=税后利润+折旧等其他非现金支出-资本支出,第二节 兼并与收购,资本成本：如果目标企业未来的风险被认为与并购企业的风险相同，那么目标企业的资本成本即为并购企业的资本成本。否则，应以目标企业历史的资本成本为依据。 目标企业并购现值的计算公式为： TV= 式中：TV为并购后目标企业的价值； ICF 增量现金流量；

11、 V 目标企业的终值； K 资本成本； n 并购评价期。 见教材166页例2。,第三节 财务困境,财务困境 1.财务困境（Financial Distress），也称财务困难（Financial Difficulty），是指在某一时点企业的变现资产不足以偿还企业到期债务的一种财务状况。 2.财务困境的解决：一般的，企业主要通过增加资产的变现能力（如资产重组）和降低债务契约的刚性（如债务重组）两种方式，使企业摆脱财务困境。,第三节 财务困境,3.财务困境成本：在资产重组和债务重组过程中发生的成本构成财务困境成本。财务困境成本包括财务困境直接成本和财务困境间接成本。 财务困境直接成本是指企业在处理

12、财务困境时所发生的各项费用，包括财务困境引起的资产贬值和损失。 财务困境间接成本是指由于发生财务困境而使企业在经营管理方面遇到困难，并由此产生的相应成本。例如，企业发生财务困境时，债权人会对企业的正常经营活动进行限制，供应商会紧缩其信用政策，银行会缩减其信用额度等。,第三节 财务困境,破产与重组 1法律破产：企业或债券人向法院提出破产申请。破产是一个对企业进行清算和重组的法律过程。 会计破产 ：当企业的账面净资产为负值，即账面总负债超过总资产，资不抵债，便属于会计破产。 法院据以宣告债务人破产的法律标准有两种：一种是在法律中规定出债权人丧失清偿能力的具体行为；另一种是在法律中的概括性的规定。我

13、国也采用概括性规定来界定公司的破产。 2002年9月1日起正式施行。根据最新一稿破产法草案的规定，“不能清偿到期债务”是指：债务的履行期限已届满；债务人明显缺乏清偿债务能力。,第三节 财务困境,2清算与重组 清算：意味着企业将永远停止经营，将清算收益扣除成本以后的部分按照规定顺序向债权人分配。 重组：是一种持续经营的选择，通常包括资产重组、债务重组和资本重组三种基本形式。 人们常常将资产重组、债务重组和资本重组三个概念不加区别，如改制上市、转换主业、分割资产、出售资产、置换资产、企业购并、买“壳”、借“壳”上市。,第三节 财务困境,公司破产的程序 根据破产法规定，公司破产的程序为： 1破产申请

14、的提出 公司的债权人和公司自身都有权提出破产申请。公司向法院提出申请时，要提供如下6项有关材料。 2破产申请的受理 法院受理破产案件后，应当在十日内通知债务人并且发布公告。 债权人提出破产申请的，债务人应当在收到法院通知后十五日内，向法院提交有关材料。 法院受理破产案件后，对债务人财产的其他民事执行程序必须中止。,第三节 财务困境,3债权人会议 债权人会议是公司债权人按照法院的公告或通知组成的能够在破产程序中表达债权人意见，对有关破产的重大事项进行表决的临时性组织。 债权人会议的职权是： （1）审查有关债权的证明材料，确认债权有无财产担保及其数额； （2）讨论通过和解协议草案； （3）讨论通过

15、破产财产的处理和分配方案。 4和解和整顿 企业由债权人申请破产的，在人民法院受理案件后三个月内，被申请破产的企业的上级主管部门可以申请对该企业进行整顿，整顿的期限不超过两年。整顿申请提出后，企业应当向债权人会议提出和解协议草案。,第三节 财务困境,企业和债权人会议达成和解协议，经人民法院认可后，由人民法院发布公告，中止破产程序。 整顿期间，企业有下列情形之一的，经人民法院裁定，终结该企业的整顿，宣告其破产： （1）不执行和解协议的； （2）财务状况继续恶化，债权人会议申请终结整顿的； （3）有严重损害债权人利益的。 经过整顿，企业能够按照和解协议清偿债务的，法院应当终结对该企业的破产程序并且予以公告。整顿期满，企业不能按照和解协议清偿债务的，法院应当宣