公司管治-股东大会及董事会-年利达.ppt

1、,公司管治股东大会及董事会 年利达律师事务所 2005年3月,A04901303,中国网通集团（香港）有限公司,1,概览,管治架构 股东大会 议事程序 运作 董事会 议事程序 委任及辞任 运作,2,管治架构,股东大会 包括母公司、机构投资者及小股东 控股股东30%或以上 主要股东10%或以上 5%或以上股东需披露权益 董事会 个别股东没有任命董事的权利 董事可由股东大会或董事会投票产生，但由董事会委任的董事需在下一届股东周年大会告退，但可膺选连任,3,管治架构（续）,董事委员会 一般由董事会委任，由董事会成员组成 高管人员 行政总裁/首席行政官、财务总监、运营总监、公司秘书,4,股东大会议事程

2、序,通知 年度股东大会/通过特别决议之股东大会 最少提前21天以书面通知 其他股东大会 最少提前14天以书面通知 香港本地股东通知视作于邮寄后翌日接获 香港以外股东通知视作于邮寄后第五天接获 说明地点、日期、时间、表明决议目的的有关资料 披露任何董事具关键性的利害关系（如有）,5,股东大会议事程序（续）,代表 有权出席及表决之股东可委派一名或以上代表，代其出席会议及表决 结算公司可委派超过一名代表出席会议及表决 代表不需要是股东 委任表格通常是标准格式，由上市公司提供 法定人数 2名股东（亲自或委派代表参加）,6,股东大会议事程序（续）,表决 一般情况下以举手表决（即一手一票） 下列人士可要求

3、以股数表决（即一股一票）： 大会主席 最少3名出席股东 代表全体股东10%或以上表决权的股东 于会上有10%或以上表决权的股东 香港小股东已开始要求大公司所有股东大会的议案均以股数表决 某些交易（如关连交易，与收购上市公司相关的交易）必须以股数表决,7,股东大会运作,上市公司需每年召开一次股东周年大会，并会在有需要时（如进行需由股东批准的交易）召开股东特别大会 股东大会的权力来源自香港公司条例以及公司章程 公司章程是一份公司与其股东的合约 公司违反公司章程而作出的行为可被视为无效 与中国公司法不一样，香港公司条例并没有详列股东大会的权力及职责范围,8,股东大会运作（续）,香港公司条例的章节编排

4、是按事项的类别，例如公司章程、股本及债权证、利润及资产的分发、帐目及审计等，而在这些章节内列举了一些只有股东大会才能作出的决定。除此之外，公司条例没有限定哪些事项需由董事会决议决定 香港联交所上市规则规定某些规模较大的交易以及某些关连交易必须经股东大会批准，方可进行 一般于股东周年大会批准的事项包括： 批准财务报表、董事会报告书及核数师报告书 宣派年度股息,9,股东大会运作（续）,选举董事（通常为膺选连任） 委聘核数师及授权董事会厘定其薪酬 授权董事会于下一次股东周年大会召开前发行总数不超过公司股份总数的20%的股份 授权董事会于下一次股东周年大会召开前从市场回购总数不超过公司股份总数的10%

5、的股份 股东大会批准一项决议，可能以普通决议或特别决议方式通过（视乎有关规定）,10,股东大会的决议： 普通决议：由过半数出席股东大会的股东（以举手方式投票或以按股数投票）赞成通过 特别决议：由出席股东大会的75%或以上股东（以举手方式投票或以按股数投票）赞成方可通过 除在全面收购上市公司的事项外，要通过一项股东大会决议主要取决于出席股东大会及进行投票的股东的决定,股东大会运作（续）,11,根据公司条例需由股东大会以普通决议形式通过的事项包括： 以低于面值发行股份 增加公司注册资本 授权公司董事发行公司股份 更改公司股本 处置公司的重大固定资产 解聘董事 批准就某些情况下向董事或过去董事失去职

6、位等而作的付款、损害赔偿或退休金 任免核数师,股东大会运作（续）,12,股东大会运作（续）,延展闭封公司成员登记册的30天期限 厘定公司委任的清盘人的酬金 填补清盘人职位空缺 决定不安排清盘人的收支帐目进行审计 公司章程的其他规定： 发行可认购公司股份之权证 决定董事酬金 宣派股息 将公司的储备金或未分配利润资本化 决定核数师报酬,13,根据公司条例需由股东大会以特别决议形式通过的事项包括： 修改公司目的条款 修改公司章程 重新注册无限公司为有限公司 更改公司名称 修改组织大纲内原可载于公司章程的条件 回购公司股份 决定公司股本中任何尚未催缴的部分均不能催缴 赋予公司在某些情况从资本中拨款支付

7、利息的权力,股东大会运作（续）,14,减少公司的股本 除公司章程及组织大纲另有规定外，更改不同类别股份的权利 如100名以上股东或持公司10%以上股份的股东向财政司司长申请，宣布公司的事务应由财政司司长委任的审查员调查，并委任审查员调查公司的事务 清盘事项（法院清盘、自动清盘、清盘人免职、清盘人权力/责任、债务偿还安排等） 宣布公司成为不活动公司,股东大会运作（续）,15,董事会议事程序,董事会人数：最少2名，不设上限 法定人数：2名 召开会议方式 公司条例没有特定要求，可以亲自参加、视像会议、电话会议 董事决议可透过书面传阅并签署来通过，但一般需要所有董事签署 通知 公司条例没有特定要求，可

8、以当面书面交付、口头传达、寄发 公司条例没有通知期限的要求 常规守则要求董事会定期会议最少应有14天通知,16,董事委任及辞任,委任 可由股东大会选举产生 可由董事会选举产生但需在下一届股东周年大会依章告退并膺选连任 任期不超过三年 一般每年股东周年大会中三分之一董事会依章告退并膺选连任，而且在前一年由董事会委任的人士亦会膺选连任，而每名董事亦会每三年依章告退并膺选连任 辞任 董事可在任何时候辞职 股东大会可通过普通决议案辞退任何董事,17,董事会运作,董事会的职权由公司章程确定，一般给予董事会经营公司以及对公司日常管理的职权，非常广泛而且没有限制 除法例规定应由股东决议批准的事项外，董事会有权决定上市公司的各种事项 大型上市公司的董事会一般扮