《金融市场的》课件.ppt

1、第三节 金融市场的法律制度,一、金融市场的定义与分类 1、定义： 广义：指与货币资金融通有关的各种市场，它包括以银行和其他金融机构为中介而发生的货币资金融通市场、证券市场、期货市场、保险市场、投资市场、基金市场等。,狭义： 指以银行等金融机构为中介而发生的货币资金融通市场，包括以银行和其他金融机构为中介而发生的款项存贷市场、同业拆借市场、结算市场、票据市场、外汇市场、金融咨询服务市场、信托投资市场、融资担保市场等。,二、证券市场的管理规定,（一）证券与证券市场P227 1、证券 广义:指各种设定或证法律事实和权利的凭证.包括证书和证券。 证书：出生证、结婚证、合同等 证券：证券包括金券、资格证

2、券、有价证券 狭义：仅指有价证券,金券：代表一定金额货币，且为了特定目的可以替代货币而使用的证券。如邮票、印花、纸币以及各种代金券。 资格证券：表明证券持有人具有行使一定权利之资格证券，持券人可以凭借资格证券要求义务履行一定义务，义务人向持券人履行义务后即可免责。也称免责票。如入场票、车票、船票等 有价证券：指表彰具有一定价值的特定民事权利的证券。如股票、票据、债券、提单、仓单。,中华人民共和国证券法(1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 ，2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行,证券法第二条 在中华人

3、民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法； 政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规有特别规定的，适用其规定。证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。,证券的功能 第一，筹资功能 如企业通过发行证券来筹集资本，国家通过发行国债来筹措财政资金等。 第二，配置资本的功能，即通过证券的发行与交易，按利润最大化的要求对资本进行分配。,资本是一种稀缺资源，如何有效地分配资本是经济运行的根本目的。证券的发行与交易起着自发地分配资本的作用。通过证券的发行，可以吸收社会上闲置的货币资本，使其重新进入经济系统的再生产过程而发挥效

4、用。证券的交易是在价格的诱导下进行的，而价格的高低取决于证券的价值。证券的价值又取决于其所代表的资本的实际使用效益，所以，资本的使用效益越高，就越能从市场上筹集资本，使资本的流动服从于效益最大化的原则，最终实现资本的优化配置。,2、证券市场 指证券交易的总和，它包括证券发行市场和证券交易市场。 证券发行市场：又称一级市场或初级市场，是证券发行者将证券出售给投资者以筹集资金的市场。 证券交易市场：又称二级市场或次级市场，是证券投资者相互间就已发行的证券进行交易的市场。,（二）证券市场的管理机构： 证券市场的管理机构是证券监督管理委员会，1992年10月，中国证监会成立。经国务院授权，中国证监会依

5、法对全国证券期货市场进行集中统一监管。,证券法第七条 国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。 国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。 第八条 在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。 第九条 国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。,自史美伦2001年就职起的两年中，中国证券市场掀起史无前例的监管风暴，昔日政策市经历了阵痛不断的市场化进程。期间，无论是国有股减持、还是设立创业板，以及B股对内开放、A股增发，曾引起争议。,有统计显示，在史

6、美伦上任后的9个月中，证监会出台了40多个法规条例和处罚决定，而亿安科技案、中科创业案、博时基金案、银广夏案及三九集团事件先后被调查和公布，也是自她上任后发生的。史美伦借此树立起了铁腕形象，也同时遭受了来自市场的责难。,证监会的职权： 依据有关法律法规，中国证监会在对证券市场实施监督管理中履行下列职责： （一）研究和拟定证券期货市场的方针政策、发展规划；起草证券期货市场的有关法律、法规；制定证券期货市场的有关规章、规则和办法。 （二）垂直领导全国证券监管机构，对证券期货市场实行集中统一监管。管理有关证券公司的领导班子和领导成员，负责有关证券公司监事会的日常管理工作。,（三）监管股票、可转换债券

7、、证券公司债券和国务院确定由证监会负责的债券和其他证券的发行、上市、交易、托管和结算；监管证券投资基金活动；批准企业债券的上市；监管上市国债和企业债券的交易活动。,（四）监管境内期货合约的上市、交易和清算；按规定监督境内机构从事境外期货业务。 （五）监管上市公司及其按法律法规必须履行有关义务的股东的证券市场行为。 （六）管理证券期货交易所；按规定管理证券期货交易所的高级管理人员；归口管理证券业协会和期货业协会。,（七）监管证券期货经营机构、证券投资基金管理公司、证券登记清算公司、期货清算机构、证券期货投资咨询机构、证券资信评级机构；与中国人民银行共同审批基金托管机构的资格并监管其基金托管业务；

8、制定上述机构高级管理人员任职资格的管理办法并组织实施；指导中国证券业、期货业协会开展证券期货从业人员的资格管理。,（八）监管境内企业直接或间接到境外发行股票、上市；监管境内机构到境外设立证券机构；监管境外机构到境内设立证券机构、从事证券业务。 （九）监管证券期货信息传播活动，负责证券期货市场的统计与信息资源管理。,（十）会同有关部门审批会计师事务所、资产评估机构及其成员从事证券期货中介业务的资格并监管其相关的业务活动；监管律师事务所、律师从事证券期货相关业务的活动。 （十一）依法对证券期货违法违规行为进行调查、处罚。 （十二）归口管理证券期货行业的对外交往和国际合作事务。 （十三）国务院交办的

9、其他事项。,证券交易所 依法设立、不以营利为目的、为证券的集中和有组织交易提供场所和设施、履行国家有关法律政策职责、实行自律管理的会员制事业法人。,证券交易所的职责范围主要包括： 1、提供证券交易的场所和设施； 2、制定证券交易所的业务规则； 3、接受上市申请，安排证券上市； 4、组织、监督证券交易； 5、对会员进行监管； 6、对上市公司进行监管；,7、管理和公布市场信息； 8、依照规定办理股票、公司债券的暂停上市、恢复上市或者终止上市的事务； 9、在突发性事件发生时采取技术性停牌措施或者决定临时停牌； 10、证券监督管理机构赋予的其他职能。,（三）证券发行市场管理 1、资格的限定制度 股票：

10、股份有限公司 国债：财政部 金融债券和投资基金债券：专业银行、信托投资机构、证券公司 公司债：有限责任公司和股份有限责任公司,第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件： (一)具备健全且运行良好的组织机构； (二)具有持续盈利能力，财务状况良好； (三)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； (四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。,上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。,第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件： (一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不

11、低于人民币六千万元； (二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； (三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； (四)筹集的资金投向符合国家产业政策； (五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平； (六)国务院规定的其他条件。,企业债券管理条例 第十八条 企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的百分之四十。,第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。,有下列情形之一的，为公开发行： (一)向不特定对象发行证券； (二)向累计超过二百人的特定对象

12、发行证券； (三)法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。,证券法第十一条发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。,第二十六条国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，

13、发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。,保荐人制度简介保荐制是指由保荐机构（券商）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。通俗地讲，就是让券商和责任人对其承销发行的股票，负有一定的持续性连带担保责任。,核准制实施后，证券公司投资银行业务的收益和责任与所推荐的发行公司的质量形成直接挂钩，证券公司投资银行业务流程具体包括立项、改制、辅导

14、、材料制作、材料质检、项目内核、承销团组织、路演、发行，以及发行后的回访等等环节。,路演译自英文Roadshow，是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动。活动中，公司向投资者就公司的业绩、产品、发展方向等作详细介绍，充分阐述上市公司的投资价值，让准投资者们深入了解具体情况，并回答机构投资者关心的问题。,路演的目的是促进投资者与股票发行人之间的沟通和交流，以保证股票的顺利发行。在海外股票市场，股票发行人和承销商要根据路演的情况来决定发行量、发行价和发行时机。,证券发行上市保荐制度暂行办法已经2003年10月9日中国证券监督管理委员会第49次主席办公会议

15、审议通过，自2004年2月1日起施行。,证券发行上市保荐制度暂行办法第十一条个人申请注册登记为保荐代表人的，应当具有证券从业资格、取得执业证书且符合下列要求，通过所任职的保荐机构向中国证监会提出申请，并提交有关证明文件和声明： (一)具备中国证监会规定的投资银行业务经历； (二)参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格；,(三)所任职保荐机构出具由董事长或者总经理签名的推荐函； (四)未负有数额较大到期未清偿的债务； (五)最近三十六个月未因违法违规被中国证监会从名单中去除或者受到中国证监会行政处罚； (六)中国证监会规定的其他要求。,上市推荐人主要应当履行下列义务： （1） 确认

16、发行人符合上市条件； （2） 确保发行人的董事了解法律、法规、本规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任； （3） 协助发行人申请股票上市并办理与股票上市相关的事宜；,（4） 提交股票上市推荐书； （5） 对股票上市文件所载的资料进行核实，保证股票上市文件内容真实、准确、完整，符合规定要求； （6） 协助发行人健全法人治理结构； （7） 协助发行人制定严格的信息披露制度和保密制度。,第十九条保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。 发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 第二十条保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票前，应当按照中国证监会的规定对发行

17、人进行辅导。 保荐机构推荐其他机构辅导的发行人首次公开发行股票的，应当在推荐前对发行人至少再辅导六个月。,3、信息公开制度,信息公开制度又称信息披露制度，是指在证券市场上公开发行证券者，将公司财务、经营、投资结构、董事会构成等信息完全、真实、准确、及时地予以公开，供市场理性判断证券投资价值以维护公司股东或债权人的合法权益的法律制度。信息披露制度是证券发行和交易制度的重要组成部分。,第六十三条发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第六十四条经国务院证券监督管理机构核准依法公开发行股票，或者经国务院授权的部门核准依法公开发行公司债券，应当公

18、告招股说明书、公司债券募集办法。依法公开发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。,第六十五条上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告： (一)公司财务会计报告和经营情况； (二)涉及公司的重大诉讼事项； (三)已发行的股票、公司债券变动情况； (四)提交股东大会审议的重要事项； (五)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。,第六十六条上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告

19、： (一)公司概况； (二)公司财务会计报告和经营情况； (三)董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况； (四)已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东名单和持股数额； (五)公司的实际控制人； (六)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。,第六十七条发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：,(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二)公司的重大投资行为和重大的购

20、置财产的决定； (三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； (五)公司发生重大亏损或者重大损失；,(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；,(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取

21、强制措施； (十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。,第六十九条 发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；,发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。,第七十条 依法必须披露的信息，应当在国务院

22、证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。,第七十一条 证券监督管理机构、证券交易所、保荐人、承销的证券公司及有关人员，对公司依照法律、行政法规规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其内容。,第七十二条 证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。,4、信誉评级制度,信用评级又称资信评级或信誉评级，主要运用于企业债券的发行，它是指专门的信信誉登记评定机构根据发行人提供的信息材料，在调查、预测基础上，通过科学的分析，对拟发行的债券质量、信用和风险作出客观、公正评价，并确定其等级制度,我国目前的信用评级业务，既包括

23、服务于金融市场的有价证券的信用评级，也包括对某些企业的信誉评级。,其基本方法是运用概率理论，准确判断出一种金融资产或某个经济主体的违约概率，并以专门的符号来标明其可靠程度。 一般分为三等九级： AAA，AA，A BBB，BB，B CCC，CC，C,1997年12月，中国人民银行(银发1997547号)认可了9家从事全国范围内债券资信评估业务资格的评级机构，它们是中国诚信证券评估有限公司、大公国际资信评估有限责任公司、深圳市资信评估公司、云南资信评估事务所、长城资信评估有限公司、上海远东资信评估公司、上海新世纪投资服务有限公司、辽宁省资信评估公司、福建省资信评估委员会。,2001年4月：中国证监

24、会颁布上市公司发行可转换公司债券实施办法，规定发行人可委托有资格的信用评级机构对本次可转换公司债券的信用或发行人的信用进行评级，信用评级的结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露，未对评级做出强制性规定。,2003年9月：国家发改委要求企业债券须经过2000年以来承担过国务院特批企业债券评级业务的信用评级机构评估。,2005年2月：中国人民银行、财政部、国家发展和改革委、中国证监会2005第5号公告规定，国际开发机构申请在中国境内发行人民币债券应“经在中国境内注册且具备人民币债券评级能力的评级公司评级，人民币债券信用级别为AA级以上”。,2005年5月：中国人民银行以2005第2号令和20

25、05第10号公告分别发布了短期融资券管理办法以及短期融资券承销规程、短期融资券信息披露规程两个配套文件。办法规定企业发行融资券，均应经过在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评级，并将评级结果向银行间债券市场公示。,5、承销制度,证券的发行方式： （一）直接发行： （二）承销发行： 证券法第二十八条发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。,证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。 证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全

26、部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。,第二十九条公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。,第三十二条向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。 第三十三条证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。,证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。,第三十五条股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的

27、，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。,第三十六条公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。,6、发行价格管理制度,（一）面额发行，即平价发行，是指按照股票的票面金额发行股票。 （二）溢价发行，指以高于票面金额的价格发行股票 第三十四条股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。,公司法第一百二十七条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。,公司

28、法第一百二十八条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。,7、票面统一规范制度,（1）实物股票 （2）簿记式股票 公司法第一百二十九条股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。,第一百五十六条公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。,第一百五十七条公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。 第一百五十九条记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。,（四）证券交易市场,第三十九条依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证

29、券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。,1、公司股票上市的条件与程序,（1）股票上市的条件 第五十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： (一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； (二)公司股本总额不少于人民币三千万元；,(三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； (四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。,（2）股票上市交易的程序 第四十八条申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由

30、证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。 证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。,第四十九条申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。,2、交易规则,（1）会员代理制(会员为法人,通常是具有法人资格的证券公司或信托投资公司) （2）开资金账户和股票账户 第一百一十条 进入证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员。,第一百一十一条 投资者应当与证券公司签订证券交易委托协议，并在证券公司开立证券交易账户，以书面、电话以及其他方式，委托该证券公司代其买卖证券。,3、股票市场的监管,（1

31、）限制过分投机行为 1）禁止股指期货和股指期权的交易 2) 禁止金融机构为股票提供贷款 3）禁止虚假买卖,（2）禁止股市欺诈行为 禁止证券欺诈行为暂行办法（1993年）第二条、本办法所称证券欺诈行为包括证券发行、交易及相关活动中的内幕交易、操纵市场、欺诈客户、虚报陈述等行为。,第七十八条 禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。 各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。,第七十九条 禁止证券

32、公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为： (一)违背客户的委托为其买卖证券； (二)不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件； (三)挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金； (四)未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；,(五)为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖； (六)利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息； (七)其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。 欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。,3、禁止股市操纵行为,第七十七条 禁止任何人以下列手段操纵证券市场： (一)单独或者通过合谋，集

33、中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；,(二)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；,(三)在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；,(四)以其他手段操纵证券市场。 操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。,第八十条 禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户。 第八十一条 依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市。 第八十二条 禁止任何人挪用公款买卖证券,4、禁止内募交易行为,内幕信息是指为内幕人员所知悉的、

34、尚未公开的和可能影响证券市场价格的重大信息。 内幕交易行为是指证券交易内幕信息知情人员或者非法获取证券交易内幕信息的人员以获取利益或减少损失为目的,利用内幕信息进行证券发行、交易活动。,第七十四条 证券交易内幕信息的知情人包括： (一)发行人的董事、监事、高级管理人员； (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； (三)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；,(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； (五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；,(六)保荐人、承销

35、的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； (七)国务院证券监督管理机构规定的其他人。,第七十五条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 下列信息皆属内幕信息： (一)本法第六十七条第二款所列重大事件； (二)公司分配股利或者增资的计划； (三)公司股权结构的重大变化； (四)公司债务担保的重大变更；,(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； (六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； (七)上市公司收购的有关方案； (八)国务院证券监督管理机

36、构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。,1、 依照证券法,以下关于公司公开发行公司债券的条件的叙述,哪项是正确的? A、有限责任公司的净资产不低于人民币三千万 B、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 C、最近三年连续盈利 D、公开发行公司债券筹集的资金,用于弥补亏损和非生产性支出,2、 依照证券法,以下对证券公开发行的叙述中,哪项是错误的? A、向不特定对象发行证券,属于公开发行 B、累计超过二百人的特定对象发行证券,属于公开发行 C、发行人公开发行的证券,必须由证券公司承销 D、未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券,3、 股票发行采用代销方式,向投资者出售的股票数量未

37、达到拟公开发行股票数量百分之( )的,为发行失败。 A 五十 B 六十 C 七十 D 八十,三、期货市场的管理规定,（一）期货的概述 1、期货的概念 期货是一种合约，一种将来必须履行的合约，而不是具体的货物。合约的内容是同一的，标准化的，唯有合约的价格会因各种市场因素的变化而发生大小不同的波动。,这个合约对应的“货物”称为标的物，通俗地讲，期货要炒得那个“货物”就是标的物，它是以合约符号来体现的。例如：CU0502，是一个期货合约符号，表示2005年2月交割的和约，标的物是电解铜。 期货合约都是由交易所统一制定的,有固定的规格.,2、期货交易： 是指以转移价格风险或赚取风险利润为目的、在期货交

38、易场所按照规定的方式、就将来履行的标准化合约或期货选择权进行的交易。,期货交易可理解为“买空卖空”，使期货交易可进行双向交易。即根据自己对将来行情涨跌判断，可先买进合约进行开仓，也可先卖出合约进行开仓，因为买卖的只是交易所的合约.,头寸（position）也称为头衬就是款项的意思，是金融界及商业界的流行用语。如果银行在当日的全部收付款中收入大于支出款项，就称为多头寸，如果付出款项大于收入款项，就称为缺头寸。,对预计这一类头寸的多与少的行为称为轧头寸。到处想方设法调进款项的行为称为调头寸。如果暂时未用的款项大于需用量时称为头寸松，如果资金需求量大于闲置量时就称为头寸紧。,期货买卖是由转移价格波动

39、风险的生产经营者和承受价格风险而获利的风险投资者参加的，在交易所内依法公平竞争而进行的，并且有保证金制度为保障。,保证金制度的一个显著特征是用较少的钱做较大的买卖，保证金一般为合约值的515%，与现货交易和股票投资相比较，投资者在期货市场上投资资金比其他投资要小得多，俗称“以小搏大”。,例如：以5万元的资金，基本上可做100万元左右的交易。也就是说，如果交易者用5万元的资金作为保证（即保证金）,那么可以做价值100万元实物商品的交易，所产生的盈亏都由交易者的5万元资金承担，相当于把资金放大了20倍。而那100万实物商品是以期货合约符号来代替,实物并不属于交易者.,假设某客户认为，5月期的大豆价

40、格将要下跌，于是以3000元/顿卖出一手5月期货合约（每手大豆是10吨，保证金比例约9%），即卖出一手合约a0605,而后，果然跌到2900元/吨，客户买进一手平仓了结，完成一次交易。 毛利润为：（3000-2900）10=1000（元） 以上交易全部体现在账单上，占用的保证金大约是：3000109%=2700元，还应扣除交易费大约十多元。,期货交易的目的不是获得实物，而是回避价格风险或套利，一般不实现商品所有权的转移。期货市场的基本功能在于给生产经营者提供套期保值、回避价格风险的手段，以及通过公平、公开竞争形成公正的价格。,期货与股票的对比 目前国内的期货和股票特点，也有各自得不同，作如下对

41、比： 期货股票 保证金制，5元可做100元左右的交易全额交易 T+0交易不能进行T+0交易 双向交易，无论买、卖都可开仓单向交易，只能买开仓 有期限，一般几个月必须平仓无期限 无利息有股息品种数量有限 股票品种众多,（二） 期货交易管理条例 期货交易管理条例于2007年2月7日国务院第168次常务会议通过，自2007年4月15日起施行。,（三）期货交易主体,1、期货公司 期货公司是依照中华人民共和国公司法和期货交易管理条例设立的经营期货业务的金融机构。设立期货公司，应当经国务院期货监督管理机构批准，并在公司登记机关登记注册。,第十六条申请设立期货公司，应当符合中华人民共和国公司法的规定，并具备

42、下列条件： (一)注册资本最低限额为人民币3000万元； (二)董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有期货从业资格； (三)有符合法律、行政法规规定的公司章程；(四)主要股东以及实际控制人具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录；,(五)有合格的经营场所和业务设施； (六)有健全的风险管理和内部控制制度； (七)国务院期货监督管理机构规定的其他条件。 国务院期货监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以提高注册资本最低限额。注册资本应当是实缴资本。股东应当以货币或者期货公司经营必需的非货币财产出资，货币出资比例不得低于85%。,2、期货交易所 条例第六条设

43、立期货交易所，由国务院期货监督管理机构审批。 未经国务院期货监督管理机构批准，任何单位或者个人不得设立期货交易所或者以任何形式组织期货交易及其相关活动。,第七条期货交易所不以营利为目的，按照其章程的规定实行自律管理。期货交易所以其全部财产承担民事责任。期货交易所的负责人由国务院期货监督管理机构任免。 期货交易所的管理办法由国务院期货监督管理机构制定。,第二十六条下列单位和个人不得从事期货交易，期货公司不得接受其委托为其进行期货交易： (一)国家机关和事业单位 (二)国务院期货监督管理机构、期货交易所、期货保证金安全存管监控机构和期货业协会的工作人员 (三)证券、期货市场禁止进入者； (四)未能

44、提供开户证明材料的单位和个人； (五)国务院期货监督管理机构规定不得从事期货交易的其他单位和个人。,（三）交易规则,1、会员经纪制 第八条期货交易所会员应当是在中华人民共和国境内登记注册的企业法人或者其他经济组织。,期货交易所向会员收取的保证金，属于会员所有，除用于会员的交易结算外，严禁挪作他用。 期货公司向客户收取的保证金，属于客户所有，除下列可划转的情形外，严禁挪作他用： (一)依据客户的要求支付可用资金； (二)为客户交存保证金，支付手续费、税款； (三)国务院期货监督管理机构规定的其他情形。,第三十二条期货交易所会员、客户可以使用标准仓单、国债等价值稳定、流动性强的有价证券充抵保证金进

45、行期货交易。有价证券的种类、价值的计算方法和充抵保证金的比例等，由国务院期货监督管理机构规定。,中国证券监督管理委员会关于规范期货交易保证金管理问题的通知 1997年4月23日，中国证券监督管理委员会 各期货交易所： 为了防范期货市场风险，规范期货交易保证金管理，经研究决定，对期货交易保证金的管理作如下规定：,一、期货交易所向会员收取的保证金应是现金、可上市流通的国库券和标准仓单。其中现金在交易保证金中所占的比例不得低于60，国库券抵押现金的比例不得高于该券种市值的80。,二、禁止使用银行存单、国库券代保管凭证抵作交易保证金。 三、对于使用银行本票、汇票和支票支付保证金的，交易所要建立严格的确

46、认管理程序，只有在确认资金到账后，方可用作交易保证金。,一般性在国内期货经纪公司开户，需保证金是5万元人民币。保证金比率在国内一般性是按交易金额的8%收取，例如，上海期货交易所的橡胶保证金比率为8，如果某客户以13000元/吨的价格买入1张橡胶期货合约（每张5吨），那么，他必须向交易所支付13000*8%*5=5200元的初始保证金。,（3）风险告知制度 第二十五条期货公司接受客户委托为其进行期货交易，应当事先向客户出示风险说明书，经客户签字确认后，与客户签订书面合同。期货公司不得未经客户委托或者不按照客户委托内容，擅自进行期货交易。 期货公司不得向客户做获利保证；不得在经纪业务中与客户约定分

47、享利益或者共担风险。,（4）账户分立制度 第二十九条期货交易应当严格执行保证金制度。期货交易所向会员、期货公司向客户收取的保证金，不得低于国务院期货监督管理机构、期货交易所规定的标准，并应当与自有资金分开，专户存放。 第三十条期货公司应当为每一个客户单独开立专门账户、设置交易编码，不得混码交易。,（5 ）及时报告制度 第三十七条期货交易的结算，由期货交易所统一组织进行。 期货交易所实行当日无负债结算制度。期货交易所应当在当日及时将结算结果通知会员。 期货公司根据期货交易所的结算结果对客户进行结算，并应当将结算结果按照与客户约定的方式及时通知客户。客户应当及时查询并妥善处理自己的交易持仓。,（6

48、）逐日结算制度（当日无负债结算制度） 当日无负债结算制度，又称逐日盯市，其原则是结算部门在每日交易结束后，按当日结算价对会员和投资者结算所有合约的盈亏、交易保证金及手续费、税金等费用，对应收应付的款项实行净额一次划转，相应增加或减少保证金。,（7）保存原始记录制 （8）部位申报制度,（四）市场监管,1、禁止大户操纵、扰乱市场秩序的行为 2、取缔地下交易 3、禁止期欺诈行为 4、禁止利用期货控制商品或金融市场 5、禁止强制交易 6、法律法规禁止的其他行为,股票指数期货（Stock Index Futures） 是一种金融期货，以股票市场的价格指数作为交易标的物的期货品种。 股票指数期货是一种以股

49、票价格指数作为标的物的金融期货合约。,股市投资者在股票市场上面临的风险可分为两种。一种是股市的整体风险，又称为系统风险，即所有或大多数股票的价格一起波动的风险。另一种是个股风险，又称为非系统风险，即持有单个股票所面临的市场价格波动风险。,通过投资组合，即同时购买多种风险不同的股票，可以较好地规避非系统风险，但不能有效地规避整个股市下跌所带来的系统风险。进入本世纪70年代之后，西方国家股票市场波动日益加剧，投资者规避股市系统风险的要求也越来越迫切。,由于股票指数基本上能代表整个市场股票价格变动的趋势和幅度，人们开始尝试着将股票指数改造成一种可交易的期货合约并利用它对所有股票进行套期保值，规避系统

50、风险，于是股指期货应动而生。,利用股指期货进行套期保值的原理是根据股票指数和股票价格变动的同方向趋势，在股票的现货市场和股票指数的期货市场上作相反的操作来抵消股价变动的风险。股指期货合约的价格等于某种股票指数的点数乘以规定的每点价格。,各种股指期货合约每点的价格不尽相同，比如，恒生指数每点价格为50港元，即恒生指数每降低一个点，由该期货合约的买者（多头）每份合约就亏50港元，卖者每份合约则赚50港元。,比如，某投资者在香港股市持有总市值为200万港元的10种上市股票。该投资者预计东南亚金融危机可能会引发香港股市的整体下跌，为规避风险，进行套期保值，在13000点的价位上卖出3份3个月到期的恒生

51、指数期货。,随后的两个月，股市果然大幅下跌，该投资者持有股票的市值由200万港元贬值为155万港元，股票现货市场损失45万港元。这时恒生指数期货亦下跌至10000点，于是该投资者在期货市场上以平仓方式买进原有3份合约，实现期货市场的平仓盈利45万港元，(3*50*3000=450000)期货市场的盈利恰好抵消了现货市场的亏损，较好的实现了套期保值。,股票指数期权是在股票指数期货合约的基础上产生的。期权购买者付给期权的出售方一笔期权费，以取得在未来某个时间或该时间之前，以某种价格水平，即股指水平买进或卖出某种股票指数合约的选择权。,指数期权 指数期权以普通股股价指数作为标的，其价值决定于作为标的

52、的股价指数的价值及其变化。股指期权必须用现金交割。清算的现金额度等于指数现值与敲定价格之差与该期权的乘数之积。,股票期权的实质是一种权利，它即不是股票又不是股票指数，拥有股票期权的投资者可在一定的时间期限内按确定的价格和数量买卖某种股票，而对这种权利的转让就称为股票期权交易。,根据所选择的权利不同，股票期权有三种类型，这就是看涨期权、看跌期权和看涨看跌双向期权。 1看涨期权看涨期权，也叫购买选择权或买进选择权，其拥有者可在合同规定的有效期限内按事先约定的价格和数量行使买入某种股票的权利。购买看涨期权是因为投资者看好后市，当所选定的股票价格上涨以后，购买这种期权的投资者就可以获利，这也是它称为看

53、涨期权的原因。以下通过一个实例来介绍这种期权的操作。,某投资者想购买A公司的股票，其市价为每股100元。该投资者看好该公司的发展前景，预料其股票价格会升至115元以上，他就以每股1 0元的价格购买了200股，其限3个月、协议价格为每股105元的看涨期权。当购买期权后，可能的结果如下：,1约定的期限内，股票的价格果真如投资者所预测的那样升至不低于115元，其期权的价格也随之涨到每股不低于10元，此时投资者可行使期权，按每股105元的价格买进股票，再将股票以市场价卖出，或者干脆就将期权卖出，其结果是保证不亏或有盈利。,2在限定的3个月期限内，股票的行情并未象投资者预测的那样涨至115元以上，而一直

54、在其期望值下徘徊或干脆就掉头向下，此时投资者只有以每股低于10元的价格将期权出售，或到期后放弃行使期权的权利，这时投资者就会发生亏损。,股票指数期货（Stock Index Futures） 是一种金融期货，以股票市场的价格指数作为交易标的物的期货品种。 股票指数期货是一种以股票价格指数作为标的物的金融期货合约。,股市投资者在股票市场上面临的风险可分为两种。一种是股市的整体风险，又称为系统风险，即所有或大多数股票的价格一起波动的风险。另一种是个股风险，又称为非系统风险，即持有单个股票所面临的市场价格波动风险。,通过投资组合，即同时购买多种风险不同的股票，可以较好地规避非系统风险，但不能有效地规

55、避整个股市下跌所带来的系统风险。进入本世纪70年代之后，西方国家股票市场波动日益加剧，投资者规避股市系统风险的要求也越来越迫切。,由于股票指数基本上能代表整个市场股票价格变动的趋势和幅度，人们开始尝试着将股票指数改造成一种可交易的期货合约并利用它对所有股票进行套期保值，规避系统风险，于是股指期货应动而生。,利用股指期货进行套期保值的原理是根据股票指数和股票价格变动的同方向趋势，在股票的现货市场和股票指数的期货市场上作相反的操作来抵消股价变动的风险。股指期货合约的价格等于某种股票指数的点数乘以规定的每点价格。,各种股指期货合约每点的价格不尽相同，比如，恒生指数每点价格为50港元，即恒生指数每降低

56、一个点，由该期货合约的买者（多头）每份合约就亏50港元，卖者每份合约则赚50港元。,比如，某投资者在香港股市持有总市值为200万港元的10种上市股票。该投资者预计东南亚金融危机可能会引发香港股市的整体下跌，为规避风险，进行套期保值，在13000点的价位上卖出3份3个月到期的恒生指数期货。,随后的两个月，股市果然大幅下跌，该投资者持有股票的市值由200万港元贬值为155万港元，股票现货市场损失45万港元。这时恒生指数期货亦下跌至10000点，于是该投资者在期货市场上以平仓方式买进原有3份合约，实现期货市场的平仓盈利45万港元，(3*50*3000=450000)期货市场的盈利恰好抵消了现货市场的

57、亏损，较好的实现了套期保值。,股票指数期权是在股票指数期货合约的基础上产生的。期权购买者付给期权的出售方一笔期权费，以取得在未来某个时间或该时间之前，以某种价格水平，即股指水平买进或卖出某种股票指数合约的选择权。,指数期权 指数期权以普通股股价指数作为标的，其价值决定于作为标的的股价指数的价值及其变化。股指期权必须用现金交割。清算的现金额度等于指数现值与敲定价格之差与该期权的乘数之积。,股票期权的实质是一种权利，它即不是股票又不是股票指数，拥有股票期权的投资者可在一定的时间期限内按确定的价格和数量买卖某种股票，而对这种权利的转让就称为股票期权交易。,根据所选择的权利不同，股票期权有三种类型，这

58、就是看涨期权、看跌期权和看涨看跌双向期权。 1看涨期权看涨期权，也叫购买选择权或买进选择权，其拥有者可在合同规定的有效期限内按事先约定的价格和数量行使买入某种股票的权利。购买看涨期权是因为投资者看好后市，当所选定的股票价格上涨以后，购买这种期权的投资者就可以获利，这也是它称为看涨期权的原因。以下通过一个实例来介绍这种期权的操作。,某投资者想购买A公司的股票，其市价为每股100元。该投资者看好该公司的发展前景，预料其股票价格会升至115元以上，他就以每股1 0元的价格购买了200股，其限3个月、协议价格为每股105元的看涨期权。当购买期权后，可能的结果如下：,1约定的期限内，股票的价格果真如投资

59、者所预测的那样升至不低于115元，其期权的价格也随之涨到每股不低于10元，此时投资者可行使期权，按每股105元的价格买进股票，再将股票以市场价卖出，或者干脆就将期权卖出，其结果是保证不亏或有盈利。,2在限定的3个月期限内，股票的行情并未象投资者预测的那样涨至115元以上，而一直在其期望值下徘徊或干脆就掉头向下，此时投资者只有以每股低于10元的价格将期权出售，或到期后放弃行使期权的权利，这时投资者就会发生亏损。,四、保险市场的管理规定,（一）保险市场的管理 1、保险公司应当采取下列组织形式： （一）股份有限公司； （二）国有独资公司。 2、设立保险公司，必须经保险监督管理机构批准。,3、设立保险公司，应当具备下列条件： （一）有符合保险法和公司法规定的章程； （二）有符合保险法规定的注册资本最低限额； （三）有具备任职专业知识和业务工作经验的高级管理人员； （四）有健全的组织机构和管理制度； （五）有符合要求的营业场所和与业务有关的其他设施。 保险监督管理机构审查设立申请时，应当考虑保险业的