2021年技术股东合作协议书

1、技术股东合作协议书 股东合作协议书 第一章 总则 、，四方根据中华人民 _公司法（以 下简称公司法）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投 资成立有限责任公司（暂定，以核准为准）（以下简称公司）事宜，订 立本合同。 第二章 股东各方 第一条 本合同的各方为： 甲方：， _：_，住址：_ _ 乙方：， _：_，住址：_ 丙方：， _：_，住址：_ 丁方：， _：_，住址：_ 第三章 公司名称及性质 第一条 公司名称为：有限责任公司（暂定，以工商核准及股东商 议决定为准）。 第二条 公司地址为：（暂定，以工商核准及股东商议决定为准）。 第三条 公司的法定代表人为：（股东商议

2、决定为准）。 第四条 公司是依照公司法和其他有关规定成立的。 甲乙丙丁四方以各自认缴的出资额为对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利 润，分担风险及亏损。 第四章 投资总额及注册资本 第一条 公司注册资本为人民币万元整（大写：整 ）。 第二条 各方现金及其他出资方式如下： 1、甲方：现金出资_：_，其他方式出资。 乙方：现金出资_：_其他方式出资。 丙方：现金出资_：_其他方式出资。 丁方：现金出资_：_其他方式出资。 以上现金出资用于_有限责任公司的经营。 第五章 经营宗旨和范围 第一条 公司的经营宗旨：以诚信为本，打造建筑业优良品质，（股东商议决定）。 第二条 公司经营范围是：范

3、围为准）。 第六章 股东和股东会 第一节 股东 第一条 各方按照本合同第四章规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持 有股份的比例享有权利，承担义务。 第二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份比例及章程规定分配形式享受公司分红； （二）在公司盈利情况下，准许所占比列小的一方优先增加投资比例，但不能超过总投 资的50%，按公司法举行股东会决议通过。 （三）共同协商确定公司名称 （四）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份； （五）依照法律、法规及公司章程公司合同的规定获得公司相关经营性； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

4、（七）对公司的销售、采购、投资，财务、等公司所有工作皆有知情权， （八）股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出 资时，必须经过全体股东半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该 转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优 先购买权，退股一方对其退出之前的债务以其出资及收益承担连带责任。 （九）法律、行政法规及公司合同所赋予的其它权利。 第三条 公司股东承担下列义务： （一）遵守公司合同及公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）依照其所持有的股份份额获得股利公司的债权债务承担责任，分担风险

5、及亏损。 （四）公司发给各股东的出资证明不得以任何形式私自交易和抵押，仅作为公司内部分 红的依据 （五）在公司设立过程中，故意侵害公司利益，应向其他股东就其出资及收益承担连带 责任。 （六）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保； （七）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。 第二节 股东会 第一条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 第二条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换由股东代表出任的副总经理，决定有关总经理及副总经理的薪水等 事项； （三）审议公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）审议公司的利润分配方

6、案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 第七章公司职务与分工 第一节 全体股东同意任命为公司总经理，任命为副总经理 公司总经理对股东会负责，行使下列义务及职权： 总经理应承担以下义务： （一）公司20% 以上投资及1万元以上财务支出必须经总经理签字方可实施！ 标额为10万以上合同必须经总经理签字方可签署！ （二）按公司合同规定或者股东会批准，才可同公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产； （四）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存； （五）未经股东会同意，不得泄露公司秘密。 总经理应承担以下权利： （一）公

7、司的经营管理工作，并向股东会报告工作； （二）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司的基本管理； （四）聘任或者解聘公司财务负责人； （五）聘任或解聘除应由股东会聘任或解聘以外的管理人员； （六）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （七）决定公司的经营计划和投资方案； （八）有权决定不超过公司净资产20（含20）的单项对外投资项目，亲笔签署方 可执行。决定不超过公司总资产50（含50）的单项短期投资，但必须经过股东半数同 意。 （九）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （十）公司合同或股东会授予的其他职权。 （十一）提议、主持并决定是否召开股东会。

8、第二节副总经理权利及义务： 副总经理应承担以下权利： （一）副总经理，负责公司市场策划，销售， （二）提议制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）提议制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）提议制订公司增加或者减少注册资本的方案； （五）参与公司的股东会议。 （六）提议制定公司的经营性计划。 （七）审议业务及公司普通员工的。 （八）参与制定公司员工福利及工资标准。 （九）参与处理公司员工及客户同公司的纠纷处理工作。 （十）处理公司员工的劳动关系。 副总经理应承担以下义务： （一）副总经理向总经理负责，同时协助总经理的运营管理。 （二）在其职责范围内行使权利，不得越权； （三）不得直

9、接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司 利益的活动； （四）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构； （五）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保； 第八章利润分配方式 1、工资支付： 公司在在营业之日起，公司对公司总经理及副总经理实行薪水制，总经理薪水为人 元/月，副总经理薪水为月，其余股东以外员工工资由股东 会商议决定。 2、利润分配： 利润和亏损，按各股东的投资比例分配和分担。 公司交纳税后的利润，分配顺序： 1、弥补以前季度的亏损； 2、股东分红，制度如下： 按照公司投资的股份比例分红。每季度提取当季度的税后利润的40%进行股东分红，每满

10、 12个月再提取近12个月的积累盈利部分的70%进行股东分红，盈利的余额部分作为合作公 司的风险公积金和资本公积金，累计额为公司注册资本的80%后，可不再提取。为公司发 展，分配比例股东可视具体情况商议调整，原则上不能提高。 第九章经营资金的增加 在储备资金不足情况时公司还需要增加经营资金，经全部股东协商同意，各股东应按照 各自所占股份比例增加出资，如有股东出现不能够增加出资的情况，能够增加出资资金的一 方可按照其出资的投资额适当增加投资比例。 如需增加其他人入股，需承认本合同并需经全体股东同意，同时执行合同规定的相关权利义 务。 第十章退股方式 （一）、 股东退股时，需有正当理由方可退股，并

11、应该向股东会提出书面申请，股东应 就其退股事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复 的，视为同意退股。退股一方就其出资及收益对其退股之前的公司债务承担连带责任。 每个合作股东的总出资额是作为该股东退股的唯一结算依据。公司如盈利应先行将公司总盈 利部分的60%按照股份分红比例结算，加上35的资本公积金，然后再将该股东的现金总 出资额退回。15%是公司的资产折旧和风险公积金不得分配。 （二）、如公司没有盈利，则根据公司现有总资产按照实际总出资额股份比例的90退 回该撤资股东。 （三）、退股后以退股时的财产状况进行结算。 第十一章、 公司的解散和清算 （一）、合作因以

12、下事由之一得终止：合作期届满（本协议合作期限为三年）；全体 合作股东同意终止合作关系；合作事业不能完成；合作事业违反法律被撤销；法院根 据有关当事人请求判决解散。 （二.）合作终止后的事项：即行总经理为清算人，并邀请(律师公证员)参与清算； 清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。 固定资产和不可分物，可作价卖给合作人或第三人，其价款参与分配；清算后如有亏损， 不论合作各股东出资多少，先以合作公司共同财产偿还，公司财产不足清偿的部分，由合作 各股东按出资比例承担。 第十二章违约责任 一、公司成立初期各股东按照本协议第四章第二条的出资额为限向其他股东承担违

13、约责 任。 二、公司成立后违约方以本协议内容及公司章程规定向公司及其他股东承担相应责任。 第十三章、本协议自签订之日起生效，生效后所有股东履行本协议发生争议应共同协商， 本着有利于合作事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以向公司注册所在地 _提 起诉讼。 第十四章、其他未尽事项参考公司章程及相关制度并协商解决。 第十五章、本合同一式六份，四方各执一份 ，工商备案一份，公司建档一份。 本协议除签字盖章项外打印为准手写无效 。 甲方（签字）：_乙方（签字）：_ _年_月_日_年_月_日 丙方（签字）：_丁方（签字）：_ _年_月_日_年_月_日 贵港三力股东合作协议 订立合同各股东: 姓名:性别

14、: _号:籍贯: 姓名:性别: _号:籍贯: 姓名:性别: _号:籍贯: 姓名:性别: _号:籍贯: 姓名:性别: _号:籍贯: 姓名:性别: _号:籍贯: 姓名:性别: _号:籍贯: 第一条 合伙宗旨 敬业报国 新民致善 第二条 合伙经营项目和范围 主要从事辅导、拓展训练、夏/冬令营、真人cs、企业内训、户外运动、心理咨询、军训、旅游等服务业务。 第三条合伙期限 合伙期限为5年,自xx年10月19日起,至xx年10月19日止。 第四条 出资额、方式、期限 1、合伙人_ (姓名)以_方式出资,计人民币_元.于_年_月_日以前交齐。 合伙人_ (姓名)以_方式出资,计人民币_元.于_年_月_日以

15、前交齐。 合伙人_ (姓名)以_方式出资,计人民币_元.于_年_月_日以前交齐。 合伙人_ (姓名)以_方式出资,计人民币_元.于_年_月_日以前交齐。 合伙人_ (姓名)以_方式出资,计人民币_元.于_年_月_日以前交齐。 合伙人_ (姓名)以_方式出资,计人民币_元.于_年_月_日以前交齐。 合伙人_ (姓名)以_方式出资,计人民币_元.于_年_月_日以前交齐。 2、各合伙人的出资,逾期不交或未交齐的,应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。 3、本合伙出资共计人民币_元.合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产, 1 不得随意请求分割.合伙终止后,各合伙人的出资仍为个人所有,届时予

16、以返还。 第五条 盈余分配与债务承担 1、盈余分配,以投资比例、贡献大小为依据,按比例分配。 2、债务承担:合伙债务先由合伙财产偿还,合伙财产不足清偿时,以各合伙人的投资比例为据,按比例承担。 第六条 入股、退股、股份的转让 1、入股:需承认本合同;需经全体合伙人同意;执行合同规定的权利义务。 2、退股:需有正当理由方可退股;不得在合伙不利时退伙;退股需提前6个月告知其它股东，并经全体股东同意;退股时以公司当时的财产状况进行结算,无论股东以何种方式出资,均以金钱结算;未经股东同意而自行退伙给合伙造成损失的,应进行赔偿。 3、出资的转让:允许股东转让自己的出资.转让时股东有首先受让权, 如转让股

17、东以外的第三人,第三人应按入伙对待,否则以退伙对待转让人。 第七条 股东负责人及其它股东的权利 1、_为股东负责人.其权限是:对外开展业务,订立合同;对合伙事业进行日常管理;出售公司的产品(货物),购进常用货物;支付公司债务;_。 2、其它股东的权利:参予公司事业的管理;听取股东负责人开展业务情况的报告;检查公司帐册及经营情况;共同决定公司重大事项。 3、各个股东之间为合作关系。 第八条 禁止行为 1、未经全体股东同意,禁止任何股东私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归公司,造成损失按实际损失赔偿。 2、禁止股东经营与合伙竞争的业务。 3、禁止股东再加入其它公司。 4、禁止股东与本公司

18、股东私自签订合同。 5、如股东违反上述各条,应按合伙实际损失赔偿.劝阻不听者可由全体股东决定除名。 第九条 合作的终止及终止后的事项 1、合作因以下事由之一得终止:合作期届满;全体股东同意终止合作关系;合作事业完成或不能完成;合作事业触犯法律被依法取缔;法院根据有关当事人的请求判决解散。 2、合作终止后的事项:即行推举清算人,并邀请了解公司的2个以上的中间人(或公证员)参与清算;清算后如有盈余,则按收取债权,清偿债务,返还出资,按比例分配剩余财产的顺序进行.固定资产和不可分物,可作价转给股东或第三方,其价款参与分配;清算后如有亏损,不论股东出资多少,先以公司共同财产偿还, 公司财产不足清偿的部

19、分,由股东按出资比例承担。 第十条 纠纷的解决 股东之间如发生纠纷,应共同协商,本着有利于公司发展的原则予以解决。如协商不成,可以诉诸法院。 第十一条 本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。 第十二条 本合同如有未尽事宜,应由合伙人集体讨论补充或修改.补充和修改的内容与本合同具有同等法律效力。 第十三条 本合同正本一式_份,股东各执一份,送_各存一份。 股东:_(签字、按手印)股东:_(签字、按手印) _年_月_日_年_月_日 股东:_(签字、按手印)股东:_(签字、按手印) _年_月_日_年_月_日股东:_(签字、按手印)股东:_(签字、按手印) _年_月_日_年_月_

20、日股东:_(签字、按手印) _年_月_日 _年_月_日 股东合作协议书 甲方：丙方： 住址：住址： _号： _号： 乙方： 住址： _号： 甲、乙、丙三方因共同投资设立有限责任公司（以下简称“公司”）事宜，特在友好协商基础上，根据中华人民 _合同法、公司法等相关法律规定，达成如下协议。 一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质 1、公司名称： 2、住所： 3、法定代表人： 4、注册资本：元 5、经营范围： 6、性质：公司是依照公司法等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙、丙三方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。 二、股东及其出资入股情况 公司由甲、乙、丙三方

21、股东共同投资设立，总投资额为元， 包括启动资金和注册资金两部分，其中： 1、启动资金元 （1）甲方出资元，占启动资金的， （2）乙方出资元，占启动资金的， （3）丙方出资元，占启动资金的， （4）该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。 （5）在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙、丙三方共同指定的临时账户（开户行：账号：，）公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。 （6）甲、乙、丙三方均应于本协议签订之日起日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。 2、注册资金（本） （1）甲乙以现金作为出资，出资额元人民币，占

22、注册资本的； （2）乙方以现金作为出资，出资额元人民币，占注册资本的； （3）丙方以现金作为出资，出资额元人民币，占注册资本的； （4）该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。 （5）甲、乙、丙三方均应于公司账户开立之日起日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。 3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。 三、公司管理及职能分工 1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。 2、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括： （1）办理公司设立登记手续； （2）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由

23、甲乙双方共同聘任）； （3）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理；甲方财务审批权限为元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙丙三方共同签字认可，方可执行）。 （4）公司日常经营需要的其他职责。 3、乙方、丙方担任公司的监事，具体负责： （1）对甲方的运营管理进行必要的协助； （2）检查公司财务； （3）监督甲方执行公司职务的行为； （4）公司章程规定的其他职责。 4、重大事项处理 公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙、丙三方达成一致决议后方可进行： （1）拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的； （2）决定公司的经营方针和投资计划； （3）公司法第三十八条

24、规定的其他事项。 对于上述重大事项的决策，甲乙丙三方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：。 5、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。 四、资金、财务管理 1、公司成立前，资金由临时帐户统一收支，并由甲乙丙三方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释， 否则一方有权要求另一方赔偿损失。 2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。 五、

25、盈亏分配 1、利润和亏损、甲、乙、丙三方按照实缴的出资比例分享和承担。 2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为： （1）分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。 （2）分红的数额为：上个季度剩余利润的60%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。 （3）公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。 六、转股或退股的约定 1、转股：公司成立起年内，股东不得转让股权。自第年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。 若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司

26、性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。 若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。 转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金元。 2、退股： （1）一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。 （2）股东退股： 若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东

27、实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。 若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。 （3）任何时候退股均以现金结算。 （4）因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。 3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。 若增加第四方入股的，第四方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同

28、时入股事宜须征得全体股东的一致同意。 七、协议的解除或终止 1、发生以下情形，本协议即终止：（1）、公司因客观原因未能设立；（2）公司营业执照被依法吊销；（3）、公司被依法宣告破产；（4）、甲乙双方一致同意解除本协议。 2、本协议解除后：（1）甲乙丙三方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；（2）若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、 按出资比例分配剩余财产。（3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。 八、违约责任 1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公

29、司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。 2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金元。 3、本协议约定公司持股本人参于公司业务及财务各事项，非持股本人不得插手干预，若有违反对公司造成损失的，须向公司和守约方赔偿造成的经济损失。 九、其他 1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。 2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。 3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的 _诉讼解决。

30、 4、本协议一式叁份，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等的法律效力。 甲方（签章）：乙方（签章）： 丙方（签章）： 签订时间：年月日 股东合作协议书 本协议基于*有限公司股权转让协议书基础上所订立。 第一章 总则、_、_和_，根据中华人民 _公司法（以下简称公司法）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就_、_、_和_四方对淮北市拓辉电子科技有限公司（以下简称公司）的出资和公司所有股东参与公司的管理事宜，订立本合同。（股东各方以第二章为准） 合作基础 公司名称及性质： 公司名称为：淮北市拓辉电子科技有限公司，成立于_ 年_ 月_ 日，属合伙经营企业； 公司住所为：_； 公司的法定

31、代表人为：_； 本协议生效后，原公司股东合作协议中的股东权益和义务仅对甲乙丙三方有效； 本协议生效后，所有签订各方均为公司的股东之一，原股东合作协议作为本协议的副本，公司所有事宜均以本协议为基准； 本协议经过*有限公司股东会第xx080001号决议全票通过； 第二章 股东各方 第一条 本合同的各方为： 甲方：_， _：_，住址：_ _ 乙方：_， _：_，住址：_ 丙方：_， _：_，住址：_ 丁方：_， _：_，住址：_ 第三章 各方持股方式和出资 第二条 公司名称为：_； 第三条 公司住所为：_； 第四条 公司的法定代表人为：_； 第五条 公司是依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司。

32、各方按其持股比例分享利润，分担风险及亏损； 第四章 投资总额及注册资本； 第六条 公司注册资本为人民币_万元（rmb_）； 第七条 本协议生效后各股东持股比例如下； 甲方：_；持股比例：%； 乙方：_；持股比例：%； 丙方：_；持股比例：%； 丁方：_；持股比例：%； 注：宋*先生所占%的股份中，12%为公司持有股，暂记宋先生名下，不归宋先生个人所有，不分红，不参与股权责任和利益分配，处置权归公司股东会。 第五章 经营宗旨和范围； 第八条 公司的经营宗旨：充分发挥合作各方各自的资金、场地和技术优势，合法经营，取 得预期的经济、社会效益； 第九条 公司经营范围是：*产品的生产、销售、技术支持、技

33、术培训，专利转让； 第六章 股东和股东会 第一节 股东 第十条 各方按照本合同第六条规定和*有限公司股权转让协议书的规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。各方承诺，在规定时限内将各自出资金额汇入公司统一账户。 第十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配； （二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）按照规定，享有选举和被选举成为公司管理人员的权利； （六）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持

34、有的股份； （七）依照法律、公司合同的规定获得有关信息； （八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （九）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。 第十二条 公司股东承担下列义务： （一）遵守公司合同； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，并按持股比例承担公司责任； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）未经合作各方一致同意，不利用职务之便私自拿公司的财产为他人或自己的债务设置抵押、质押或私自以公司的名义为他人出具担保书； （五）不利用职务之便私自挪用公司的资金、财产； （六）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。 第十三条 股东之间

35、可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 第十四条 公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 股东会 第十五条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。公司事务经股东会会议表决后，半数以上（不包括半数）表决同意的，不违反法律法规的事项，任何人不得以任何理由干涉。 第十六条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换公司法人

36、代表； （三）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准执行董事的报告； （六）审议批准监事的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司合同； (十三)投票决定公司管理人员的去留； (十四) 其他重要事项。 第十七条 股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减

37、少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十九条 股东会会议每半年召开-次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由懂事或监事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定他股东主持。 第二十条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第七章 董事和董事会 经所有股东同意，暂不设立董事会和监事会，只设执行懂事和监事。

38、 第一节 执行董事 第二十一条 公司执行董事必须是股东之一。 第二十二条 公司法第57条、第58条规定的人员不得担任公司的执行董事。 第二十三条 执行董事由股东会推选或更换，任期三年。执行董事任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第二十四条 执行董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。执行董事应承担以下义务： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）非经公司合同规定或者股东会批准，不得同其他公司订立合同或者进行交易； （三）不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动； （四）不得利用职权

39、收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产； （五）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构； （六）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （七）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存； （八）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保； （九）未经股东会同意，不得泄露公司秘密。 第二十五条 未经公司合同规定或者股东会的合法授权，任何人不得以个人名义代表公司行事。 第二十六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第八章 总经理 第二十七条 公司设总经理一名，由股东会聘任或解聘。股东可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人

40、员； 第二十八条 公司法第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的总经理。 第二十九条 总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。 第三十条 总经理对股东会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，并向股东会报告工作； （二）组织实施股东会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请股东会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人等高层管理者； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （十）公司合同或股东会授予的其他职权。 第三十一条 总经理应当根据股东会的要求，向股东会

41、报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理有权决定不超过公司净资产15（含15）的单项对外投资项目，有权决定不超过公司净资产15（含15）的单项贷款。在控制风险的前提下，总经理有权决定不超过公司总资产30（含30）的单项短期投资，但须按照公司制订的决策程序进行，必须提前5日向董事会提交投资报告。 第三十二条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第九章 监事 第三十四条 公司法第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第三十五条 监事每届任期三年，连选可以连任。 第三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第三十七条 监事行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督； （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东会； （六）公司合同规定或股东会授予的其他职权。 第三十八条 监事行使职权时，必要时可以聘请律