中国企业融资及海外上市会计实务.ppt

1、,中国企业融资及海外上市会计实务,天马行空官方博客： ；QQ:1318241189；QQ群：175569632,上市申报会计师的工作,天马行空官方博客： ；QQ:1318241189；QQ群：175569632,工作流程 企业财务部,上市申报会计师的工作,配合审计,申报会计师,确定重大风险领域及提出初步之解决方案,进行审计,上市申报会计师的工作,按香港审计准则对过去三个(创业板：二个)个别财政年度的财务报表作全面审计以符合香港或国际财务报告准则 编制“申报会计师报告” 协助企业确定盈利及现金流量预测备忘录的主要內容并提供适当的意见 审阅“盈利及现金流量预测” 协助审阅刊载于招股书中有关的财务资

2、料,审阅公司的债务状况表及协助制定债务声明 审阅公司经调整后的有形资产净值表 出席为配合股票上市计划而召开的协调会议 如有需要，与其他中介机构合作提供适当的重组方案，使股票上市计划得以顺利完成,上市申报会计师的工作,企业上市应注意的财会事项,集团架构重组 财务信息披露 会计政策的订立 会计记录及主要合同 土地使用权及房产拥有权 固定资产折旧及摊销 资产减值 税务问题 关联交易 其他会计事项,企业上市应注意的财会事项,集团架构重组： 企业重组中应考虑的因素 重组后的业务和实体是否为一真正可独立经营的业务和实体 重组后报表是否存在修饰的成份和结果 重组后的各实体相互之间是否存在利益冲突 是否会存在

3、大量的关联方交易 重组后的实体真正独立经营后是否会发生重大亏损 实体在重组后编制会计报表时是否能采用与重组前一致的会计政策 重组后各实体的会计系统是否可以独立运作 重组方案是否能满足对上市企业需要三年（主板）或二年（创业板）业绩的要求,企业上市应注意的财会事项,有关企业重组的相关建议 遵循有关监管部门的要求 从一个更为广泛和长远的角度来发现重组后的实体和业务之潜在问题 真正理解实体业务和管理层实践经验 关注政府部门、相关政策对业务的影响力 在进行实际操作之前，可以与监管部门就会计处理等方面进行沟通 当有问题出现时，应及时向各有关方面进行通报,企业上市应注意的财会事项,企业上市应注意的财会事项,

4、财务信息披露的作用 吸引投资者及潜在投资者 树立社会公众形象 对企业鞭策和激励 提高企业财务水平,未能全面获取业务状况和事实及相关业务信息的实例： 为他人提供担保，但未按有关或有负债的要求进行披露 有关投资交易已发生，却未能准确记录（如：有关投机交易、委托证券公司理财、外汇和商品期货交易等） 给予客户的销售回扣未在报表上加以反映 未在财务报表上根据已签署的建设合同等披露在未来时段内的资本承诺 未经授权的交易,企业上市应注意的财会事项,财务信息披露中普遍存在的问题： 多数情况下，企业现行的管理信息系统不能自动提供需披露信息的内容，而需要人工额外的编制，在时间和成本上花费较高，同时在准确性上还不能

5、得到保障，例如： - 在产品成本与标准成本的差异不能解释 - 应收账款账龄可能不可靠 - 三包费用不能准确估计 在按国际财务报告准则或其他会计准则编制财务报表时，由于相关披露要求较高，企业不能提供相关信息，无法按一定的要求进行,企业上市应注意的财会事项,会计政策的订立 在选择会计政策时，管理层必须考虑该政策是否： - 符合相关的会计法规、准则 - 符合企业实际情况 - 符合行业惯例 不同的会计政策直接影响会计报表的编制,企业上市应注意的财会事项,财务报表,可信性,相关性,易懂性,对比性,企业上市应注意的财会事项,会计政策订立的原则,会计记录及主要合同 保存完整及准确的会计记录及凭证，如存货倒退

6、测试记录 能提供过去所签定的主要合同的内容及合同资料 妥善编制财务报表，通常要求具备上市前三年（创业 板：二年）的业绩纪录,企业上市应注意的财会事项,土地使用权及房产拥有权,企业拥有如土地使用权和物业等资产，必须确定这些资产的法律拥有权是否完备。 企业须聘请独立评估师对有关之土地使用权及房产拥有权估值。,企业上市应注意的财会事项,固定资产折旧及摊销,根据国內会计准则规定固定资产的折旧应由企业合理预算，但国家税收对折旧年限有规定，相应折旧的差异对企业的税务有所影响。 企业必须准备完整的固定资产清单，详列每一项资产的成本和购买日期，以便审计工作和独立评估师进行评估。 此外，企业亦须考虑在建工程转入

7、固定资产及相关的折旧调整。 与建造固定资产有关的借款利息之资本化处理,企业上市应注意的财会事项,企业上市应注意的财会事项,资产减值 企业应对未能收回之账款及陈旧滞销的存货作出合理的准备 在经营过程中未被使用或未能为企业带来合理收益的资产（如投资, 固定资产和无形资产等）亦需计提适当的准备,税务问题 若以前年度漏报税项，需作出补救，如跟税务局重新协商补交有关的税项 所有税务优惠（如：特殊行业或地处经济发展区）需要有关的税务部门出具证明文件 其他税务事项,评估重组产生的税务负担 保障现有的离岸收入 发掘税务计划的可能 减低未来税务负担,企业上市应注意的财会事项,关联交易,关联交易定价的原则不清晰，

8、对审核及披露有关的交易造成很大困难 如果属于一般日常运作的关联交易，这些交易必须符合商业运作原则，还有必须按与第三者交易相同的条款进行 当关联交易条款与第三者交易条款存在很大差异时，可能需要计算及披露有关的财务影响 未有与关联方建立适当的交易合同，须由律师重新起草合同 需适当地在招股书中向投资者披露关联交易,企业上市应注意的财会事项,其他会计事项,合并会计报表的编制 销售收入的确认 研究及开发费用的资本化 无形资产的确认 大量以现金支付的交易引致审计上跟踪的困难 股东及董事借款的处理 会计制度的差异,企业上市有关财会的问题,普华永道简介,内地及香港最大规模的专业服务机构 全球最大的会计师事务所

9、 提供以客为本的专业服务 香港上市市场占有率最高 经验丰富、人才济济,大连,北京,香港,深圳,广州,上海,重庆,西安,天津,澳门,内地及香港最大规模的专业服务机构,11个事务所 内地员工约3,200名 香港及澳门员工约2,600名 最大规模的专业服务机构 在香港有一百年历史,苏州,全球最大的会计师事务所,韩国,中國,芬兰,加拿大,美國,墨西哥,巴西,智利,秘鲁,阿根延,玻利维亚,日本,南非,新西兰,澳大利亚,印尼,马来西亚,越南,英国,爱尔兰,俄羅斯,泰国,印度,瑞典,挪威,土耳其,德国,罗马尼亚,波兰,意大利,西班牙,法国,葡萄牙,新加坡,分布国家：139 全球合伙人数目：9,400人 全球

10、员工数目：120,000人,香港恒生指数成份股公司,企业总数目: 33,香港上市市场占有率最高,香港主板上市H股公司,截至2004年12月31日,企业总数目: 72,优异的成绩,总集资额 : 930 亿港元,自2004年1月至12月我们在香港主板新股上市集资额中所占份额,近期成功上市企业例子,企业名称 上市年份 集资额(百万元) 中国人寿保险股份有限公司 香港主板(H股) 2003年12月港币 26,714 中银香港(控股)有限公司 香港主板 2002年7月港币 20,516 中国联合通信股份有限公司 上海(A股) 2002年10月人民币 11,500 中国外运股份有限公司 香港主板(H股)

11、2003年2月港币 3,914 中国铝业股份有限公司 香港主板(H股) 2001年12月港币 3,546(同时在美国纽约证券交易所及伦敦证券交易所上市),近期成功上市企业例子,企业名称 上市年份 集资额(百万元) 中国航空科技工业股份有限公司 香港主板(H股) 2003年10月港币 1,936 比亚廸股份有限公司 香港主板(H股) 2002年7月港币 1,637 首创置业股份有限公司香港主板(H股) 2003年6月港币 937 联华超市股份有限公司香港主板(H股) 2003年6月港币 668 味丹国际(控股)有限公司 香港主板 2003年6月港币 329,人才济济,拥有众多上市工作专家 中国证监会 ： 发审委员会委员 重大重组审