第7章-成立新企业.ppt

1、第七章 成立新企业,管理学院,2020/8/5,2,主要内容,第一节 新企业创建的相关法律和伦理问题 第二节 选择新企业的注册与经营地点 第三节 新企业的市场进入模式与程序 第四节 新企业获得社会认同,2020/8/5,3,【核心问题】,为什么要注册成为一个企业？ 政府为什么鼓励创业但同时又对企业注册设定了那么多的限制？ 成立新企业要考虑哪些问题？ 除了成立新企业，还有哪些途径能够开展业务？,2020/8/5,4,【学习目的】,了解创业者可以选择的几种企业法律形式及其特点 了解新创企业选址的各种影响因素 熟悉选址的评估过程及步骤 把握新企业创建的程序和步骤 认识新企业获得社会认同的必要性和方式

2、,2020/8/5,5,导入案例：企业创建中的法律问题,2000年5月，甲、乙拟共同投资设立井泉饮品有限责任公司，并就公司的基本问题达成一致意见，遂签订出资协议。协议的主要内容是：甲投资35万元，乙投资45万元；出资各方按投资比例分享利润、分担风险；公司筹备具体事宜及办理注册登记由甲负责。随后，乙将投资款45万元交付给甲，甲即开始办理公司设立登记的有关事宜，并产生了部分费用。 但乙在同年7月，以饮品市场利润率低为由通知甲暂缓公司的注册登记。同年8月，要求甲退回投资45万元。,2020/8/5,6,导入案例：企业创建中的法律问题,甲认为，双方签订了协议，缴纳了出资，制定章程，并产生了部分费用，即

3、使未办理登记手续，只是形式方面有欠缺，事实上已经具备公司成立的基本条件。而且，双方所订协议是合法有效的，乙要求退还投资款，属于违约行为。所以甲主张双方应继续履行出资协议，由甲尽快办妥注册登记手续。,2020/8/5,7,导入案例：企业创建中的法律问题,对于一个在创建中的企业，面对这种情况，我们需要弄清楚的这么几个问题： 1.乙是否有权要求返还投资款45万元？ 2.公司设立中产生的部分费用如何承担？ 3.甲主张双方应继续履行出资协议，由甲尽快办妥注册登记手续的要求能否得到支持？ 4.本案应如何处理？,2020/8/5,8,第一节 新企业创建的相关法律和伦理问题,一、新企业创建的法律因素 二、选择

4、新企业的法律组织形式 三、创建新企业需要了解的重要法律法规 四、创建新企业时应注意的伦理问题,2020/8/5,9,一、新企业创建的法律因素,创业企业不同阶段的法律问题,2020/8/5,10,二、选择新企业的法律组织形式,个人独资企业：又称个人业主制企业，是指依法设立，由一个自然人投资并承担无限连带责任，财产为投资者个人所有的经营实体。 合伙企业：合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业 公司制企业：是以营利为目的，由股东出资形成，拥有独立的财产，享有法人财产权，独立从事生产经营活动，依法享有民事权利，承担民事责任，并以其全部财产对公司的债务承担

5、责任的企业法人。根据公司法规定，我国的公司分为： 有限责任公司 股份有限公司,2020/8/5,11,有限责任公司,又称有限公司，是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。与股份公司相比，有限公司有以下特点： （1）股东人数有限（2-50人）； （2）注册资本额较低（最低额，批50万，零30万）； （3）不对外公开发行股份； （4）公司向股东签发的出资证明书不能在市场上流通（但可在内部转让）； （5）公司设立程序比较简单，管理机构的设置比较灵活； （6）不必公开公司财务状况。 这种公司形式一般适宜于中小企业。,2020/8/5,12,股份有限公司,又称

6、股份公司，是全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。与有限公司相比，股份公司有以下特点： （1）股东人数较多（5人以上，无最高限）； （2）注册资本额较高（最低额为1000万）； （3）通过发行股份筹集资本，每一股的金额相等； （4）股东所持的股份可在证券交易所进行转让； （5）公司设立程序比较复杂，管理机构的设置规范； （6）必须公告公司的财务会计报告。 股份有限公司是最规范的现代公司组织形式,2020/8/5,13,各种企业组织形式对于创业者的优劣比较,2020/8/5,14,影响企业组织形式选择决策的因素,所有权 所有者责

7、任 资金要求与融资能力 企业的存续 权益转让 企业的管理控制 税收负担等。,2020/8/5,15,每一种企业法律组织形式都有其各自的优缺点，如何选择呢？,帮助企业选择组织的法律形式的标准： 1.谁是投资者和所有者？ 2.企业有什么样的资本要求和现金流特点？ 3. 企业生命的期限结构是什么？,2020/8/5,16,案例讨论：知识产权在Switchboard公司早期成功中的关键作用,在1995年创建的Switchboard公司是一家提供在线目录服务的互联网公司，使用者可以登陆它的网站，免费在线搜寻包含1.06亿个人、1 300万家企业和400个电子邮件地址的目录。另外，网站还提供地图、行车路线

8、、在线“黄页”和美国主要城市的指南。 Switchboard公司实际是将个人消费者与企业、企业与企业等联系在一起。,2020/8/5,17,案例讨论：知识产权在Switchboard公司早期成功中的关键作用,Switchboard公司在1996年初创时曾是互联网企业的先驱者，是美国国内第一家免费提供电话号码和地址的网站。在成功推出“白页”不久，Switchboard公司在其网站上增加了容易使用的“黄页”目录，这一服务使企业开始能够通过向传统企业出售在线广告而获得收入。 Switchboard公司知道一旦取得成功，竞争者就会试图模仿其服务，因此，公司积极使用知识产权法来保护自己业务的独特之处。,

9、2020/8/5,18,案例讨论：知识产权在Switchboard公司早期成功中的关键作用,例如，Switchboard公司有几项专利，其中一项专利能够保证公司网站更快显示并以更好的方式组织搜索结果，通过这项专利，公司有效阻止了其他网站用相同方式来管理其搜索功能。为了保持对这项服务的名称和标志设计的专有权，公司拥有大量的商标，如“Switchboard”、“MapsOnUs”、“My Corner”、“Nearbuy Deals”、“Nearbuy”等都是Switchboard公司的注册商标，这意味着其他公司不能使用这些名称。 最后，公司使用著作权来保护其书面材料，并注册了大量描述其服务的互联

10、网域名。,2020/8/5,19,案例讨论：知识产权在Switchboard公司早期成功中的关键作用,另外，所有Switchboard公司的员工都签署了保密和发明转让协议，公司员工不能泄露商业秘密，在工作期间所做出的任何发明都属于公司。公司与供应商、商业伙伴合作时也很谨慎，他们在介入公司的幕后工作之前需要签署保密协议。 从以上材料分析知识产权在新公司早期成功中为什么会起到关键作用？,2020/8/5,20,案例讨论：知识产权在Switchboard公司早期成功中的关键作用,对Switchboard公司来说，使用专利、商标、著作权和商业秘密的知识产权组合保护是其成功的关键。现在有超过40家网站提

11、供在线目录服务，这些网站与Switchboard公司在一个或更多领域内竞争，其中有几家网站的拥有者是行业内的重量级企业如雅虎、美国在线和维瑞通信公司。 然而，由于在知识产权保护方面的出色工作，Switchboard公司在几个关键领域远远领先于它的竞争者，这些已成为Switchboard公司的核心能力，使其在未来能继续保持竞争力。,2020/8/5,21,三、创建新企业需要了解的重要法律法规,专利与专利法 商标与商标法 著作权与著作权法 不正当竞争法 合同法 产品质量法 劳动法,2020/8/5,22,四、创建新企业时应注意的伦理问题,1. 创业者与原雇主之间的伦理问题 尽管有些创业企业由学生或

12、自我雇佣者建立，但大部分新企业仍是由曾经从事传统职业的人们所创建。在辞职进行创业后，一些创业者出乎意料地发现，自己已置身于受前雇主公司敌对的境地。 以下是辞职时必须遵循的2个最重要原则： （1）职业化行事 （2）尊重所有雇佣协议,2020/8/5,23,2. 创业团队成员之间的伦理问题 未来业务的实质 简要的商业计划 创建者的身份和职位头衔 企业所有权的法律形式 股份分配（或所有权分割）方案 各创建者持有股份或所有权的支付方式（现金或血汗股权） 明确创建者签署确认归企业所有的任何知识产权 初始运营资本描述 回购条款，明确当某位创建者逝世、打算退出，或法院传票逼迫其出售股份时的处理方案,四、创建

13、新企业时应注意的伦理问题,2020/8/5,24,四、创建新企业时应注意的伦理问题,3. 创业者和其他利益相关者之间的伦理问题 创业者和其他利益相关者之间的伦理问题涉及： 人事伦理问题：这些问题与公正公平对待现有员工和未来员工有关。不符合伦理的行为范围非常广泛，从招聘面试中询问不恰当问题到不公平对待员工的方方面面，其根源可能是因为他们在性别、肤色、道德背景、宗教等方面有所不同。 利益冲突：这些问题与那些挑战雇员忠诚的情景相关。例如，如果公司员工出于私人关系以非正当商业理由将合同交给其朋友或家庭成员，这就是不恰当的行动。 顾客欺诈：这个领域的问题通常出现在公司忽视顾客尊重或公众安全的时候，例子包

14、括误导性广告、销售明知不安全的产品等。,2020/8/5,25,第二节 选择新企业的注册与经营地点,一、选址的重要性及其影响因素 二、创业选址的步骤,2020/8/5,26,一、选址的重要性及其影响因素,（一）创业选址的重要性 一是企业竞争力的内容具有复杂性和多层次性，一家新创企业的持续竞争力必然受到该地区商业环境质量的强烈影响。 另外，社会治安、企业税率优惠、社区文化等商务环境因素也都深刻地影响着新创企业。 而从深层次上看，选址对于创业成功的重要性还在于区域的竞争优势的独特性和集聚等效应。,2020/8/5,27,（二）影响创业选址的因素,从宏观方面主要有五个方面的影响因素： 政治因素 经济

15、因素 技术因素 社会因素 自然因素 最后确定一个具体厂址时，可以选择在： 城市设厂 农村设厂 城郊设厂 工业区设厂,2020/8/5,28,二、创业选址的步骤,1.市场信息的收集和研究 首先，创业者应考虑从二手资料中收集信息 ，例如商贸杂志、图书馆、政府机构、大学或专门的咨询机构。 其次，创业者还应亲自收集新的信息，获取第一手资料。主要通过：观察（observation）、上网(networking)、访谈(interviewing)、聚点小组(focus group)、试验(experimentation)及问卷等 最后，要对收集到的各方面信息进行汇总、整理。可以对这些数据进行交叉制表分析,

16、2020/8/5,29,二、创业选址的步骤,2.多个选点的评价 目前最常用的有关选址的评价方法有： 量本利分析法 综合评价法 运输模型法 重心法 引力模型法等。,2020/8/5,30,二、创业选址的步骤,2.多个选点的评价 定性分析思路： （ 1）选择符合创业性质的设店区域，如是位于居民区 、商店街 、还是繁华商业中心。 （2）分析潜在顾客数量和客流规律 （3）分析交通地理条件 （4）分析竞争提度 （5）分析其他因素,2020/8/5,31,二、创业选址的步骤,3.确定最终地点 创业者依据已经汇总整理的市场信息，根据其所要进入的行业特点及自己企业的特征，借助以上的一种或几种方法进行评估，最终

17、完成选址决策，从而迈出创业至关重要的第一步。,2020/8/5,32,案例：肯德基的选址,（1）划分商圈：肯德基经营者在计划进入某城市前，先收集这个地区的资料。商圈规划采取的是计分法。 例如，这个地区有1个大型商场，营业额达1000万元便加1分，达 5000万元就加5分；有1条公交路线又加若干分。这些分值是肯德基根据多年经验总结出的一个标准。通过计分，肯德基经营者可将地区分为市级商业型、区级商业型、定点消费型、社区型、社区服务两用型等。,2020/8/5,33,案例：肯德基的选址,（2）选择商圈：在标准上，一方面要考虑餐馆自身的定位，另一方面要考虑商圈的稳定度和成熟度。 （3）考虑聚客点：考虑

18、聚客点，选择开店的位置。俗话说“一步差三市”，肯德基的开店原则是，努力争取在客流量大的地方开店。在这个区域里，人流路线是怎样的，人们下车往哪个方向走，在某个地点、某个单位时间会有多少人经过等等，都是考虑因素。另外，肯德基还要考虑竞争对手的位置，人流会否被对手截住，当地建筑物和道路变化等。,2020/8/5,34,第三节 新企业的市场进入模式与程序,一、通过新建企业启动新事业 二、通过收购企业启动新事业 三、通过特许经营形式启动新事业,2020/8/5,35,当一个创业者看好一个市场或商品领域并确定要进入该市场后，他所面临的下一个至关重要决策就是制订并选择相应的市场进入路径。,2020/8/5,

19、36,一、通过新建企业启动新事业,（一）个人独资企业的注册 个人独资企业设立登记应提交的文件、证件主要包括： 1企业设立登记申请书(内含企业设立登记申请表、投资者名录、负责人登记表、企业住所证明等表格)； 2名称(变更)预先核准申请书、企业名称预先核准通知书及其他名称预先登记材料； 3指定(委托)书(投资人自己办理的，不必提交指定(委托)书)； 4企业秘书(联系人)登记表； 5经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件；涉及后置许可项目的，应提交承诺书。,2020/8/5,37,一、通过新建企业启动新事业,（二）合伙企业的注册 合伙企业设立登记所需材料主要包括： 1.全体合伙人签

20、署的合伙企业设立登记申请书； 2.全体合伙人签署的个人独资企业投资人(合伙企业全体合伙人)委托代理人的委托书； 3.全体合伙人身份证明； 4.合伙协议； 5.出资权属证明； 6.经营场所使用证明文件； 7.合伙协议约定或者全体合伙人决定委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务的，还应提交全体合伙人的委托书； 8.企业名称预先核准通知书； 9.法律、法规规定设立合伙企业须报经审批的，还应提交有关部门的批准文件。,2020/8/5,38,一、通过新建企业启动新事业,（三）有限责任公司和股份有限公司的成立 设立公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。国家法律、行政法

21、规规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记。,2020/8/5,39,二、通过收购企业启动新事业,收购（Acquisition）是指一家公司在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权，该公司的法人地位并不消失。 收购类别主要有两种：资产收购（asset acquisition）和股份收购（stock acquisition）。在股份收购的情况下，按照收购方所获得股权数量（比例），又可以分为三种情况：一是参股收购；二是控股收购；三是全面收购。,2020/8/5,40,二、通过收购企业启动新事业,收购的优点 第一，

22、可以帮助创业者快速获取被收购企业的市场经营优势。 第二，可以实现合理避税的目的。 第三，可以减少企业发展的投资风险和成本，缩短投入产出时间。 第四，可以有效降低进入新行业的障碍。 第五，可以充分利用学习曲线效应。,2020/8/5,41,二、通过收购企业启动新事业,收购的风险 经营风险(operating risk） 多付风险(overpayment risk) 财务风险(financial risk),2020/8/5,42,收购公司的运作流程图,2020/8/5,43,三、通过特许经营形式启动新事业,特许经营的概念 国际特许经营协会（International Franchise Asso

23、ciation，IFA）将特许经营定义为一种合同关系，即：特许经营是特许人和受许人之间的合同关系，对受许人经营中的如下领域，经营诀窍和培训，特许人有义务提供或保持持续的兴趣；受许人的经营是在由特许人所有和控制下的一个共同标记、经营模式和（或）过程之下进行的，并且受许人从自己的资源中对其业务进行投资。,2020/8/5,44,特许经营的特点,Adapted from Martin, 1984.,特许经营表征的是一种公司间的合作合约关系。 特许公司拥有商标、服务标志、独特概念、专利、商业秘密、经营诀窍等有形与无形资产的产权。并将部分产权（如使用权）转让给受许公司以换取一定的收入。 特许公司对受许公

24、司有相当广泛的控制权，包括经营、进货、甚至是营业时间。 受许公司根据其营业额支付权利的使用费和其他费用。,2020/8/5,45,特许经营类型,2020/8/5,46,特许经营模式的优点,可以得到培训与支持； 可以拥有标准化产品和服务； 拥有了全国性广告； 强大的采购能力，在价值链上的谈判能力强； 有强大的财务支持：常见的就是总公司内部的建设贷款给予补偿特许经营费用的短期贷款； 有正规科学的区位选择和得到总公司的区位保护； 拥有的事已被证实的有效运作的商业模式，少走弯路。,2020/8/5,47,特许经营模式的缺点,较高的加盟费和特许权使用费，这笔费用常常能占到总销售额的3%-7%，而这笔费用

25、即使没有收入也是要交的； 必须强制性的标准化，不能按照自己的意思做事； 采购和产品线方面的要求很严格，必须从固定处采购； 培训项目参差不齐，有的培训项目很糟糕，创业者要谨慎选择加盟房； 面临着市场饱和的危机，由于只要交钱即可加盟，因此有些地方这些加盟店已是店满为患了； 较低的独立分店之间的协调能力，,2020/8/5,48,第四节 新企业获得社会认同,一、企业社会道德 二、企业社会责任,2020/8/5,49,一、企业社会道德,从广义上说，道德就是以一种可接受的方式进行任何活动时，所遵循的原则或参考标准。 具体来说，道德就是判断好与坏、对与错的一套行为准则；另外道德还包括道义责任。,2020/

26、8/5,50,一、企业社会道德,新企业能否获得成功不仅取决于创业者是否能够把握和实现新的创业机会，还取决于由这种创业活动所引发的新的经济活动在多大程度上符合现有制度规范的要求或是建立新的制度规范，从而能够为利益相关者（如供应商、消费者以及员工等）、一般公众和社会整体制度所认可和接受。 因此创业活动不仅受市场环境的影响，也受到社会规范和价值体系的约束，道德就是其中之一。,2020/8/5,51,一、企业社会道德,创业者道德困境的4个主要方面,2020/8/5,52,二、企业社会责任,企业社会责任(Corporate Social Responsibility，简称CSR)的概念已经广被接受，但就国际社会而言，还没有一个统一的定义。 国际组织对企业社会责任给出的定义： 企业社会责任是指企业在创造利润、对股东利益负责的同时，还要承担起对企业利益相关者的责任，保护其权益，以获得在经济、社会、环境等多个领域的可持续发展能力。,2020/8/5,53,二、企业社会责任,这里的利益相关者是指企业的员工、消费者、供应商、社区和政府等。 从国际组织对企业社会责任给出的定义可以看出，其基本内涵和