会展政策与法规 第二章 公司法律制度【PPT课件】

1、会展概论,第二章 公司法律制度,第二节 有限责任公司 第一节 公司法概述 第三节 股份有限责任公司 第四节 公司的合并、分立与组织变更 第五节 公司的解散与清算 第六节 违反公司法的法律责任 第七节 外商投资会展公司 典型案例,第一节 公司法概述,一、公司的概念和特征 二、公司的分类 三、公司法的制定,第二章,第一节 公司法概述,一、公司的概念和特征 1、公司的概念 2、公司的特征 法人性、营利性、集合性,第二章,第一节 公司法概述,二、公司的分类 1、有限责任公司、股份有限公司 2、总公司与分公司、母公司与子公司 3、人合公司、资合公司和人合兼资合公司,第二章,第一节 公司法概述,三、公司法

2、的制定 1993年12月29日八届人大第5次常委会正式通过了中华人民共和国公司法，自1994年7月1日起施行，它是我国建国后颁布的第一部公司法典，也是我国第一部公司法典。2005年10月27日由第十届全国人大常委会通过的新的中华人民共和国公司法对1993年公司法进行了全面的修订完善，具有里程碑的意义。,第二章,第二节 有限责任公司,一、有限责任公司的概念和特征 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的组织机构 四、有限责任公司的股权转让 五、一人有限责任公司 六、国有独资公司,第二章,第二节 有限责任公司,一、有限责任公司的概念和特征 1、有限责任公司的概念 2、有限责任公司的特征 （1）股

3、东人数有最高额限制。 （2）股东以其出资额为限对公司承担责任，公司则以其全部资产对外承担责任。 （3）公司组织、经营上的非公开性。,第二章,第二节 有限责任公司,二、有限责任公司的设立 1、股东符合法定人数 2、股东出资达到法定资本最低限额 3、股东共同制定公司章程 4、有公司名称 5、有公司住所,第二章,第二节 有限责任公司,三、有限责任公司的组织机构 1、股东会 2、董事会（执行董事）及经理 3、监事会,第二章,第二节 有限责任公司,四、有限责任公司的股权转让 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。,第二章,第二节 有限责任公司,五、一人有限责任公司 1、公司资本 2、设立

4、主体 3、登记事项 4、公司章程 5、组织机构 6、股东责任,第二章,第二节 有限责任公司,六、国有独资公司 1、国有独资公司的概念 2、国有独资公司的特征 3、国有独资公司的组织机构,第二章,第三节 股份有限责任公司,一、股份有限责任公司的概念和特征 二、股份有限责任公司的设立 三、股份有限责任公司的组织机构 四、股份有限责任公司的股份发行和转让,第二章,第三节 股份有限责任公司,一、股份有限责任公司的概念和特征 1、股份有限责任公司的概念 2、股份有限责任公司的特征,第二章,第三节 股份有限责任公司,二、股份有限责任公司的设立 1、发起人符合法定人数。 2、发起人认购和募集的股本达到法定资

5、本最低限额。 3、股份发行、筹办事项符合法律规定。 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 6、有公司住所。,第二章,第三节 股份有限责任公司,三、股份有限责任公司的组织机构 1、发起人和股东 2、股东大会 3、董事会、经理 4、监事会,第二章,第三节 股份有限责任公司,四、股份有限责任公司的股份发行和转让 1、股份发行 2、股份转让,第二章,第四节 公司的合并、分立与组织变更,一、公司的合并 二、公司的分立 三、公司的组织变更,第二章,第四节 公司的合并、分立与组织变更,一、公司的合并 1、公司合并的概念 2、公司合并

6、的形式 3、公司合并的程序及效力,第二章,第四节 公司的合并、分立与组织变更,二、公司的分立 1、公司的分立 2、公司分立的形式 3、公司分立的程序和效力,第二章,第四节 公司的合并、分立与组织变更,三、公司的组织变更 1、公司组织变更的概念 2、公司组织变更的程序及效力,第二章,第五节 公司的解散与清算,一、公司的解散 二、公司的清算,第二章,第五节 公司的解散与清算,一、公司的解散 1、公司解散的概念 2、公司解散的原因,第二章,第五节 公司的解散与清算,二、公司的清算 1、公司清算的概念 2、公司清算组的组成及其职责,第二章,第五节 公司的解散与清算,二、公司的清算 3、公司的清算程序

7、（1）清理公司的财产，编制资产负债表和财产清单。 （2）公告和通知公司债权人。 （3）登记债权、编制清算方案。 （4）收取债权、清偿债务，分配剩余财产。 （5）制作清算报告，进行公司注销登记。,第二章,第六节 违反公司法的法律责任,一、民事责任 二、行政责任 三、刑事责任,第二章,第六节 违反公司法的法律责任,一、民事责任 1、发起人或者股东的出资责任 2、公司发起人的设立责任 3、公司董事、监事、高级管理人员的损害赔偿责任 4、公司清算组成员的赔偿责任 5、承担资产评估、验资或者验证的机构的赔偿责任,第二章,第六节 违反公司法的法律责任,二、行政责任 1、罚款 2、没收违法所得 3、责令停业

8、或者关闭 4、取消资格 5、责令纠正违法行为,第二章,第六节 违反公司法的法律责任,三、刑事责任 1、虚报注册资本罪 2、虚假出资或者抽逃出资罪 3、提供虚假财务报告罪 4、中介组织人员提供虚假证明文件罪 5、中介组织人员出具文件重大失实罪 6、妨害清算罪 7、公司、企业人员受贿罪 8、对公司、企业人员行贿罪 9、侵占罪 10、挪用资金罪,第二章,第七节 外商投资会展公司,一、我国外商投资企业法律制度概述 二、外商投资会展公司的法律规定,第二章,第七节 外商投资会展公司,一、我国外商投资企业法律制度概述 1、外商投资企业的概念和特征 （1）外商投资企业是外商直接投资举办的企业 （2）外商投资企

9、业是吸引外国私人投资举办的企业 （3）外商投资企业是中国企业,第二章,第七节 外商投资会展公司,2、外商投资企业的种类 （1）中外合资经营企业 （2）中外合作经营企业 （3）外资企业,第二章,第七节 外商投资会展公司,3、外商投资企业的法律地位和管辖 （1）外商投资企业的法律地位 （2）外商投资企业的法律管辖和保护,第二章,第七节 外商投资会展公司,4、我国外商投资企业法的立法概况 （1）外商投资企业法的概念 （2）外商投资企业法的调整对象 （3）我国外商投资企业法的立法概况,第二章,第七节 外商投资会展公司,二、外商投资会展公司的法律规定 1、设立外资会展公司的目的 2、设立外商投资会议展览

10、公司的形式和条件,第二章,第七节 外商投资会展公司,二、外商投资会展公司的法律规定 3、设立外商投资会议展览公司的程序 （1）主管机关 （2）设立程序,第二章,第七节 外商投资会展公司,二、外商投资会展公司的法律规定 4、外商投资会议展览公司的经营和管理 （1）经营活动范围 （2）变更登记 （3）进口展览品的监管,第二章,典型案例,某A有限责任公司（以下简称“A公司”）和另一B有限责任公司（以下简称“B公司”）是长期合作伙伴。A公司负责“速净”商标产品的生产，而B公司则负责该产品的销售。“速净”产品的商标专用权属于B会司，并已注册在案。为了提高经济效益，A和B两公司洽谈达成合并意向。经双方董事

11、会提议并经各自的股东会决议通过，两公司签订了合并协议，约定将B公司归入A会司。根据决议，A公司要求B公司转交其全部财产，包括“速净”商标专用权。然而，B公司部分股东反对转交包括“速净”商标专用权在内的全部财产。,第二章,典型案例,他们的理由是B公司的合并决议程序不合法，其根据是：B公司共有7名股东，当公司董事会就合并议案通知召开股东会讨论时，已经有两名股东书面表示反对，并且拒绝到会表决，该两名股东共代表公司股份的20；而在公司讨论这一议案的股东会上，又有两位股东投了反对票，而这两位股东共代表25的公司股份。虽然其他三位股东投了赞成票，但计算下来，赞成公司合并的票数仅占公司股份的55%,股东会的决议并没有获得法定数量表决权的通过，因此决议应当无效或者可撤销。由此，B公司内部发生纷争，而A公司则坚持要求B公司履约。,第二章,典型案例,问题： （1）B公司的股东会决议是否有效的？ （2）A公司能要求B公司移交其财产吗？,第二章,案例分析,B公司的股东人数一共是7名，且该7名股东