村镇银行的经营方向

1、导论村镇银行是 2006 年以来在国家大力推动下快速兴起于农村金融领域的一种新型业态。研究公司治理，完善公司治理，对推动村镇银行科学发展具有十分重要的意义1.1 研究背景及目的1.1.1 研究背景. 农村、农业和农民问题是中国改革开放和现代化事业中最大的短板， “无农不稳”成为共识。而农村金融问题，既是三农问题最大的短板，也是金融问题最大的短板。从 2003年以来，中共中央连续多年发布 1 号文件，试图对三农问题从多方面进行深层次的政策攻坚。针对农村金融问题，2006 年 12 月中国银监会发布了关于调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策更好支持社会主义新农村建设的若干意见 。在这一政策指引下，村镇银行从局部试点到全国铺开，发展速度很快，充满了活力，但也不可避免地存在一些问题。研究村镇银行这一新型农村金融业态，尤其是研究其最本质的公司治理层面，确保村镇银行又好又快发展，就成为一项十分重要的历史课题。1.1.2 文献综述农村金融作为农村经济的重要组成部分，对农村经济发展起着巨大推动作用。伴随着农村改革与发展，农村金融事业也有了长足发展，近年来，以村镇银行为代表的新型农村金融机构成为一支重要生力军。就目前研究现状看，实践层面对村镇银行发展问题关注较多，但从深层次理论层面研究的文献资料较少，从公司治理角度研究村镇银行发展问题的文献资料就更加难以搜寻了。关于农村金融整体问题的研究，近年来有不少新成果。陈雨露等（2010）的中国农村金融论纲一书，以一系列现场调研获得的实践材料为基础，强调从动态和发展的视角来观察和理解中国的农村金融问题。作者深入分析了农户作为一般市场经济主体所具有的基本特征，将资金需求和资金供给等相关主体的行为置于国家、社会、制度和文化的结构框架下来加以审视，进而对农村金融改革和发展进行总结并提出了政策建议。陈雨露（2010）在中国农村金融发展的五个核心问题一文中，深入阐述了中国农户经济行为和金融需求问题、农村金融市场的利率机制和供求关系问题、金融机构发展问题、政府定位与介入路径问题、服务体系的未来布局问题。卢亚娟（2009）在中国农村金融发展研究基于农村微观主体行为的实证分析一书中，分析了农村金融发展的历史、现状及存在问题，剖析了中国农民的经济行为和县域农村中小企业的融资结构和影响因素等。宋剑锋（2009）在供给政策与政策纠正：优化农村金融服务问题研究一文中，分析了新形势下三农发展对金融服务的新需求，提出对农村金融抑制下的服务边缘化进行政策矫正和优化农村金融服务的路径选择两个重要观点。刘佳（2010）在城市化进程中的农村金融服务切入点一文中提出，城市化对农村金融需求的新变化是由供给型向需求型转变，这一变化要求农村金融服务和产品有更强的创新意识和更高的创新活力。关于村镇银行发展的研究，大多基于实证研究或基于经营管理实践的思考。吴少新等（2011）所著的中国村镇银行发展的长效机制研究一书，从农村金融体系和村镇银行发展的现状及困境出发，借鉴国际成功经验，针对村镇银行长效机制问题进行了深入探讨，内容全面详细。李德（2010）在我国村镇银行现状和未来发展前景探析一文中提出，对村镇银行的特点要认识到位，它是主要从事小额信贷业务的银行类金融机构，这是村镇银行发展的基础所在。王晓勇（2011）在制约我国村镇银行发展的七大因素一文中，对村镇银行发展中的种种制约因素进行了系统总结。吴国联（2011）在村镇银行可持续发展样本研究以温州市为例一文中，对温州市三家村镇银行发展的经验进行了总结，同时指出吸存难是其主要问题，需从外部完善政策制度和内部强化拓展业务两个方面去破解。廖绍强（2009）在对欠发达地区设立村镇银行的思考以浮梁县为例一文中，对欠发达地区设立村镇银行的必要性、可行性、面临的主要问题及解决方法进行了深入研究。李惠乾（2011）的村镇银行需建立可持续商业经营模式一文以汇丰村镇银行为例，阐述了其成功的可持续发展模式，强调村镇银行要巩固存款基础，疏通结算渠道，优化资金管理。李华峰（2010）在大银行如何办好村镇银行一文以分析桑坦德银行农村业务优异的原因为起点，从定位、产品、风险三方面提出了经营策略建议。任常青（2011）在市场定位决定村镇银行的可持续性一文中，提出村镇银行市场定位并非小而全的商业银行业务，而是为广大农户和农村中小企业提供信贷为主的金融服务。村镇银行扮演的角色更多是市场的补充者，而不是竞争者。在定位准确的基础上，再加上创新信贷技术、降低成本等措施，才有可能实现村镇银行的可持续发展。金莉莉（2011）在实现村镇银行业务优化发展现实选择的思考一文中提出，在战略上，应采取政银合作、利用主发起银行资源、发挥灵活和高效的特点等措施，在策略上，应创新金融产品、金融服务、人力资源管理、担保模式，建立切实可行的风险控制体系。刘永宁（2010）在村镇银行管理总部设置刍议一文中阐述了村镇银行管理总部的性质、定位、职能、机构设置及地域选择，认为其主要问题是如何有效实现子公司分权独立经营与管理总部集权管理，并建议采取“发起银行 + 董事或专门委员会”的联合管理模式予以解决。7 w Y3 V - F“ p% q* ) m: ?5 ( B/ V4 M) E3 d1 C专门研究村镇银行公司治理问题的文献较少。陈崇宪（2010）在村镇银行法人治理初探一文中，提出目前村镇银行法人治理有三个特点，即股本构成多元化，民间资本积极参与；治理结构多样化，创新空间较大；内设机构较少，内控管理相对薄弱。柴瑞娟（2010）在村镇银行公司治理制度之检视与完善一文中提出，我国村镇银行治理结构的设计过于随意、简化， “三会”架构并未完整搭建，要确保村镇银行的稳健运行，必须构建完善的治理结构，并设置代表广大存款人利益的董事和监事席位。作者强调指出，银行业务的特殊性，决定了其必须具有完善的治理结构，而且应顾及存款人利益的保护。王健安（2010）在论村镇银行法人治理结构的问题和对策一文中提出，村镇银行发展过程中凸显出来的问题，最关键、最根本的是法人治理结构问题，这一问题是村镇银行管理的核心，决定着村镇银行能否真正实现可持续发展。笔者本人撰写的村镇银行股权设计探讨 （2010） 、 村镇银行治理模式探讨 （2010） 、 主发起银行如何对风险买单 （2011）等文，从操作角度、从不同侧面对村镇银行公司治理问题进行了研究。于智慧（2012）在2011 年中国村镇银行发展回眸一文中分析了公司治理方面存在的问题，包括董事长与行长关系的处理、主发起银行的过度干预、控股方与股东之间的矛盾、发起银行和村镇银行两个法人主体之间信息传递不畅等等。4 E C4 |4 v: q0 O4 $ 6 B% l综上，随着村镇银行逐渐发展壮大，越来越多的学者开始关注村镇银行，探讨村镇银行运行中存在的问题，其中部分学者已经认识到公司治理对村镇银行发展起着关键的作用，但囿于各种局限性，探讨尚不够深入。关于村镇银行的研究，或者因对村镇银行实体感性认识不够，大道理说的多但能落地的少，整体大而偏，或者有实务但理论层次较低，单个问题阐述清楚，但分析本质不足，整体小而浅。随着国家对村镇银行等新型农村金融机构的支持力度越来越大，实践对理论研究的呼唤日益紧迫和强烈。以公司治理为切入点对村镇银行的发展进行深入研究，无论从学术上还是从实务上，无疑都是一项重要历史性任务。1.1.3 理论意义在研究公司治理特别是银行业公司治理的基础上，深入研究村镇银行公司治理的特殊性，进而初步搭建起村镇银行公司治理的分析框架。通过具体分析公司治理对村镇银行发展的影响，提示公司治理对村镇银行发展的极端重要性，并提出推动完善公司治理建设的具体措施。力图从一个细微但很重要的侧面深入探索，弥补村镇银行研究在此点上的不足。1.1.4 实践意义通过案例分析、实际考察、工作体验、深入思考等方式，可确保研究成果与村镇银行工作实践息息相关，既来之于实践，又能够用之于实践。公司治理的重要性尚不被充分体认，尤其在村镇银行这样超小型的银行业金融机构，研究公司治理并将其成果转化为工作实践，对村镇银行发展一定是大有裨益的。1.1.5 研究目的一是试图从根源上找出村镇银行发展中产生种种问题的原因。村镇银行发展过程中的问题多种多样，归根结底是公司治理不完善。由于村镇银行公司治理有其自身的特殊性，要想实现商业、可持续发展，在公司治理上就不能照抄照搬，必须结合自身实际有所创新。二是试图深入研究公司治理对村镇银行发展的影响。这是一个值得关注的研究视角。只有深入揭示公司治理的影响，才能使人深刻认识到公司治理的极端重要性，只有条分缕析地理清公司治理对村镇银行发展到底是如何影响的，才能有的放矢地提出针对性改进措施，进而合理地进行公司治理政策设计。. 三是试图提出一些政策建议，对村镇银行发展有所助益。村镇银行被寄予厚望，其制度设计也是相对科学的，但在实践中还是遇到了不少困难和问题。目前，在理论界和实务层面均对村镇银行存在一些质疑的声音。因此急需从理论上进行深入研究，为村镇银行更好更快发展提供理论支撑和具体指导。$ |: o. c“ j) X* n; G“ c8 N* % x: Q* s; P 1.2 研究对象及范围* M: : j) b# 2 d2 U0 W3 a+ |“ L Y# m2 M. P y% E# % H; q, t9 g: X% C8 t2 N C! T, s（4）村镇银行是在农村地区设立的机构。按当前政策规定，县及县以下地区属于农村地区。村镇银行的法人层次在县或镇一级，这是为确保服务三农采取的一项重要政策措施。与此相类似的是农村信用社。过去农村信用社的法人层次长期稳定在乡镇一级，后改革为县级和省级双层法人制，部分农村信用社改制为农村商业银行或农村合作银行后，法人层次多为地市级，也有省一级和县一级的，相对比较混乱。目前对农村信用社法人层次的政策趋向是稳定在县一级，省联社要向服务型转变。村镇银行主要竞争对手是农村信用社，且二者在政策设计上具有趋同性。3 t) R# D! P$ H$ K2 y! J0 R7 e/ ; 8 4 （5）村镇银行是产权清晰的市场主体。其出资人有三类：金融机构，境内非金融机构企业法人，境内自然人。这一规定为民间资本投资银行业打开了通道，更重要意义是保证了产权的清晰性，防止股权虚置。是否股权虚置，是区分新型农村金融机构和传统农村金融机构的一个重要标志。. v8 ; Y. R% A0 J* % 5 g$ N5 l6 x2 G8 P: m 1.2.2 公司治理7 K5 L* X( |! C t5 L! F7 G- c, v4 R; i3 V. 公司治理问题是随着企业制度的演进而产生的。企业制度经历了两个时期，即古典企业制度时期和现代企业制度时期。古典企业制度以业主制企业和合伙制企业为代表，现代企业制度以公司制企业为代表。公司制企业是一种以资本联合为核心的企业组织形式，对自由竞争的经济发展，尤其是对市场效率的提高，有着非常积极的意义。随着公司制企业的发展，现代公司呈现出股权结构分散化、所有权与控制权分离等重要特征，正是由于存在这些特征，才使得公司治理问题得以产生，并日益成为现代公司的焦点与核心。1 Z/ , j- N# l( z, J* - M. f1 S* # i8 D“ b 公司治理研究的主题，在不同发展阶段有所不同。目前，在国外，西方学者对公司治理的研究主要围绕两个主题展开：一是如何监督和控制经理人员的行为，二是如何维护公司利益相关者的利益。在国内，也有两个主题：一是如何治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题，二是国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。此外，如何控制上市公司控股股东的道德风险、如何治理家族企业、如何治理民营企业等问题，也逐渐成为我国公司治理研究的热点。 a# j. 1 + W! J: w- c0 b D6 i; s5 i$ E: D1 8 c V; b 从监督和控制经理人员行为的角度，可概括为三种：一是股东、董事和经理关系论。马克丁洛（1999）认为，公司治理结构是指公司股东、董事会和高层管理人员之间的关系。二是控制经营管理者论。斯利佛和魏斯尼（1997）认为，公司治理是公司资金提供者确保获得资金回报的手段。三是对经营者激励论。梅耶（1994）认为，公司治理是公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排，包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。+ N3 E y/ l3 h: “ 2 q* - a$ V: x p t/ I7 G # p, n （2）国内学者的理解。可概括为五种：一是公司内部权力机构相互制衡论。吴敬琏（1996）认为，所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和高级管理层人员组成的一种组织结构，在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。二是企业所有者与公司治理结构等同论。张维迎（1996）认为，公司治理结构狭义讲是指有关公司董事会功能、结构、股东权利等方面的制度安排，广义讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。因此，广义的公司治理结构与企业所有权安排几乎是同一个意思，或者说，公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。三是保护所有者利益和监督激励经营者论。周小川（1999）认为，公司治理结构是来自出资人和利益相关者对公司的控制，大体上是指股东大会、董事会如何通过制度性安排监督和控制高层经理人员的经营。四是公司利益相关者相互制衡论。杨瑞龙（1998）认为，应遵循“共同治理”逻辑，不仅要重视股东的权益，也要重视其他利益相关者对经营者的监控，不仅要强调经营者的权威，还要关注其他利益相关者的实际参与。五是双层治理客体论。李维安（2009）主编的公司治理学提出，公司治理的主体不仅局限于股东，而且包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大利益相关者。公司治理的客体包括经营者和董事会，对经营者的治理来自董事会，对董事会的治理来自股东及其他利益相关者。) _) m% n# - l8 H* N0 F, ? r“ g4 （1）银行业公司治理$ d8 A“ R v) r7 k/ R“ 1 T“ G( J | K1 C D% e7 . N 4 n4 4 K. Q 其三，中国银监会 2011 年 7 月发布的 商业银行公司治理指引（征求意见稿）第三条提出，商业银行是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。其关键词是“相互关系” 、 “治理制衡机制” 、 “治理运行机制” 。. q p+ O% d0 N. E9 : S% _# c( D- r- |0 r6 M$ L- 综上，可知银行业监管当局对公司治理的认识是逐步成熟的，对公司治理的重要性早已形成共识，但对公司治理的具体内涵则仍在探讨中。关注公司治理的有效性，并重视中国银行业发展的实际，是其明确政策指向。# v q/ x 本论文以公司治理对村镇银行发展的影响为研究对象和研究范围。村镇银行公司治理有哪些特殊性，这是本论文一个重要关注点。村镇银行公司治理的分析框架应如何搭建，公司治理对村镇银行发展有哪些影响，以及是如何影响的，是本论文研究期望重点揭示的内容。( n r8 n g0 o! 0 y2 x* u* j1 2 E3 f! _- v$ b 1.3 研究思路及方法 6 o; L g! I: . e1 _7 S4 “ E2 H p- r$ 9 C“ 7 b5 z. v* K+ z, X 本论文从描述村镇银行发展和村镇银行公司治理的特殊性入手，提出村镇银行公司治理分析框架。在此基础上，区分内部治理和外部治理两个维度，详细分析各个治理要素是如何影响村镇银行发展的，是正面影响，还是负面影响，是影响长期发展，还是影响短期发展。在分析影响的同时，针对性地提出一些改进设想。最后归纳结论，并提出若干政策建议。+ l1 Z2 l) X8 1 o, u9 E j 本论文采用规范研究与实证研究相结合、定性研究与定量研究相结合的方法。: w0 N! o8 t7 O2 F i- h 5 g+ d* T: R+ h5 8 c$ a: K, e, ) G 3.1.1 村镇银行公司治理的基本问题 3 n5 N6 # |8 d/ P8 ( U; l! h( S6 1 d8 c# P) S- y$ - G E 公司治理的本质是对一系列权责利关系的处理，核心是对矛盾冲突的处理。对银行业而言，最重要的是三大冲突：一是股东与经营者的冲突；二是大股东和中小股东的冲突；三是股东与存款人的冲突。在公司治理问题上极易陷入的误区包括：内部人控制（股东利益被剥夺） ；大股东控制尤其是政府控制（中小股东利益被剥夺）；重视利润目标而忽视风险控制（存款人利益及股东部分利益被剥夺） 。除此以外，对村镇银行来说，又有一些具体的情况：因为规模小，更易于被大股东控制；由于本土化特征，更有可能成为地方政府的“取款机” ；由于盈利压力和经营能力制约，很容易偏离服务三农和小企业的政策定位等等。( E5 S0 V6 * k: S u( 9 L“ C$ Z) m- q( Q3 n. 4 C其二，监管引领对村镇银行的公司治理更为重要。因为发起银行固然对风险问题会密切关注，但对村镇银行的战略方向却未必在乎，也未必在行。村镇银行面向三农及农村区域或城乡结合部的小企业，伴随着农村城市化、农业现代化和农民非农化的步伐而成长，这其中社会责任的成分要比一般银行更加重一些。如何防范唯利是图，确保其战略方向符合国家政策的意图，监管部门责任重大。) t k9 a q5 _+ $ $ u n1 e. s4 N6 s: L- V其三，村镇银行公司治理要密切关注市场化股权的两面性，努力发挥其正外部性效应。现在民间资本对办村镇银行颇为热情，这与投资渠道的多寡、与主发起银行的杠杆撬动、与民营企业家社会责任意识的觉醒高度相关。但不可否认，也有相当一部分民间资本是纯粹为了逐利而来，他们以为村镇银行是可以为所欲为随意操纵的私人银行，是可以随便提取贷款的“钱袋子” 。民间资本办银行，办好了就有巨大的正外部性，如果办砸了，也有巨大的负外部性。在近十余年城商行发展的历史上，就有过坏资质的民间资本股权拖累好银行健康成长的教训，必须保持高度警惕。既积极引导又严格规范，应当是村镇银行对待民间资本的正确态度。% z$ e- m8 l! J0 S. I1 p8 r) S( q V“ x0 O3.1.3 村镇银行公司治理设计的总体要求# # E _3 # t, 6 5 R+ z- y$ / u 9 S: n0 H- t; i1 Q4 d0 j, d: y9 X; u 三个特质，即村镇银行公司治理要尽量做到简洁、灵活、有效。这是“神”的要求。简洁，就是不要搞那么多复杂的花架子，也不要搞太多的条条框框。灵活，就是要有适应性，搞治理不可挖空心思地为自己设障碍，要在有利于防范风险前提下快速决策，要适应当地环境和不同发展阶段的要求。有效，就是要突出有效性，既有效制衡又有效运作， “神似”是主要的， “形似”是次要的，不要管这个专家那个专家，也不要在乎这个模式那个模式。9 Z8 , _0 w% M1 T, 7 Y4 G Y5 H- 2 e3 s! % |四种选择，就是在公司治理核心架构上可以有四种模式可供选择。这是“形”的要求。从简到繁依次为：第一，执行董事模式。不设董事会，更不设监事会，只设执行董事。执行董事也可以兼任行长。第二，董事长兼行长模式。设董事会，但不设监事会。董事长兼任行长。第三，董事会模式。设董事会，不设监事会。董事长和行长分设。第四，董事会和监事会分设模式。除第四种模式外，前三种模式要有重要利益相关者股东履行监督职责。6 q0 Y7 t6 s- q0 / C. z m0 x$ x+ 3.2 村镇银行公司治理分析框架. P9 C! F1 e! |+ v+ d* Z/ 6 J) + a如前所述，所谓公司治理是公司利益相关者通过一系列内部和外部机制实施的共同治理。不仅要有一套完备有效的静态的公司治理结构，更需要有若干具体的超越结构的动态的公司治理机制，其中既包括通过股东大会、董事会和监事会等发挥作用的内部治理机制，也包括通过证券市场、产品市场和经理人市场等发挥作用的外部治理机制。公司治理的客体包括经营层和董事会，其中对经营层的治理主体是董事会，对董事会的治理主体是股东和其他利益相关者。在整个公司治理体系中，董事会居于中心地位。l/ k （一）内部治理。重点分析村镇银行内部各法定治理主体对相关治理客体的作用方式和作用机制。大致可分为五个大的层次：（1）治理架构。重点是“三会一层”等是否健全。 （2）对董事会的内部治理。包括股东在内的各利益相关者如何对董事会实行监控和激励。 （3）对经营层的内部治理。董事会如何对经营层实行监控和激励。 （4）主发起银行治理。包括主发起银行自身治理以及主发起银行与村镇银行之间的关系处理。 （5）民间资本治理。在制度安排上如何扬其利而抑其弊。5 q% N“ l8 P“ J1 b9 r* u, A% e! _; o1 | O( e0 7 K+ b( D2 除遵循公司法规定外，村镇银行还要遵循一些行业性的专门规定，包括中国银监会关于调整放宽农村地区银行业金融机构准入更好支持社会主义新农村建设的若干意见 、村镇银行管理暂行规定 、 村镇银行组建审批工作指引 、 农村中小金融机构行政许可事项实施办法 、 关于调整村镇银行组建核准有关事项的通知等。这些专门规定，对村镇银行公司治理提出了一些具体要求，结合实际工作认真分析这些规定要求，既有其合理性的一面，也有其欠缺性的一面。3 W( q6 ! l M; c3 w; D |! G! H d3 E8 k% Q+ x f) q, o5 F4 d$ a# 6 # c 四是发起银行与其他股东之间存在矛盾冲突。一些主发起银行未绝对控股的村镇银行，目前已开始暴露出不少问题。比如，作为社会出资人的股东，对于银行经营可以说绝对是外行，但其出于对自身投资回报的考虑，也会对主发起银行提出的一些战略或规划有不同意见，这样就导致村镇银行在经营发展中要经常性反复协调与股东之间的关系，从而导致运营效率降低。有些股东对村镇银行发展漠不关心，还有些对经营工作盲目干预，存在片面强调自身利益而忽视村镇银行全体股东利益的情况。由于社会出资人多为本土化的，主发起银行虽然专业，但在这个博弈中往往处于弱势地位。从实践来看，主发起银行多着眼于责任和风险，而社会出资人多着眼于权力和利润，村镇银行公司治理要不断完善，还必须以二者的有效磨合为前提。5 H: Y5 g2 b6 a5 R( j1 V1 r, S+ n# . m; 6 c5 E% 8 K4 5 3.3.3 对村镇银行公司治理水平的简要评价# D5 ( C1 F, F3 l/ v9 c, 9 D0 从总体上讲，村镇银行作为一种新型农村金融机构，公司治理是相对比较完善的，经营发展是相对比较稳健的，这种良性格局主要得益于监管部门的大力指导和主发起银行的大力支持，民营资本对村镇银行公司治理的积极效应尚未充分显现。在肯定成绩的同时，对其评价不可过高，还必须充分认识到其公司治理建设存在的问题，以及公司治理对村镇银行发展的极端重要性。公司治理是一种强大的内生机制，是基业长青之秘诀，是核心竞争力和可持续发展的重要法宝，绝非只是为了应付监管部门的检查，绝非可有可无的点缀品。只有在思想认识上提高到这样的层次，公司治理才能够持续提升，并持续发挥正向作用。思想认识不到位，或者说共识不足，可视为村镇银行公司治理最致命也最易于被忽略的问题。4、内部治理及其对村镇银行发展的影响. o d3 k. 4 r# E2 e3 4 Y( R+ p/ 一是股东大会会议是否实质性召开，股东知情权、建议权、表决权和利益诉求渠道等是否得到保障。按规定，应每年召开一次股东大会年会，临时会议可视情况召开，闭会期间应由董事会办公室负责联系。股东如果可以“用手投票” ，对银行发展是关切的，股东的各种有效资源可以为银行所用，如果做不到，股东就会“用脚投票” 。一旦发生因股东权益受损而引起的诉讼、撤股、纠纷等事件，必将给村镇银行带来声誉风险，如果情况严重，更将直接影响其可持续发展。t三是董事构成的制衡性。防止“一股独大”是必要的。在一些村镇银行，董事全部由发起银行提名，缺乏除发起银行意志之外的其他的声音，这是不可取的。有制衡，才能避免发生大的错误。4 Z0 A+ I1 B. w P6 k- z; 7 k( J( K5 r/ 9 n四是独立董事是否配备及是否合格。独立董事可以代表小股东和社会公众利益说话，对于防范大股东侵犯小股东利益具有重要价值，对于防止利润至上忽视社会责任的错误倾向也具有重要价值。从长远看，设独立董事对村镇银行的可持续发展是必要的。) v H p 五是董事会会议是否实质性召开，董事会日常性履职是否到位。董事会是不是真正履职，是判断公司治理是实质性发挥作用还是仅仅做个摆设的关键所在。董事会做实了，则村镇银行有望基业长青，如果董事会是虚的，则村镇银行的发展前景一定是有限的，一定是走不好也走不远的。# Q/ l( # W/ ?) l8 R“ R- Y, o: d Y) E- : M0 R! K2 k0 J+ C# q 七是监事会会议是否实质性召开，其日常性履职是否到位。监事会对董事会和经营层的监督十分重要，对确保股东权益和业务发展的合规性具有不可替代的作用。$ k8 9 9 c0 W3 i0 u c% l9 j8 , D: Y 八是行长及高管的选聘。让合适的人来负责具体的经营管理，是公司治理中最重要的话题之一。董事会要能够掌控选聘权，这一点很关键。如果是被内部人控制的甚至是被行政化控制的，则意味着公司治理已死，再好的战略蓝图也终将化为泡影。“ T( C+ + V; k8 n+ w: x- U( x“ z6 t# B7 九是经营层在董事会授权下自主经营。既要强调授权的严肃性，也要强调经营的自主性，这是同一个问题的两个方面。为所欲为的或缩手缩脚的经营层，都不是良好公司治理的特征。经营层运行不好，则村镇银行的发展必然是失败的。9 G |1 V+ ; Z5 c% I9 p) X ?6 4 y: t W十是董事会、监事会、经营层的规模及治理运行成本。包括董事会、监事会应设置哪些专业委员会。简洁化设计是适合村镇银行实际的。是简洁还是复杂，既影响决策链条的长短和决策速度的快慢，也涉及到村镇银行作为一个微型银行机构能否承担治理运行成本的问题。. c7 d E! r) Y o/ K: R; 7 E4 n E( J! # 3 ?/ a( N s/ s（3）股东行为对董事会的约束。可细分为五点：一是股东要求合理分红回报的行为给村镇银行经营带来压力。这种压力是良性的。经营业绩太差，董事会就无法向股东交账。二是股东对董事业绩和薪酬的信任投票给董事履职带来压力。董事评价报告应由监事会向股东大会提交，由股东进行评价。三是股东对更换董事的提案权可保障董事会构成的活力。董事因能力差或品质差而被下课，在村镇银行完全是有可能发生的事。四是股东对经营管理的建议权可形成有益补充。认真吸纳股东的建议，挖掘股东的有效资源，对董事会履职是很有好处的。五是个别地方出现的股东对日常业务经营工作的盲目干预，必然会带来不必要的混乱。有些股东从自身利益出发，绕开股东大会和董事会直接对村镇银行指手划脚，本质上是侵犯了大多数股东的利益，为董事会有效履职设置了障碍。 p+ w/ ( C! b. E现象之一：经营层内部人控制，董事会成为“橡皮图章” 。在此情况下，董事会对经营层的管控是失效的。董事会对行长及经营层高级管理人员缺乏事实上的任免权、考评权和奖惩权。一旦出现这样的情况，股东利益被侵犯是必然的事，银行的发展更多地取决于行长及经营层高管的个人能力和道德魅力，而不是取决于由良好公司治理产生的持续的内驱力，其成功是偶然的，而失败是必然的。 y$ V2 a p$ # h8 J# p+ k“ a+ f * C$ F! l- ? y 现象之四：监事会对经营层的监督形同虚设。因缺乏必要的工作平台，监事会的监督职能很容易被虚化。监事会缺位，就会导致发展中存在的问题不易被发现，尤其在董事会重利润指标轻风险管控的情况下，一些深层次问题更容易被长期地掩盖起来。( H, L) m: z c( N0 b% r0 P/ v+ L9 n对于主发起银行在村镇银行发展中的具体作用，政策当局的期许究竟是什么，应认真做一些梳理。大致可概括为：一是设立村镇银行的发动机和粘合剂。由发起银行牵头成立村镇银行筹建工作小组，向监管部门报送筹建申请文件和开业申请文件。发起银行负责撮合和审核有投资意愿和投资实力的股东，形成具有法律效力的发起人协议。二是村镇银行的控股方或相对控股方。根据规定，主发起银行是村镇银行的最大股东或惟一股东，股权比例必须达到 20%以上。三是对村镇银行的专业化运行负责。发起银行要为村镇银行的运行提供各种支撑，监管部门一直是这样要求的，至少在起步期应当如此，扶上马、送一程是必要的。四是对村镇银行的风险负责。对此点并无明确的规定，但似乎是一层隐含的意思，大多数发起银行也有这样的体认。在日常监管工作的一些通报文件中，提及某村镇银行时必要同时点明是由哪一家银行发起的，一旦村镇银行出现问题，客观上也必然对其发起银行带来一定的声誉风险。8 |7 n! x* i K* m1 ?6 w“ * v; D; q. Q! 6 # C1 F6 d5 主发起银行制度对村镇银行发展的影响既有正面的，也有负面的，从目前实际工作中的情况分析，正面影响是第一位的，负面影响是第二位的。, h( _2 Z6 T! z- 0 P. I( $ y r从其正面影响看：（1）主发起银行制度确保了村镇银行快速起步。因为已有成熟的模式，极大地减少了探索成本，从人员培训上、系统建设上、业务管理上，一开始就可以完全进入轨道。 （2）主发起银行制度促进了村镇银行专业化运作。银行业务专业性极强，需要长时期的积累，并不是谁想办银行就可以办好的额，在专业化建设上，作为大股东的主发起银行功不可没，不可替代。 （3）主发起银行制度对村镇银行风险管控具有重要意义。凡成熟的银行，都拥有审慎、稳健的经营理念，加上发起银行对自身风险管控责任的认同，其大力支持风险管控的作为就完全可以想见了。 （4）主发起银行制度对村镇银行的品牌建设和业务发展提供了重要支撑。尤其在起步期，借助发起银行的品牌等长期积累的资源发展业务，是村镇银行一项现实选择。此外，发起银行与村镇银行实施联动策略，也可以打破诸如贷款集中度、资本充足率、贷款规模等发展瓶颈。 （5）主发起银行制度对村镇银行的战略和文化具有示范价值。先进的战略和文化可以移植，对村镇银行可持续发展是十分有益的。4 c( 7 _“ E0 v6 b) ?; ; p$ X+ F. G6 J9 S( F: j : E6 F 0 z0 c9 z- 2 B, y5 N2 4.5 民间资本及其影响* Q0 a/ l( X, E F3 M: B4 x3 Q3 _- h$ w9 P“ w 允许民间资本投资村镇银行，是一个重大进步。从监管规定看，对民间资本投资银行一直以来并无特别的限制，但由于村镇银行是小银行，又是新银行，民间资本可望在银行经营上获取较大的话语权，这一点是从前所没有的。从发起设立村镇银行的实践中可以发现，民间资本是异常活跃的。民间资本具有两面性，既有其积极的市场性的一面，也有其消极的短视性的一面，对村镇银行发展的影响不容忽视。) I* l3 H3 E% i$ Z h3 t( X( i- w5 C( Q 民间资本的市场性是村镇银行发展的宝贵财富。其积极影响可概括为三个方面：一是民间资本确保了村镇银行是正宗的“草根银行” 。民间资本历经市场的洗礼，是实实在在的“草根” ，由“草根”股东办的银行，当然可以更好地为“草根”客户服务。二是民间资本有利于克服小银行业务经营中最难以把握的信息不对称的矛盾。银行经营风险大多来源于与客户信息的不对称，尤其是小客户、小微企业，财务报表不健全，很难了解到其真实的信息，是好是坏，判断不清楚。依托民营股东的力量可望有效破解这一难题。因为民营股东大多为本土化的“草根”精英，对当地情况十分熟悉，土生土长，知根知底，可为贷款业务提供有效的咨询服务。三是民间资本产权清晰，对利益的诉求是刚性的。这就给村镇银行的经营形成一种硬约束，干不好就只有让贤，让市场说话，不存在看谁的关系或者给谁面子的问题。 o8 2 H; R0 O% - 5 x7 * T. w0 M# Q“ t- q- 民间资本的短视性需引起高度重视。寻找有远见的民间资本比较困难，大多数具有短视性的一面。因为银行是吸收公众存款的，肩负的社会责任极大，对此大多数民间资本是认识不到的。同时银行业与一般行业相比，并非暴利行业，其基本特点是稳健，细水长流，不可能像煤炭、房地产等行业有畸高的利润率，对这一点，不少民间资本也存在认识上的偏差。民间资本的这种短视性，反映在对村镇银行发展的影响上，就是重自身利润，轻社会责任，重即期利益，轻长期利益，缺乏宏大视野和战略眼光。0 k$ E* ) x. - s9 n+ G# 6 s$ - * i3 m4 d( v6 p# 积极挖掘民间资本市场性的一面，努力抑制民间资本短视性的一面，是村镇银行公司治理一项重要工作任务。1 * t: n6 M n/ c# * o f村镇银行的公司治理架构应当是简洁的，其公司治理运行应当是有效的。股东权益应得到切实维护，除重视主发起银行的重要作用外，对民间资本的重要作用也要予以充分重视。股东行使权力应通过股东大会、董事会和监事会，包括主发起银行也是如此。发挥主发起银行的作用是必要的，维护村镇银行的法人主体地位也是必要的。董事会处于公司治理的中心地位，应完善股东大会对董事会的授权管理，以及董事会对经营层的授权管理。防止董事会层面的内部人控制和经营层的内部人控制。完善的内部治理创造出一种内生机制，推动