xxxxx公司对外投资项目管理制度和规定

CDGAS 成都城市燃气有限责任公司 CDGAS 成都富源燃气股份有限公司 对外投资项目 实施流程 编号：CDFY-GL-BG11 版号： 2015-1.0 成都富源燃气股份有限公司 2015 年月 日发布 2015 年 月日实施 对外投资项目实施流程 第一章 总则 第一条 为加强对成都富源燃气股份有限公司（以下简称“本公司” ） 对外投资项目管理，明确对外投资流程，公司特制定本办法。 第二条 本办法所适用范围：适用于本公司及控股公司的对外投资行 为。 第三条 本办法主要根据公司法 、公司章程、内部管理要求制定。 项目实施全过程必须合法合规，不得违反国家相关法律法规、公司章程的 相关规定。 第四条 术语定义 本办法所称对外投资项目包括对外投资以及股权处置。其中： 对外投资，指本公司及控股公司以现金、实物、有价证券、无形资产 等新设公司(含子公司或分公司，下同)、进行并购的投资行为。 股权处置，指本公司及参控股公司将所持的公司股权转让给法人、自 然人和其他组织的行为。 本办法中项目发起部门指与合作方主要接洽的部门,当由下属控股公 司主要与合作方接洽时，控股公司对应的主管职能部门为项目发起部门。 第二章 对外投资流程 第五条 本办法所称对外投资，指本公司及参控股公司以现金、实物、 有价证券、无形资产等新设公司、进行并购的投资行为，包含以下行为： (一) 设立新公司； (二) 收购其他公司的全部或部分股权； (三) 增加现有参控股公司的注册资本（公司持股比例不变或增加） ； (四) 公司现有的参控股公司之间的合并（公司持股比例不变或增加） 。 第六条 对外投资项目的设立 （一） 投资项目的设立应根据本公司的战略方针长远规划为依据， 并综合考虑市场实际情况及产业间结构平衡。 （二） 投资项目的选择应经过充分调查研究，并建立有准确，详细 的资料与分析，同时确保资料的真实性、有效性和可靠性 第六条 对外投资项目的审批与启动。 (一) 项目发起部门/公司依据所掌握的资料编制投资项目申请 ， 其内容包括项目名称、项目的基本情况介绍、 、拟投资方式、预 计投资金额等。 (二) 分管领导审批投资项目申请后，提交经理办公会审议，经 理办公会审议通过后，项目正式启动。 (三) 未通过或暂时不考虑的项目，应将项目相关资料编入备选项目 存档。 第七条 对外投资项目的前期工作。 (一) 公司聘请法律事务所为项目提供全程法律支持，包含但不限于： 编制项目工作计划表、提供法律咨询服务，审核合资协议、章 程等法律文件。 (二) 项目发起部门负责或组织与合作对象进行协商，明确投资方案 的要点，形成合资协议或并购协议的初稿，具体应包含的内容 如下： 1.标的公司未来的注册资本及股权结构； 2.各方的出资金额及出资方式； 如为公司并购标的公司的，则需明确公司拟收购的股权及并购 价格、并购方式等； 3.标的公司未来的组织机构设置，特别是股东会、董事会、监事会及 高级管理人员的组成及产生方式； 4.股东会、董事会及监事会的议事规则； 5.违约责任及处理方式； 6.其他重要事项。 (三) 如涉及以实物、有价证券、无形资产等非现金形式出资或 进行并购的对外投资行为，财务部负责按照相关规定，选取合 格的中介机构进行相应的审计、评估工作。 (四) 项目发起部门牵头组织相关部门成立调研小组，对项目进行 调研后出具调研报告，上报公司领导。调研报告内容应包括： 1、市场状况与项目可行性分析；2、投资所面临的风险；3、项 目完成预计所需要的时间；4、优惠条件；5、投资项目的外部 环境和社会法律约束。 调研报告经调研小组全成员、公司领导签字同意后，由项目发 起部门将原件存档备查。 第八条 对外投资项目上报经理办公会审批。 (一) 项目发起部门负责牵头编制项目相关投资方案，形成请示报告， 并上报经理办公会审批。请示报告应包含以下资料： 1.背景资料； 2.投资理由； 3.投资方案； 4.项目经济评价的主要指标； 5.其他需上报经理办公会的资料。 (二) 经理办公会审批通过后，公司出具会议纪要。如经理办公会未 通过，项目中止。 第九条 对外投资项目上报董事会审议。 (一) 项目发起部门负责编制上报董事会审议的议案，并报送董事会 办公室。请示应包含以下内容： 1.背景资料； 2.投资理由； 3.投资方案； 4.项目经济评价的主要指标； 5.其他需上报董事会的资料。 (二) 取得董事会审议通过后的决议或批复后，即可进行下一步审批 程序。如董事会审议未通过，项目中止。 第十条 对外投资项目超过公司总资产 30% 的，列为重大投资项目， 上报公司股东会审议。 (一) 公司董事会办公室负责向公司股东会提交审议的各项法律文件， 并按其要求进行修改。 (二) 项目发起部门负责牵头编制项目相关投资方案、请示报告，上 报资料应包含以下资料： 1.背景资料； 2.投资理由； 3.投资方案； 4.可行性研究报告及经济评价工作底稿； 5.其他需上报股东会的资料。 第十一条 对外投资项目的实施 (一) 取得董事会或股东会的批准后，由项目发起部门负责项目具体 项目实施工作，公司各职能部门积极配合。针对项目实施中存 在的问题及时向公司分管领导反馈，并及时上报，如确需变更 投资方案，则按上报审批流程重新审批。 (二) 项目实施中，需按政府相关规定办理其他审批流程的，由项目 发起部门负责办理。 (三) 合资协议、公司章程等法律文件如发生变动，必须经公司核准 后方可对外签署。 第十二条 对外投资项目终结 (一) 完成工商注册或变更手续，对外投资项目终结。 (二) 项目发起部门对全部过程文件归档备查。 第三章 股权处置流程 第十三条 本办法所称股权处置，指本公司及参控股公司将所持的 子公司股权转让给境内外法人、自然人和其他组织的行为，包含以下行为： (一) 参控股公司的股权转让； (二) 增加现有参控股公司的注册资本（公司持股比例减少） ； (三) 公司现有的参控股公司之间的合并（公司持股比例减少） 。 第十四条 股权处置项目的启动。 (一) 项目发起部门负责编制股权处置申请书并提供相关资料,其 内容包括项目名称、项目的基本情况介绍、股权的账面值、拟 转让方式、预计金额等。 分管领导审批股权处置申请书后，提交经理办公会审议，经理办 公会审议上通过后，项目正式启动。 第十五条 股权处置项目的立项工作 (一) 根据股权处置申请书，项目发起部门负责组织编制项目立项申请， 经分管领导、总经理审核后，上报董事会审议。 (二) 股权处置超过公司总资产 30% 的，经董事会审议同意后上报公司 股东会审议 (三) 取得董事会或股东会同意立项的决议或批复后，应将决议或批复 情况在转让标的企业进行公示。公示期为 5 个工作日，在公示期 间由转让方受理职工对决议的意见。 第十六条 股权处置项目方案报批 (一) 项目发起部门与合作对象进行协商，明确股权处置方案的要点， 形成股权转让协议或并购协议的初稿，方案具体应包含的内容 如下： 1.标的公司的基本情况； 2.股权处置行为的可行性论证情况； 3.受让方应当具备的基本条件； 4.转让底价的确定情况； 5.转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障部门审核的职工安置 方案； 6.转让标的企业涉及的债权、债务（包括拖欠职工债务）的处理方案； (二) 项目发起部门牵头组织相关部门成立调研小组，对项目进行调 研后出具调研报告，上报公司领导审核。调研报告经调研小组 全成员、公司领导签字同意后，由项目发起部门将原件存档备 查。 (三) 项目发起部门负责牵头编制项目相关资料，形成请示报告上报 经理办公会审批。请示报告应包含以下资料： 1.背景资料； 2.投资理由； 3.投资方案； 4.项目经济评价的主要指标； 5.其他需上报经理办公会的资料。 经理办公会审批通过后，总经理办公室出具会议纪要。如经理办公会 未通过，项目中止。 (三) 总经理办公室负责向公司董事会、股东会上报需签署的各项法 律文件，并按其要求进行修改。 (四) 项目发起部门负责编制上报董事会审议的请示，并