[经济学]第十一章 公司治理结构三内部机制.ppt

第十一章 内部治理机制 激励 监督 决策 一、激励机制 o 激励机制是要解决代理人的动力问题，即 委托人如何通过一套激励机制促使代理人采 取利于委托人的行动，最大限度地增加委托 人的效用。 o 因此，激励机制是委托人与代理人如何 分享经营成果的契约。 o 有效的激励机制能够使得激励相容，最 大限度调动他们的主观能动性，防止偷懒、 机会主义等道德风险，降低代理成本。 o1、道德风险与设计激励机制的必要性 o道德风险： （Y.Kotwitza）:是指从事经 济活动的人最大限度地增进自身效用时做出 不利于他人的行动。 o道德风险的成因：一是委托代理双方的信息 不对称。代理人行为的隐蔽行动与隐蔽信息 （Arrow）。 二是合同订立与实施的障碍 。 2、激励相容与激励机制构造 o 公司的动力归根到底来自于各个利益 主体在公司统一目标下实现自身利益的动力 。 因此有效的机制在于实现激励相容，即 代理者实现自身利益最大化的同时，也使得 委托者利益最大化。 o 激励相容的实现，要靠财产激励与 利益激励合理组合，相互制衡。 公司经营者一般由财产所有者和非财产 所有者构成。 财产激励是对财产所有者的激励，以 财产增值为目标。对经营者的这种激励表 明，经营者本人也是公司的财产所有者。 利益激励是对非财产所有者的激励。 3、最优内部激励机制的原理与条件 o“信息显露原理”： o约束条件： o刺激一致性约束 o个人理性约束 4、内部激励机制的主要内容 o 激励的核心是将经理人个人效用最大 化最求转化为对公司利润最大化的追求。 报酬激励机制： 固定薪金：稳定、无风险、基本保 障、缺乏高强度刺激。 奖金与股票：与业绩相关，有一定风 险和较强激励，容易引发短期行为。 期权：允许经营者在一定期限内以接受期 权时的价格购买股票。激励经理人行为的长 期化。激励与风险更强。 剩余支配权与经营控制权激励机制 o 剩余支配权的激励表现为向经营者转让 剩余支配权，即如何在股东与经营者之间分 配企业剩余。 o 经营控制权激励预示着经理人的各种特 权，如职务性消费。 声誉与荣誉激励机制 o 属于精神激励 聘用与解聘激励 依托经理人市场的竞争实现。 5、股权激励及实施 （1）含义 o 股权激励是公司股权或股权的增值权 以某种方式授予企业的高层管理人员和技 术骨干，使他们能够分享企业成长所带来 好处的一种制度安排。 o 对于高管层具有较强的激励性，能较 好地解决委托代理问题。 o 因此，20世纪80年代以来，股权激励 制度在世界上广为流行，井取得了很大成功 。目前在全球排名前500名的大公司中，有 近90%实施了股权激励制度。 o 在我国，已经于2006年通过了对上市公 司的股权激励实施方案。 （2）授予对象 高层管理人员 总经理 副总经理 财务总监 总工程师 董事/董秘 总经理助理 总经理助理 一般不参与虚 拟股份分配 股权激励对象的范围宜窄不宜宽 （3）类型 虚 拟 股票： 是指公司采用发行股票的方式，将公司的 净资产分割成若干相同价值的股份，而形成的 一种“账面”上的股票。公司授予激励对象这种 账面上“虚拟的股票，激励对象可以据此享受 一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所 有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开 企业时自动失效。 o 实行虚拟股票的公司每年聘请一次薪酬方 面的咨询专家，结合自己的经营目标，选择一 定的标准(这一标准既可是销售额的增长，也可 是某种财务标准)对虚拟股票进行定价，目的是 模拟市场，使虚拟股票的价值能够反映公司的 真实业绩。 o 虚拟股票的发放虽不会影响公司的总资本 和所有权结构，但公司会因此发生现金支出， 有时可能面临现金支出风险，因此一般会为虚 拟股票计划设立专门的基金。 账面价值增值权 具体分为购买型和虚拟型两种。 购买型是指在期初激励对象按每股净资产值购 买一定数量的股份，在期末再按每股净资产期末值 回售给公司。 虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公 司授子激励对象一定数量的名义股份，在期末根据 公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激 励对象的收益。 实施账面价值增值权的好处是激励效果 不受外界资本市场异常波动的影响.激励对 象无需现金付出（虚拟型）。同时也不影响 公司实际股权结构。 但缺点是采用这种方式要求企业财务状况 较好，现金流量充足。 绩 效 单位： 公司预先设定某一个或数个合理的年度 业绩指标(如平均每股收益增长、资产收益 率等)，并规定在一个较长的时间(绩效期) 内如果激励对象经过努力后实现了股东预定 的年度目标，那么绩效期满后，则根据该年 度的净利润提取一定比例进行奖励。 o 这部分奖励往往不是直接发给激励对象 的，而是转化成风险抵押金。 o 风险抵押金在一定年限后，经过对激励 对象的行为和业绩进行考核后可以获准兑现 。 o 如果激励对象未能通过年度考核，出现 有损公司利益的行为或非正常离任，激励对 象将受到没收风险抵押金的惩罚。 o 在该计划中经理人员的收人取决于他 预先获得的绩效单位的数量和价值。例如 ，某总经理在实施绩效单位计划初期被授 予10000个绩效单位，每个绩效单位价 值为50元。那么，如果在计划规定的一 段时间如5年内，绩效指标达到预定的目 标该总经理的收入将是50万元。 o 使用这种方法，经理人员的收人不受 股票市场的影响。 股票期权 即在将来特定时期，以目前的每股价格 购买一定数量的公司股份的权力。 届时如果股价已经升值，则股份期权持 有人获得差价收益。 股票期权的激励逻辑 o股票期权是一种选择权（Option）：时间t，公司授予A经理N0年 后以t当天公司股票价格购买本公司M股普通股股票的权利，并在 N0年后拥有出售这些股票的权利 o股票期权的收益来源：行权价与行权日市价之间的差价 o行权限制性条款：对期权赠予日到期权行权日的业绩指标的规定 基期 t行权期 t+N0出售期 t+N 待权期锁定期 o 股票期权的授予价格一般等于或大于授予日股 票市场价格。 o 股票期权属于一种可享用税收优惠的股票期权 工具。美国 规定，凡期权授予价格 等于或大于授予日股票市场价格的95%时，员工购 买的期权或以后转售股票所产生的收益皆归入资本 利得，并按相应的资本利得税率征税。当时，美国 的资本利得税税率是固定的28%，而一般收入所得 税实行超额累进税率。由于这一税率的差额，使得 激励性股票期权一经推出便大受欢迎。 股票赠予 这种工具通常在一些特殊情况下，如公 司创建或公司要改变业务时才使用。使用这 种工具时，公司授员工的期权不仅是无条件 或无限制的，而且是免费的。由于公司在创 建时或业务转向时，公司的股票股价都比较 低，因此对公司来说，这种工具相对比较廉 价。 绩效股 o 绩效股是在股票赠予的基础上进行的改 进。使用这种工具时，为了获得一定数额的 免费股票，员工不仅要在公司工作满一段时 间，而且在期满后，公司的某个或数个业绩 指标(可以预先指定)，如平均每股收益 (EPS)增长也必须达到一定比例。 各种激励工具的有效性比较 股票期 权 股票增 值权 股票赠 予 绩效股绩效单 位 1.使经理人员利益与股 东利益一致 XXXXX 2.留住经理人员ZZXZZ 3.提高公司长期经营业 绩 ZZZXX 4.提供长期资本积累XXXZZ 5.提供竞争性报酬ZZXXX X表示显著有效，Z表示部分有效 （4）例：虚拟股权模式具体实施 股份形成 持股权利 发放影响 虚拟股份模式 公司在总股本之外授予激励对象一种 “虚拟”的股份 享受一定的分红权，但没有所有权， 没有表决权，不能转让和出售 不会影响公司的总资本和所有权结构 虚拟股份模式又分为纯虚拟和半虚拟 两种 纯虚拟半虚拟 激励对象个人不需要 出任何资金 资金区别 激励对象个人需要拿出相 当于所授予股份额度一定比 例的资金，但不计入股本 选择的主要标准 公司所处的生命周期 公司的盈利前景 高管个人的资金状况 对公司收益的 关心程度一般 心理区别 一般说来更关心公司 的收益 授予股份总额的确定 计划授予虚拟股份总额的具体数额由公司董 事会在每届经营班子任期开始时予以确定， 可以为股本的110%； 影响个人股份额度确定的主要因素是个人的绩效、岗位自 身的价值以及公司（经营班子）的整体绩效 岗位自身 的价值 公司的 整体绩效 个人的绩效个人股份额度 个人对影响因素的控制程度 小较大较小 职务总经 理 副总经 理 财务总 监 总工程师 总经 理助 理 岗位系数10.780.780.780.7 岗位系数建 议沿用年薪 制中的岗位 系数 股份的退出 正常退出条件 强制退出条件 正常离职：从离职之日起所授予虚拟股份自动丧失； 退休：从退休之日起所授予虚拟股份自动丧失； 丧失行为能力或死亡：同退休处理； 自动离职：从确认之日起一个月后，所授予虚拟 股份自动丧失； 解雇：从解雇之日起，所授予虚拟股份自动丧失； 退出后分红问题的处理对于符合正常退出条件的，可享 有一定的应分而未分的红利；对于符合强制退出条件的，不 再享有任何分红权 离任审计合格后可根据当年在职 时间占全年工作时间的比例获得 最后一次分红 若从授予虚拟股份起到离任之日 ，公司从未进行分红，则在离任 审计合格后以其原有虚拟股份额 度获得公司此后最近的一次分红 1 2 对激励对 象形成一 定程度的 保护 对于符合强制退出条件的，不再 享有任何分红权 3 对股东利益 形成一定的 维护 重大情况调整 市场环境发生不可预测的重大变化，严重 影响公司经营； 因不可抗力对公司经营活动产生重大影响 ； 国家政策重大变化影响激励方案实施的基 础； 其他董事会认为的重大变化。 变更甚至终止激励条件的情况 （5）例：中国上市公司激励机制各 种模式代表企业 业绩股票股票增值股票期权股票奖励虚拟股票 上海家化 夏新电子 天药股份 中石化 三毛派神 长源电力 清华同方 东方电子 武汉石油 禾嘉股份 上海贝岭 银河科技 股票期股业绩单位经营者持股延期支付员工持股 吴忠仪表东方创业 天通股份 天大天财 浙江创业 中远发展 宝信软件 武汉中商 武汉中百 鄂武商 大众公用 深天地 （6）国内上市公司管理层的各激励模式的实际使用 分析 激励模式短期激励性长期激励性约束性现金流压力市场风险 影 响 经营 者持 股 员工持股 股票建立 延期支付 业绩 股票 业绩单 位 股票期权 股票期股 股票增值 权 虚拟股票 注： 代表较强（大）； 代表适中； 代表较弱（小）。 中国上市公司管理层的各激励模式的实际使用分析 使用接受性 高低 理论作用性 高 低 业绩 单位 虚拟 股权 延期 支付 业绩 股票 MBO 员工 持股 股票 期权 经营者 持股 复合 模式 股票 增值 中国上市公司激励机制各模式的选择策略 持股系 延期系 业绩系 期股系 增值系 国有企业 民营企业 企业类型 科技密集 劳动密集 行业类型 高速发展 稳定发展 企业发展状况 二、监督机制 o 对经营者经营结果、行为、决策等进 行的审核、监察、督导。 o1、股东与股东会 o2、董事会 o3、监事会 o4、职工监督 三、决策机制 o1、公司决策机制关注的是什么？ 决策权在公司内部各个治理主体之 间的分配格局。即什么样的决策有谁做出 。 它实质上是由决策权力机构及其相 对应的决策权力内容组成。 o2、决策机制构成： o 由于公司治理的权力系统由股东会、 董事会、监事会、经理层组成，并由此形成 了相应的决策分工形式和决策权分配格局。 o 因此公司决策机制实际上是由股东会 、董事会、监事会、经理层组成的层级决策 机制。 o3、层级决策机制形成原因 o有限理性的要求：个人决策能力、决策风 险 o决策分工的结果：决策活动有其专业性， 分工合作是降低风险，提高的效率的有效 方式。 o权力分立与制衡的结果：各个权力主体被 赋予不同的决策权，形成不同的权力边界 。 o4、层级决策特征： 存在一个（只能是一个）最高决策者。 权力边界清晰。每一决策层都清楚其决策范 围，知道自己有权对什么做出决策，无权对 什么做出决策。这是层级决策机制的运行的 基础。 下级服从上级： o5、具体内容： o1）、股东会决策 基本决策内容： 作为最高权力与决策机构，拥有选择经营者（ 选举和罢免董事与经理）、重大经营管理问题等决 策权（审议公司章程，处置公司财产，审议公司经 营、财务报告，决定经营方向、投资方案，决定公 司分立与解散等。） 决策实施： 通过不同类的股东会来实现，包括年会 （例会）、特别会议等，各有其相应的法定 召集程序与内容。 表现方式：表决方式。以股权为基础，一律 平等，一股一票。 o2）、董事会决策 决策权：股东会闭会期间，董事会是公司最高决 策机构，是公司法定代表。除了股东会以及股东 授予其他机构的权力外，公司一切权