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莲花味精 激励制度建议书 1 目 录 n 绪言 n 激励制度简介 n 激励制度的比较分析 n 激励制度选择 n 中信证券简介 2 2000年以来，众多国家控股的上市公司陆续推出了各具特色的员工 持股制度、期股期权方案、管理层收购等激励方案，但由于法律和政 策等因素的制约，实际成功的案例并不多见，目前推出的诸多方案仍 处于个案探索阶段。本建议书通过对上述三种主要激励制度的比较分 析认为，在目前的法律和制度环境下，贵公司实施管理层收购是合适 的，也是相对可行的。我们希望以递交本建议书为契机，进一步与贵 公司就激励制度做深入探讨，在此基础上，结合公司的具体情况，最 后确定一个更加具体和可操作性的方案。 在制定方案和具体实施过程中，我们将运用自己的专业经验，协助 贵公司协调与政府有关部门的关系，确保贵公司及早顺利实施管理层 收购（MBO）。 绪言 3 一、激励制度简介 4 员工持股计划（Employee Stock Ownership Plans，简称ESOPs）,是 员工激励计划的一种，指由公司内部员工出资认购本公司部分股权， 委托一个专门机构（如员工持股会）作为社团法人托管运作，集中管 理，再由该专门机构作为社团法人进入董事会参与管理、按股分享红 利的一种新型股权安排形式。 案例：春兰集团ESOPs 2000年8月20日, 经集团公司董事局会议通过,决定从集体资产中拿出25%即 10亿元净资产量化给全体员工。经泰州市和江苏省批准后,正式实施。在这次 改革中,春兰集团的1.2万名员工都将参与持股。在春兰的产权改革中,最大的特 点是分红权的设置。也就是,对于员工的认股,企业以同样的比例配给分红权,这 部分分红权来源于集体股东的转让。 员工持股计划概念 5 员工持股计划原因 实施ESOPs的原因在调查样本中的百分比 雇员福利91 纳税优惠74 提高生产率70 从主要筹资者手中购买股票38 降低股票交易量36 将主要所有权转移给雇员32 为投资筹集资金24 减少怠工14 避免成立工会8 资料来源：转引自改制新途径，李建良编著，中华工商联合出版社 6 员工持股计划框架设计 员工持股方案 授予范围与 持股资格认定 股份设置 与股权比例 股份来源与 认股资金来源 价值评估与 股份作价 股份认购与 股权证 红利与 投票权分配 持股机构、帐 户、备用金与 预留股份 股份转让、 交易与回购 7 持股人或股票认购者一般为本公司正式员工； 员工所认购的股份一般不能自由转让和交易，也不能继承； 员工持有本公司股份的途径：以现金认购；从员工持股专项贷款资 金获得贷款认购；将历年累积的公益金转化为员工股份划转给员工； 由公司以奖励股票化形式形成持股。 员工参与公司利润分享计划是通过二次分配实现的。 员工持股计划特征 8 股票期权（Executive Stock Options，简称EOS）,是公司激励计划的一 种。通常是指公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通 股股票认股权作为“一揽子报酬”中的一部分有条件无偿授予或奖励给 公司高层管理人员及有突出贡献者（已经或在可预期的将来），以最大 限度地调动管理者和特殊员工积极性的一种激励制度。 股票期权的的主要内容： 股票期权的授予条件 股票期权的股票来源与授予时机 股权费、执行价格与授予数量 股票期权的执行期限 股票期权的执行 股票期权概念 9 由于法律和政策制度的限制，到目前为止，国内尚没有出现真正意义上 的股票期权计划。国内上市公司进行了各种形式的探索，形成了各具特 色的股票期权计划。 业绩股票 业绩股票激励制度是指确定一个合理的年度业绩目标，一旦实现业绩目 标，则根据该年度的净利润提取一定比例的激励基金进行奖励。大部分 激励基金转化成公司股票后授予激励对象，其余激励基金转化成风险抵 押金。激励股票和风险抵押金在一定年限以后经考核通过后可以获准兑 现，如果未能通过年考核、出现有损公司的行为、非正常离任，激励对 象将受风险抵押金的惩罚或被取消激励股票。业绩股票符合国内现有法 律法规，符合国际惯例，比较规范，其最大特点是不需要中国证监会批 准，经股东大会决议通过即可实行，可操作性强。2000年以来，有数十 家上市公司先后采用了类似业绩股票的激励制度。 股票期权典型案例 10 帐面价值股票 三毛派神曾通过实施增值权的议案：股票增值权持有者可根据公司年 度末与年度初的净资产增值额与股票增值权数量获得奖励（剔除转增、 送股、发行等净资产摊薄因素）。持有者有收益权，没有所有权、表决 权、配股权。赠与对象是公司高管人员、中层干部与技术骨干。行权方 式是现金。行权时间为第一年末兑现20，第二年末、第三年末各兑现 30，余20作为风险抵押金，离职时本人持有的股票增值权数量乘以 离职时的每股净资产值计算发放。资金来源从奖励基金或工资基金中提 取或支付。这实际上就是国际上通行的“帐面价值股票”。 帐面价值股票的缺点在于：每股净资产的增加幅度有限，没有充分利 用资本市场的放大作用，难以产生较大的激励作用。 股票期权典型案例 11 虚拟股票认股权 一些上市公司先进行虚拟的股票认股权制度，以期等待相关政策出台时 能方便地过渡到真正的认股权制度。虚拟股票认股权巧妙地解决了股票 来源的问题，但仍然需要面对资本市场弱效的考验，并且公司需要为此 建立专门的基金，可能存在现金支付风险。 案例：上海贝岭 股票期权典型案例 12 一、法律政策环境 股票期权行权所引起的股本变动是否有法律上的支持 股票期权行权备用股份的来源问题 涉及国有资产的，应向有关主管部门报批 二、股票期权执行价格的确定和股票估值问题 国内实践中，期权的执行价格通常取决于公司历史的经营业绩或每股 净资产，而与公司未来价值无关 国内缺乏有效的资本市场，使得期权价值无法和股价相联系，期权执 行价格也因公司估值相对困难而难以确定 股票期权应考虑的因素 13 三、股票期权的行业和企业适用问题 股票期权适用于成长性较好的电子、通讯、计算机、网络和生物医药 等高科技行业 股票期权更适用于中小企业 股票期权应考虑的因素 14 股票期权来源建议 在目前的法律政策环境下，比较可行的股票期权来源： n新增发行或从送股、配股中预留，供被授予人将来行权。但从新股发行中预留 股份额度必须经证监会批准，有相当大的政策难度。另一种方式是从送股计划 中切出一块作为实施股票奖励的股票来源，该方式只需获得公司股东大会决议 通过，不存在其他政策障碍。目前中兴通讯采用的就是此种方式。 n大股东转售。即在不影响大股东控股地位的前提下，可由大股东承诺一个向被 授予人转售公司股票的额度，以供将来行权。此方式同样必须经证监会批准， 存在相当大的政策难度。风华高科采用的就是这种方式。 n以非公司的名义回购。即通过具有独立法人资格的职工持股会甚至以自然人或 其他名义购买可流通股票。 n虚拟股票。在该方式中，经营者并不真正持有股票，而只是持有一种嘘拟股 票”，其收入就是未来股价与当前股价的价格差，由公司支付。如果股价下跌 ，经营者将得不到收益。 n自然人认购发起人股份。政府允许高管人员直接以发起人的身份持有大量的公 司股票。发起人认购的公司股份在三年内不得转让，三年后可协议转让。 15 管理层融资收购（Management Buyout，简称MBO）,指由公司的管理 方而非第二方投资者对公司进行收购，以确保管理者留在企业中并能 实现利润，通过这种交易方式来向管理人员提供一定比例的公司股份 ，是杠杆收购(LBO)的一种形式。 在美国800家大公司中，管理层几乎无一例外地持有本公司的股票， 其中111家公司管理层所持有股份已占总股份的3（接近于控股）。 管理层收购概念 16 对经营者没有产权安排的国企（包括国有控股企业）实际上管理 效率的提升空间很大； 一些国企的快速发展与内部人关联很大，或者是产权不清，因此 存在产权重新界定的内在需求； 部分企业的内部人希望得到企业的控制权。 管理层收购动因 17 国内管理层收购（MBO）可以在现有的制度框架内同时合法的解决以 下三个方面的问题： 产权问题 MBO实质是“用增量来改造存量”，以赎买来量化产权，既避免了国 有资产（集体资产）流失和分割所带来的其他一系列问题，同时也解 决了所有者虚位问题 委托代理成本问题 企业运行素质问题 管理层收购价值 18 比较彻底地解决了委托代理成本问题，激励效用最大 ； 国有股减持最为直接，符合国有资产退出战略； 需要财政部门和中国证监会的批准及收购豁免； 尽管操作不够透明，但已有成功案例（深圳方大、宇通客车等）。 管理层收购特点 19 深圳方大（000500） 2001年6月20日，深圳方大（0055、2055）公告其第一大股东转让所持有的全 部深圳方大法人股107112万股。根据协议，经发公司将其持有的1110万股深 圳方大法人股转让给邦林科技，每股转让价格为3.55元人民币，转让总金额为 3940.5万元人民币；经发公司将其所持有的4711.2万股深圳方大法人股转让给时 利和公司，每股转让价格为3.08元人民币，转让总金额为14510.496万元。 邦林科技由深圳方大董事长熊建明持股85并任法人代表；另一受让方时利和 公司则是由深圳方大除熊建明外的其他高层管理人员及技术骨干共同出资成立 。由此，经发公司已将其所持有的深圳方大法人股全部转让给了邦林科技和时 利和公司。邦林科技已成为深圳方大第一大股东。 管理层收购案例 20 粤美的（000527） 美的集团率先进行MBO尝试。2000年初，由美的集团管理层和工会共同出资组 建了顺德市美托投资有限公司。2000年4月10日，美托投资协议受让了粤美的公 司控股股东顺德市美的控股有限公司持有的3518万股粤美的股份，拉开了粤美 的管理层收购的序幕。2000年1月19日美托投资再度受让增持，成为公司第一大 股东。 宇通客车（600066） 2001年6月21日，宇通客车（600066）公告上海宇通拟受让郑州国资局所持宇通 集团100股权，进而控股宇通客车17.19%。上海宇通注册资金1.2亿元，由23 名自然人发起设立的股份公司。除21名宇通职工外，其它两位自然人是一家高 科技农业公司的总裁和总裁助理。 管理层收购案例 21 二、激励制度的比较分析 22 激励制度比较（一） 类型激励对象适用行业适用公司规模激励效果可批性 ESOPs全体员工所有行业中等规模不明显较低 EOS 高管人员及 主要业务骨干 高科技及高 成长性行业 中小规模较好较高 MBO 高管人员及 主要业务骨干 所有行业中小规模好较高 23 激励制度比较（二） 项目国有股减持效果实施主要障碍成功案例 ESOPs较好 股票来源 员工持股会的设立 较少 EOS较差 期权股票来源 中国证监会批准 较少 MBO最好 国有股权转让须财政部 门批准 中国证监会的全面收购 豁免（如收购超过30） 收购融资来源 三家 24 三、激励制度选择 25 公司所属的食品行业为充分竞争性行业，符合国有资产从竞争性行业 逐步退出的战略指导思想； 公司国有股权持有单位为河南省莲花味精集团有限责任公司，为国 有资产授权经营单位，在转让价格方面可争取地方政府的支持； 若本次收购股份不超过30，则无需得到证监会的批准； 同样为河南省国有控股上市公司，宇通客车已顺利实施完成MBO,有 成功案例可循。 管理层收购的可行性 26 一、主要法律障碍 投资限额的规定 公司法规定的有限公司对外投资限额，即公司对外投资不得超过其净资产的50 。公司可以借鉴“宇通客车”和“深圳方大”的做法，收购主体设计以自然 人（公司管理层和部分业务骨干）出资建立的股份有限公司为最佳模式。 经理层收购的融资问题 目前银行只对证券公司进行股票抵押贷款，还不对企业或个人进行这方面的贷 款业务。但实际已突破， 粤美的在首次协议收购股权时就是采用了这种股权抵 押的方式，管理层持股款先以10%的现金支付首期持股费用,然后采取股权抵押 获得融资来支付其余90%的持股款，以后再通过分期付款的方式来完成的，而 这部分持股款的来源是该公司今后持续的利润和现金流。 管理层收购面临的主要问题（一） 27 二、其他主要障碍 国有股权转让的限制和转让价格的确定 关键要争取地方政府和国有股权持有单位的支持。美的控从粤美的（000527） 的逐步退出，并不是简单的股权转让，而是当地政府对“政企分开”的一种成 功尝试。正是这种超前的思维与行动，为粤美的管理层收购奠定了扎实的基础 。粤美的的两次股权收购价都是低于其每股净资产值，从中也可以明显地看到 政府大力支持的身影。 管理层收购面临的主要问题（二） 28 收购行为对于收购方而言，是一种投资行为，企业对收购方的价值在于通过收 购方的进一步投资，可以达到增值的目的，而且收购方预计增值大于投资成本 。企业的收购价格并不一定等同于收购发生期的每股净资产，每股净资产只是 一个参考价格，收购价格取决于企业的收购价值，最终的定价还取决于收购与 被收购双方的对企业价值的不同衡量以及双方的谈判。 从三家公司的收购行为及公告内容看，收购价格完全是收购与被收购双方围绕 每股净资产商讨价格的结果，其中没有更多赖以明确衡量的数据和依据。“粤 美的”收购价格与每股净资产比为3：4.07（73.71%），“宇通客车”的价比为 7:6.35（110.24%），“深圳方大”的价比为3.28:3.45（95.07%），其中“粤 美的”收购价格比为最低，而“宇通客车”是唯一收购价格高出每股净资产的 一家，“深圳方大”则价差最小（如后表）。 收购价格的确定案例 29 收购价格一览表 上市公司收购价格 （元/股） 收购发生期每股净资产 （元/股） 粤美的3.004.07 宇通客车7.006.35 深圳方大3.283.45 30 诸多障碍决定了国内MBO只能在以下操作范围内更易取得成功： 目标公司本身是上市公司，且收购方性质为股份有限公司，这样既可从法律 上避开对国有股股权的诸多限制，又可以避开对有限责任公司的投资限制，同 时上市公司相对在管理和运作上有较好的背景，进行收购有较成熟的条件。例 如，“粤美的”和“深圳方大”的做法。 目标股份的选择上应尽量以法人股为最优先的考虑，以避开对国有股转让的 重重限制以及对个人股收购上的信息披露限制。 收购主体的设计以自然人出资建立的股份有限公司为最佳模式，例如“宇通 客车”和“深圳方大”的做法。这样做可从法律上避开对有限责任公司性质的 公司和职工持股会形式入股的种种规定，操作上更具法律依据。 融资渠道方面由于规定重重，可选的模式并不多，但实际操作有所突破，公 司可与银行进行探讨。此外，可考虑引进适当股权投资者（the equity provider）共同完成收购及分享所有权。 操作思路 31 四、中信证券简介 32 服务服务 ServiceService 满意满意 SatisfactionSatisfaction 创意创意 SmartSmart 安全安全 SafetySafety 成功成功 SuccessSuccess 中信证券的理念 33 中信证券的发展 中信证券历年经营状况 0 500000 1000000 1500000 2000000