大连甘井子农村合作银行2008年信息披露报告.doc

大连甘井子农村合作银行2008年信息披露报告（上） 1 重要提示 1.1本行董事会及监事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 本行第二届董事会第四次会议审议通过了2008年信息披露年度报告。 1.3 本行年度会计报表已经大连鸿华会计师事务所有限公司根据中国注册会计师独立审计准则审计并出具了无保留意见的审计报告。 1.4本行董事长闫征、行长曲福弘、主管计划财务工作的副行长臧华东及计划财务部经理刘戈，保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 基本情况简介 2.1法定中文名称：大连甘井子农村合作银行 法定英文名称：Dalian Ganjingzi Rural Cooperative Bank 2.2 法定代表人：闫 征 独立董事： 艾洪德 2.3 联系地址：辽宁省大连市甘井子区华东路18A 大连甘井子农村合作银行董事会办公室 联系电话传 真电子信箱： 邮政编码：116031 2.4 注册地址及办公地址： 注册地址：辽宁省大连市甘井子区华东路18A 办公地址：辽宁省大连市甘井子区华东路18A 邮政编码：116031 2.5登载年度报告互联网地址： 年度报告备置地点：本行董事会办公室 2.6其他有关资料： 金融许可证机构编码：G10312220H0504 首次注册登记日期：2006年1月11日 企业法人营业执照注册号：甘工商企法字2102111105819 聘请会计师事务所名称：大连鸿华会计师事务所有限公司 办公地址：大连市西岗区东北路167号401室 3 股本结构及股东情况 3.1 股本结构： 2008年，本行董事会授权辖属支行对金额50万元（含）以下的股本转让、清退事宜依照规定直接办理；同时，逐步实施资格股与投资股的置换，压缩资格股比例，通过接受退股与转让，将资格股比例降至12.33%，投资股比例升至87.67%。 截至2008年末，本行股本金总额33 940.03万元，其中资格股 4 186.43万元，占股本总额的12.33%；投资股 29 753.6万元，占股本总额的87.67%；自然人股18 489.53万元，占股本总额的54.48%；自然人股中员工股4 426.7万元，占股本总额的13.04%；法人股 15 450.5万元，占股本总额的45.52 %；单个自然人最高持股（包括资格股和投资股）170.1万元，占股本总额的 5.01；单个法人最高持股（包括资格股和投资股）1 700万元，占股本总额的5.01%，股本结构符合相关规定。 2008年股本金借方发生4 245.24万元，其中：清理原有股金0.14万元；贷方发生额4 073.80万元，其中：投资股转让2 321.5万元、新募集股金1 752.3万元。 3.2法人股东前十名 股 东 名 称住 址法定 代表人持股金额 （万元）持股比例 （%） 大连金广房地产开发有限公司大连市金州区斯大林路388号孙 强1 7005.01 长海县獐子岛褡裢经济发展中心大连市长海县獐子岛褡裢村柳承芳1 7005.01 大连第二耐酸泵厂大连市甘井子区西洼街86号张志勤1 0002.95 大连宝宇商贸有限公司大连市沙河口区集贤南2街40-4-1王 健1 0002.95 大连铭源控股集团有限公司大连中山区报业大厦20层纪洪帅9002.65 大连富隆企业集团有限公司大连市甘井子区山东路75号张传富6001.77 大连川连商贸连锁有限公司大连市中山区鲁迅路72号郭太新5011.48 大连市商业房地产开发有限公司大连市中山区同兴街14号孙德品5001.47 大连半岛集团有限公司大连市西岗区八一路晴明街2号赵 毅5001.47 大连友和丸达木业有限公司大连市中山区大众街1-2号1401董黎光 5001.47 3.3自然人股东前十名 股东 姓名住 址身份证号码持股金额 （万元）持股比例 （） 庞宝山 大连市甘井子区千山路79号1-9-1210211196305045514170.15.01 陈 波大连市沙河口区至诚北一街11号3-1210204195605023044170.15.01 李景森大连市南山里70-2-3号210202195201183217150.1 4.42 郭太新大连市中山区解放路188号210202195808081831150.14.42 毕立新大连市山林街2号2102046803065791504.42 刘小妹大连市星台街13-1-7-2号2102031968051847641504.42 蔡 成大连市中山区七星街92号2-4-12102821987080821111504.42 李春成大连市甘井子区辛寨子街道前革村新巷95号2102111950041351321103.24 李 烨大连市甘井子区辛寨子街道前革村新巷95号2102021979060873121103.24 姜 艳大连市西岗区花园街28号24-4-1210211195201107042107.93.18 说明：因清退部分股份，全年股本总额下降171万元，大连金广房地产开发有限公司、长海县獐子岛褡裢经济发展中心持股比例均由2007年末的4.9%略增为5.01%，超过5%；自然人庞宝山、陈波持股比例超过5。 4 董事、监事、高级管理人员和员工情况 4.1机构设置： 本行按照公司法的要求，设立具有股东代表大会、董事会、监事会、经理层的组织结构，决策机构、监督机构与执行机构相互分离、相互制约，下辖8个支行、1个小企业融资中心，内设1个营业部、14个职能部室（见下图）；拥有46个分理处和10个储蓄所，共有在岗员工653人，其中高级管理人员17名（不含外部董事和非职工监事），中层管理人员40名。内部管理机构分三大系统： 业务拓展系统。零售业务部总体负责策划与组织全行储蓄类业务和个人消费信贷业务；公司业务部牵头总体负责策划与组织全行公司类贷款和存款业务；营业部为业务拓展的前、后台处理部门以及全行清算、财务中心；各支行为零售业务、公司业务的揽收和具体实施机构。 风险控制系统。资产保全部负责全行不良资产的清收和处置；风险管理部重点对经营管理各环节实行风险监督与控制，作为本行风险管理委员会的办事机构，将零售业务、公司业务和资产保全业务上报风险管理委员会，并对项目作尽职调查；法律合规部负责对合规风险进行有效识别和管理，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营。 支持保障系统。包括人力资源部、计划财务部、科技信息部、办公室、物业管理中心。 此外，各支行设立业务拓展部、综合管理部、结算业务部，分别承担业务相应流程的前、中、后台职能。储蓄所、分理处业务由所在支行的结算业务部组织实施；支行的会计结算业务由本行计划财务部统一组织核算。 4.2 董事基本情况： 序号姓名性别出生年月学历现工作单位及职务现任职务 1闫 征男1957.11本科大连甘井子农村合作银行董事长董事长 2曲福弘男1972.10本科大连甘井子农村合作银行行长职工董事 3臧华东男1964.01大专大连甘井子农村合作银行副行长职工董事 4李淑荣女1963.07本科大连甘井子农村合作银行副行长职工董事 5赵文广男1951.06大专大连红太装饰有限公司董事长法人董事 6孙 强男1971.10本科大连金广房地产开发有限公司董事长法人董事 7任国汉男1965.07大专大连九阳食品有限公司董事长法人董事 8毕立新男1968.03本科大连风尚服饰有限公司股东社会自然人董事 9李 龙男1965.09本科辽宁恒信律师事务所律师社会自然人董事 10孙德品男1945.11大专大连市商业房地产开发有限公司董事长社会自然人董事 11金喜伟男1954.02大专大连起重矿山机械有限公司董事长社会自然人董事 12林 军男1967.08本科大连万合房地产开发有限公司董事长社会自然人董事 13艾洪德男1955.02博士东北财经大学校长独立董事 4.3监事基本情况： 序号姓名性别出生年月学历现工作单位及职务现任职务 1董 强男1957.12大专大连甘井子农村合作银行监事长监事长 2刘景阳男1973.07大专大连甘井子农村合作银行公司业务部总经理职工监事 3刘明堂男1946.02大专大连第二橡塑机械有限公司董事长非职工监事 4丛树界男1962.05本科大连开元热力仪表管道有限公司董事长非职工监事 5张春祥男1968.02本科大连裕祥科技集团有限公司董事长非职工监事 6汪义钧男1968.11本科大连佐源食品有限公司董事长非职工监事 7谭绍宁男1965.06硕士大连大山结晶器有限公司董事长兼总经理非职工监事 4.4高级管理人员基本情况： 序号姓名性别出生年月学历现工作单位职务及主管部门 1闫 征男1957.11本科董事长 负责全行工作，分管党务工作、人力资源部 2曲福弘男1972.10本科行 长 负责全行经营工作，分管办公室、法律合规部、战略发展部 3董 强男1957.12大专监事长 分管工会、共青团、监察保卫部、物业管理中心 4臧华东男1964.01大专副行长 分管计划财务部、公司业务部、资金业务部、资产保全部、营业部 5李淑荣女1963.07本科副行长 分管零售业务部、风险管理部、稽核审计部和科技信息部 6刘 戈女1971.10本科大连甘井子农村合作银行 计划财务部总经理 7于 友男1968.12本科大连甘井子农村合作银行 法律合规部总经理 8李 日男1974.04本科大连甘井子农村合作银行 稽核审计部总经理 9李丙兰女1965.11本科大连甘井子农村合作银行 大连湾支行行长 10刘小铭男1973.03本科大连甘井子农村合作银行 南关岭支行行长 11吴庆江男1971.07本科大连甘井子农村合作银行 革镇堡支行行长 12苏再春男1963.01大专大连甘井子农村合作银行 营城子支行行长 13韩 霜男1965.10大专大连甘井子农村合作银行 辛寨子支行行长 14刘俊志男1964.06本科大连甘井子农村合作银行 红旗支行行长 15王丽华女1969.03本科大连甘井子农村合作银行 凌水支行行长 16王 勇男1971.01大专大连甘井子农村合作银行 山东路支行行长 17韩基琨男1965.10本科大连甘井子农村合作银行 营业部总经理 4.5 员工情况： 员工总数 （人）其中在职其中内退其中职称 男女男女男女高级中级初级 733277456653256 397802159234182 4.6高管人员的薪酬及激励情况： 除独立董事外，其余外部董事和非职工监事均不在本行领取薪酬。独立董事薪酬标准严格按照独立董事制度第七章中关于独立董事经费及津贴的规定执行，报经大连市农村信用合作社联合社审批后支付。 其他高级管理人员的薪资均按照大连甘井子农村合作银行的薪金标准、奖励制度和考核办法的有关规定领取。 5法人治理结构情况 5.1 总体情况： 2008年，本行继续按照现代企业法人治理结构平稳运行，根据有关法人治理结构运作的管理制度、框架和上级管理部门的要求，结合实际工作，进一步完善“三会”各项管理制度及运作模式，形成以决策方法民主化、决策形式程序化、决策过程公开化为特点的科学法人治理结构。“三会”召开的时间、程序、方式、内容合法、规范，各项决议、会议记录和纪要的要素齐全、内容完整；严格执行高级管理人员激励约束机制，对董事会、监事会及高级管理层成员以政策水平、管理能力、经营业绩、风险管理、思想道德为内容按年进行考核评价，由中介机构对考核评价结果进行确认，保证了董事长、监事长和高级管理层绩效评价的程序及结果的合法、有效，考评过程和结果均已向股东代表大会做出了说明；监事会认真行使监督职能，对董事会、高级管理层、支行行长、部室经理的履职情况、经营决策行为、财务活动、内部控制等内容实施有效监督，按规定程序组织开展专项、离任审计，均形成详实的审计报告。 5.2 股东代表大会情况： 全年共召开2次股东代表大会，分别为： 2008年3月7日，召开第一届股东代表大会第六次会议，审议通过了2007年董事会工作报告、监事会工作报告、经营班子工作报告，听取了董事长、监事长、经营班子的述职报告；审议通过了2007年信贷执行情况、财务执行情况、利润分配方案、股金分配方案、信息披露报告、2008年各项工作安排及财务收支计划等重要事项，并形成了决议。聘请大连鸿华会计师事务所对本行的经营情况及财务收支情况进行审计，对高级管理层做出绩效评价报告。 2008年12月12日，召开第二届股东代表大会第一次会议，选举产生了第二届董事会董事、监事会非职工监事，审议通过了第一届董事会工作报告、监事会工作报告、经营班子工作报告、章程修正案等重要决议。 5.3 董事会情况： 全年共召开6次董事会，分别为： 2008年3月7日，召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了2007年董事会工作报告、信贷执行情况、财务执行情况、利润分配方案、2008年工作安排意见、处置闲置固定资产意见、独立董事聘任意见、成立绩效评价小组和聘请大连鸿华会计师事务所有限公司进行审计等议案，并形成了决议。 2008年4月16日，召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了大连甘井子农村合作银行操作风险管理办法（试行）、大连甘井子农村合作银行合规管理办法（试行）、大连甘井子农村合作银行合规风险管理实施细则、部分股东股权转让、制定相关内控制度等7项决议。 2008年8月14日，召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了本行上半年工作总结及下半年工作安排、2008年上半年经营和风险情况分析报告、小企业融资服务发展规划、红旗支行固定资产处置、国贸中心及其相关企业在本行债务处理方案、南关岭支行中沟分理处新营业用房购置及装修费支付等9项决议。 2008年10月14日，召开第一届董事会第十六次会议，分别审议通过了大连甘井子农村合作银行定岗、定编、定员工作实施办法、部分董事辞职、部分股权转让、山东路支行市场分理处撤销、大连甘井子农村合作银行股东代表换届及第二届股东代表大会第一次会议筹备实施方案、章程修正案、第二届董事会董事提名、第二届董事会董事长推荐、第一届董事会工作报告、2006-2008年经营工作报告、部分不良贷款呆账核销、部分应收账款核销、营业费用列支共13项决议。 2008年12月12日，召开第二届董事会第一次会议，选举产生第二届董事会董事长、经营班子、部分部门负责人，审议通过了辛寨子支行办公楼迁址的决议。 2008年12月30日，召开第二届董事会第二次会议，审议通过了筹建龙王塘支行及黄泥川分理处、大龙塘分理处的决议。 董事会下设的关联交易控制、风险管理、薪酬和提名四个专门委员会均按照各自的职能定位和议事规则规范运作。 5.4 监事会情况： 全年共召开4次监事会，分别为： 2008年3月7日，召开第一届监事会第八次会议，审议通过了2007年监事会工作报告、信贷执行情况、财务执行情况、利润分配方案、2007年本行工作报告及2008年工作安排意见等，并形成决议。