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中国石化对合资原油码头公司的控制权问题研究 摘要:有关合资公司的控制权,现有的有关理论认为,对资源的依赖、出资比率、公司治理下的总经理控制是合资公司控制权的主要来源。本文通过对实华公司的控制权问题研究表明,在中国石化在未来的合资原油码头中谋取总经理职务和提高原油码头专业化管理水平对合资公司控制权的取得至关重要。 下载 关键词:合资 原油 码头 控制权 一、相关理论研究综述 现代企业理论认为,公司的控制机制包括内部和外部两部分,前者主要指公司管理者内部竞争、董事会的构成和大股东的监督等;后者则指代理表决权竞争、要约收购或兼并以及直接购入股票。而无论是以董事会构成为代表的内部控制机制还是以收购或兼并为代表的外部控制机制,都会造成管理者相互之间争夺对公司资源的管理权。在司中,控制权问题表现尤为突出。在合资公司控制权的既往的研究结论中,有代表性的理论有下列三个: 1.1 资源依赖理论 资源依赖理论认为,控制的必要性不仅是由于组织与个人之间目标的不一致,也是由于组织与其内部各部门以及个人之间具有资源的依赖关系。资源依赖理论(Resource Dependence Approach)的一般定义是,“内部组织以及利益集团的合作以从对方获得某种资源为目的。这个目的由于对方的参加而得以实现,而双方都各自持有自己的目的和选择权”。资源依赖理论的基础是交换理论(Exchange Theory),因为交换理论的前提是,组织不可能持有所有的维持生存的资源,为了获得必要的资源它必须与持有这种资源的组织以自身资源相交换。而为了维持这种交换关系以及为了维持交换优势,组织倾向于把自身对于对方资源的依赖控制在最小,而把对方对于自身资源的依赖扩展到最大(Pfeffer & Salancik,1978)。因此为了保持获得对方的资源,组织必然产生控制的需求。 1.2 出资比率决定论 Killing(1983)从经营决策的基本原则出发,认为投资方应该选择多数持股。他将母公司对子公司的控制分为三种类型,分别是“一方主导控制型”、“双方共同控制型”和“子公司自主经营型”,并对三种控制类型的效果进行了比较。他的调查结果是,设立的合资公司,实行“一方主导控制型”方式的企业有70%是由主导经营的一方多数持股;实行“双方共同控制型”方式的有75%是对等出资。因此,他的结论是,在合资公司,出资比率和控制权是相对称的,即出资比率越高,获得经营控制权的可能性就越大。另外,他的另一个结论是,“应该尽量避免对等出资,因为双方共同控制型的方式不符合管理的基本原则”。 1.3 公司治理结构下的总经理控制论 Rajan和Zingales(2002)(以下简称“RZ”)用Sattchi & Sattchi的案例说明了新型企业总裁(总经理)的控制权问题:“1994年,控制着30%股份的美国基金经理反对把丰厚的契券组合奖给世界上最大的广告代理商Sattchi & Sattchi总裁Maurice Sattchi,最终导致了Maurice Sattchi的离开,几个关键的经理也紧跟着迅速辞职,最后这个公司倒闭了。事后看来,美国基金经理所犯的错误是将Sattchi & Sattchi作为一个能由其资产清晰界定边界的传统公司对待。因为他们拥有所有权(拥有30%的投票权),他们也许认为他们控制着公司。然而,当他们开始行使其传统的所有权时,公司崩溃了。”RZ以Sattchi & Sattchi公司的例子说明了基金经理虽然拥有企业所有权,却实际上并不完全拥有企业的控制权,企业的控制权掌握在总裁手中。 南开大学李维安博士(2002)对跨国公司在华合资公司的股权安排及其动态变化、董事会及其权力配置、管理层控制、激励机制等方面进行了实证研究,他的调查结果中就显示“外方直接任命总经理、进行财务监控和直接任命关键部门的经理,由中方控制的董事会是橡皮图章” 。毕密斯(1991)的研究进一步表明,由于发展中国家经营环境复杂,跨国公司对合资公司的控制权越大,绩效往往越不理想,因此当地合伙人应当分享合资公司的决策权,即企业决策由合资双方共同做出。在合资初期,即使经营绩效不佳,跨国公司也不会谋求对合资公司进行完全控制,但却会抓住总经理的职位紧紧不放。 二、中国石化对合资原油码头公司的控制权分析 为了享受交通部企业专用码头港口规费减半优惠政策,以降低原油中转费用,中国石化先后与宁波港股份有限公司(以下简称“宁波港”)、青岛港(集团)有限公司(以下简称“青岛港”)、天津港(集团)有限公司(以下简称“天津港”)、舟山港务集团公司(以下简称“舟山港”)、日照港(集团)有限公司(以下简称“日照港”)分别合资成立了宁波实华原油码头有限公司(以下简称“宁波实华”)、青岛实华原油码头有限公司(以下简称“青岛实华”)、天津港实华原油码头有限公司(以下简称“天津港实华”)、舟山实华原油码头有限公司(以下简称“舟山实华”)、日照实华原油码头有限公司(以下简称“日照实华”),具体情况如表1。 从表1可知,除舟山实华中国石化实现了67%的股权控制外,其他四家合资公司均与合资方为50%的对等股权。那么,这四家合资公司是否出现了中国石化大权旁落,控制权落入港口方母公司手中的局面呢? 2.1 对原油码头相关资源的控制 根据资源依赖理论,港口公司不可能持有维持原油码头生存的原油资源,为了获得必要的原油资源它必须与持有这种原油资源的中国石化(或者中石油、中海油等)以自身现有码头岸线资源相交换。在原油码头合资过程中,中国石化着重加强对以下三类与原油码头相关资源的控制和掌握: 2.1.1 对原油储运资源的控制 在与宁波港和青岛港合资经营建设原油码头之前,原油码头及连接两个码头之间的输油管线以外的所有油罐及其相关的生产辅助设施均分别为港口公司所有,中国石化的进口原油必须经由港口公司的码头、管线和油库后,才能陆续用管道输送或二程船转运至各炼化企业进行加工。为了更好的满足中国石化长期战略发展的需要,2001年1月4日,中国石化与青岛港务局签订了关于原油储罐有偿转让及原油码头合作的原则协议,双方确定青岛港所有油罐及相关生产生产辅助设施由中国石化收购,并同意共同合资建设三期原油码头,在上述协议中,中国石化表达了希望将青岛港一、二期原油码头纳入全面合作范围的愿望。2002年9月8日,中国石化与宁波港务局签订了关于有偿出让原油储罐及陆域配套设施有偿转让协议书。通过收购宁波港和青岛港的原油储运设施,中国石化不但在合资之前掌控了原油从码头上岸之后的必然经由的原油储运设施,而且在之后的合资谈判过程中处于更加有利的地位。在之后与天津港、舟山港和日照港合资中,中国石化均坚持了只合资建设经营码头,不让对方染指原油储运设施的原则和态度,从合资项目前期牢牢控制了原油从码头上岸之后的后路。 2.1.2 对码头岸线资源的控制 近年来,随着我国经济社会的发展,国内对成品油市场的需求与日俱增,进口原油数量逐年增加,使得国内码头岸线资源尤其是深水岸线资源的跟土地一样,变得日益稀缺。因此,未雨绸缪,积极抢占码头岸线资源尤其是深水岸线资源,成为中国石化未来发展战略布局的重要“棋子”,以及未来与中石油、中海油和跨国石油巨头竞争的重要手段。目前,在中国石化所有的合资原油码头合同的条款中,均明确承诺和保证了合资双方在当地海域各视对方为唯一合作对象,不与第三方合资经营建设、经营原油码头及相关设施,合资公司如要为第三方开展接卸及中转服务,必须得到合资双方的同意。此条款有效的防止了港口公司与第三方暗地串通搅局,来做出损害中国石化利益的行为,也使得中国石化与其他石油公司的竞争中,处于更加优势的地位。截至2009年,沿着我国的海岸线,从最南边海南洋浦至最北边的河北曹妃甸,中国石化拥有25万吨级以上的大型原油码头14座(含合资公司原油码头7座),设计接卸能力合计达21075万吨/年,占全国沿海大型原油码头设计接卸能力的64.92%。 2.1.3 对原油码头管理及中转接卸技术的掌握 由于原油码头涉及对外政策,以及海事、海关、检验检疫、边防、引航、代理、港口等专业单位和军方,专业技术性非常强。在中国石化自主设计、建设、施工和经营册子岛原油码头之前,原油码头接卸中转的专业核心技术是各大原油中转港口的“专利”,长期为其所垄断把持。册子岛码头投产运营后,中国石化又自己建成投用了曹妃甸原油码头,再者,中国石化通过多年来与宁波港、青岛港、天津港合资经营原油码头公司,锻炼和培养了大量精通原油码头管理和原油接卸中转业务的管理和技术人员,已经彻底摆脱了长期依赖的港口公司垄断技术的局面,使该项技术具有了可替代性。目前,舟山实华和曹妃甸码头主要的管理和技术人员全部来自中国石化。 2.2 对等持股并不意味着失控 表1显示,目前五家实华公司中有四家是对等持股,实华公司这种对等股权结构的脆弱性和合资双方母公司潜在竞争的可能性使其运营充满了各种不确定性风险。现实中,合资的港口方夺取管理控制权的欲望非常强烈,不仅重视在股权上追求对等,而且还非常重视通过非股权安排的方式达到控制实华公司的目的。中国石化在对等持股的条件下对实华公司实施经营控制时,需要获得合作伙伴的同意。因此,有这样的疑问:在实华公司中这种控制方式能否获得合作伙伴的同意?笔者认为,在一定前提条件下能够获得合作对方的同意,理由如下:目前原油码头具有可选择性和替代性,该行业市场竞争也非常充分,实华公司的原油码头都是中国石化专用码头,货主具有相对唯一性,而中国石化掌握着实华公司赖以生存和发展的全部原油货源,若对方不让步妥协或者做出损害中国石化利益的行为,中国石化可将原油调往其他港口卸货中转,将令其实华公司收入大幅减少且盈利下挫甚至亏损,这种局面是合资对方最不愿意见到的。由此可见,Killing(1983) “应该尽量避免对等出资,因为双方共同控制型的方式不符合管理的基本原则”的结论有待进一步商榷,因为即使是在对等持股的条件下,中国石化仍能取得对实华公司的控制权。 2.3 合资公司治理结构中的组织控制 在本文的理论综述提到,RZ以Sattchi & Sattchi公司的例子说明了总裁,也就是总经理在合资公司的组织控制力。组织控制也就是对合资公司的组织结构和领导岗位进行控制,包括对董事会、主要经营者和关键业务岗位的控制等等。实华公司治理结构中,从表1可以看出,中国石化控股的舟山实华毫无疑问都占据董事长和总经理职务。另外四家对等持股的合资公司有由中国石化担任董事长的有三家,担任总经理的有1家。表2是宁波实华、青岛实华、天津实华和舟山实华各方派出合资公司正式职工情况(日照实华公司正在组建过程中,尚未正式成立)。 表2显示,虽然在宁波实华和青岛实华中合资双方各持有50%的对等股权,且由中国石化担任董事长,但是由于对方已建码头在先,中国石化后期进入等历史原因,担任总经理港口方母公司派出人员占合资公司正式人员比例分别高达95.52%和91.33%,中国石化派出人员分别只占4.48%和8.65%。由此可见,出任总经理的宁波港和青岛港通过组织控制手段有可能掌握实华公司的实际控制权。鉴于宁波实华、青岛实华的这种状况,在其后中国石化与天津港、舟山港和日照港等港口的合资合同中,特别重点强调了按投资比例派出高级管理人员和关键岗位工作人员,从表2可看出后来合资的天津实华和舟山实华,中国石化派出人员占合资公司正式人员比例分别达到了50%和67.79%。 既然从组织控制上看总经理对实华公司的控制力比董事长要强,那么实际上中国石化派出的董事长对实华公司的控制情况又怎么样呢?以宁波实华和青岛实华为例,虽然中国石化生产经营管理人员在宁波实华、青岛实华分别只有3人、18人,但这些人都是中国石化精心挑选的年富力强的业务骨干,且占据着合资公司关键管理、技术和财务岗位。经过中国石化派出各实华公司的历届董事、监事以及管理、技术和财务人员的共同努力,近年来,宁波实华和青岛实华为实现中国石化整体利益最大化,降低原油港口中转费用和增加投资效益做出了巨大的贡献,详情见表3。 表3显示,宁波实华自2003年合资以来,至2009年除了净利润累计达3.76亿元外(合资时中国石化仅投入注册资金0.4亿元现金),还为中国石化节省港口中转费用累计达7.88亿元。青岛石化自2006年合资以来,至2009年除了净利润累计达6.71亿元外(合资时中国石化仅投入注册资金3.5亿元现金),还为中国石化节省原油中转费用累计达4.32亿元。真正做到了低投入、高产出,最大程度的发挥了投资效益。 三、结语 通过对中国石化合资原油码头控制权的上述分析,笔者从中得出以下两点重要启示: 3.1 在以后的合资原油码头时中国石化应更多的去谋求总经理职务 表1显示,在实华公司,最常见的情形是港口方母公司人员出任总经理,中国石化人员出任董事长。由中国石化控制的董事会只有对总经理的追授权,而总经理的人选却由港口方母公司事先确定;董事长在公司内不担任任何行政职务,总经理负责公司的全面工作;董事会不具有对经理层人事的任免权,除投资双方另有约定外,总经理具有任命或认可公司副总经理及部门经理的权力。因此,鉴于总经理在实华公司实施组织控制方面控制力要强于董事长,中国石化在今后合资经营原油码头公司谈判时,应更多的去谋求总经理职务。 3.2提高原油码头专业管理水平,加大原油码头专业化人才培养力度 随着中国石化合资的原油码头日益增多,对码头的专业化管理问题日益突出。由于原油码头涉及对外政策,以及海事、海关、检验检疫、边防、引航、代理、港口等专业单位和军方,专业技术性也非常强,需要中国石化总部层面大量协调外部事务,而中国石化总部并无明确的码头归口管理部门。目前,中国石化与港口公司合资的前期接洽由发展计划部负责,合资的具体商务谈判、合同及章程的签署由生产经营管理负责,合资公司董事、监事、高管人员和员工的派遣和管理由人事部负责,合资公司资产评估、注册资金的拨付和财务报表的管理由财务部负责,由合资公司日常的股