有限责任公司的设立.ppt

如何成立有限责任公司？,记云思木念服饰 有限责任公司 的成长之路,我国公司设立的立法类型,有限责任公司设立的条件,一、人的条件：人数要求和资格要求 根据公司法，设立有限责任公司，股东符合法定人数；有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 （云思木念的股东：杨梅，曾莉，何晓凡，邓培森，汪梦，朱珠，王菲）,有限责任公司设立的条件,二、物的条件：资本条件。 公司法第26条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 （云思木念的资本：10万元，其中杨梅、曾莉、何晓凡各2万元，邓培森、朱珠、汪梦、王菲各1万元）,三、行为条件： 即公司的设立行为必须符合法律要求 （一）公司名称 1、公司名称的选定规则:企业名称应由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成。如青岛海尔电器股份有限公司。 如合肥云思木念服饰有限责任公司 2、我国实行公司名称预先核准登记制度。,（二）公司章程：是公司必备的由公司股东或发起人共同制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的自治规则，它是以书面形式固定下来的反映全体股东共同意思表示的基本法律文件。 1、制定方式：公司法第23条 有限责任公司章程共同制定，并签字、盖章。,2、内容：绝对必要记载事项（第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； ） 相对必要记载事项（ （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 ） 任意记载事项,有限责任公司设立的条件,四、经营条件：即公司设立时应但具备符合法律规定的固定的经营生产场所和必要的生产经营条件。 （云思木念坐落于合肥市蜀山区霍山路83号） 五、组织条件;公司作为组织体必须具备符合法律规定的组织机构、名称等。 （一）股东会 1、特征：由全体股东组成，意思形成机构，最高权力机构，必备非常设机构,有限责任公司设立的条件,2、职权 第三十七条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告；,有限责任公司设立的条件,（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。,（二）董事会：是由股东会选举产生的必设和常设的集体业务执行机关与经营意思决定机关。 1、特征：由股东会选举产生，核心领导机关，集体执行公司职务，必设常设机关 2、职权：第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。,（三）监事会：由股东选举的监事和由公司职工民主选举的监事组成的对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。 1、监事的任职资格：董事与高级管理人员不得兼任董事 2、组成：第五十一条 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。,3、职权：第五十三条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；,（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。,公 司 设 立 程 序,准备哪些材料？,1、公司登记（备案）申请书。 2、指定代表或者共同委托代理人授权委托书及指 定代表或委托代理人的身份证件复印件。 3、全体股东签署的公司章程。 4、股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件 股东为企业的，提交营业执照复印件。 股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。 股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。,准备哪些材料？, 股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。 股东为自然人的，提交身份证件复印件。 其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。 。 5、董事、监事和经理的任职文件（股东会决议由股东签署，董事会决议由公司董事签字）及身份证件复印件。 6、法定代表人任职文件（股东会决议由股东签署，董事会决议由公司董事签字）及身份证件复印件。 7、住所使用证明。 8、企业名称预先核准通知书,准备哪