张洪刚：企业首次公开发行股票并上市知识介绍.ppt

1,企业首次公开发行股票并上市 有关知识介绍,你我携手，共同兴业,主讲人：张洪刚,2,目 录,公司上市的意义,1,我国资本市场的发展历程与近况,2,上市基本条件,3,4,上市基本流程,4,5,公司上市常见问题,5,发行审核关注要点和问题,6,首次公开发行股票被否案例分析,7,3,1、我国资本市场的发展历程与近况,你我携手，共同兴业,1.1 我国资本市场发展历程,1.3 最新发行审核情况,1.4 新股发行动态,1.2 资本市场环境,4,1.1 我国资本市场发展历程,第一阶段：中国资本市场的萌生（1978-1992） 第二阶段：全国性资本市场的形成和初步发展(1993-1998) 第三阶段：资本市场的进一步规范和发展（1999至今）,5,从1978年12月中国共产党十一届三中全会召开起，随着经济体制改革的推进，企业对资金的需求日益多样化，中国资本市场开始萌生。 20世纪80年代初，城市一些小型国有和集体企业开始进行了多种多样的股份制尝试，最初的股票开始出现。这一时期股票一般按面值发行，大部分实行保本保息保分红、到期偿还，具有一定债券的特性；发行对象多为内部职工和地方公众；发行方式多为自办发行，没有承销商。 1981年7月我国重新开始发行国债。1982年和1984年，最初的企业债和金融债开始出现。 1984年中国第一家股份有限公司-北京天桥百货股份有限公司成立。 1984年11月18日飞乐音响股票公开发行，成为中国第一只公开发行的股票。,1.1中国资本市场的萌生（1978-1992）,1986年11月14日，邓小平在人民大会堂会见美国纽约证券交易所董事长约翰凡尔霖时，向来宾赠送了改革开放后我国公开发行的一张面额为人民币50元的上海飞乐音响公司股票，成为我国股票市场发展史上的标志性事件之一。 1987年9月，中国第一家专业证券公司深圳特区证券公司成立。 1988年，为适应国库券转让在全国范围内的推广，中国人民银行下拨资金，在各省组建了33家证券公司，同时，财政系统也成立了一批证券公司。,1.1中国资本市场的萌生（1978-1992）,6,7,上海证券交易所创立于1990年11月26日，同年12月19日开始正式营业。 深圳证券交易所成立于1990年12月1日，于1991年7月3日正式营业。,1.1中国资本市场的萌生（1978-1992）,1990年10月，郑州粮食批发市场开业并引入期货交易机制，成为中国期货交易的开端。 1992年10月，深圳有色金属交易所推出了中国第一个标准化期货合约特级铝期货标准合同，实现了由远期合同向期货交易过渡。,在这个阶段，源于中国经济转轨过程中企业的内生需求，中国资本市场开始萌生。在发展初期，市场处于一种自我演进、缺乏规范和监管的状态。,1993年，股票发行试点正式由上海、深圳推广至全国，打开了资本市场进一步发展的空间。 为了加强证券市场的监管，1992年10月，国务院证券委员会（简称国务院证券委）和中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）宣告成立，1998年4月，国务院证券委撤销，中国证监会成为全国证券期货市场的监管部门，建立了集中统一的证券期货市场监管体制。 中国证监会成立后，推动了股票发行与交易管理暂行条例、公开发行股票公司信息披露实施细则、禁止证券欺诈行为暂行办法、关于严禁操纵证券市场行为的通知等一系列证券期货市场法规和规章的建设，资本市场法规体系初步形成，使资本市场的发展走上规范化轨道，为相关制度的进一步完善奠定了基础。 1997年11月，国务院证券委发布的证券投资基金管理暂行办法，启动了证券投资基金的规范发展。 在这个阶段，统一监管体系的初步确立，使得中国资本市场从早期的区域性市场迅速走向全国性统一市场。随后，在监管部门的推动下，一系列相关的法律法规和规章制度出台，资本市场得到了较为快速的发展，同时，各种体制和机制缺陷带来的问题也在逐步积累，迫切需要进一步规范发展。,8,1.1全国性资本市场形成和初步发展(1993-1998),9,证券法于1998年12月颁布并于1999年7月实施，是中国第一部规范证券发行与交易行为的法律，并由此确认了资本市场的法律地位。2005年11月，修订后的证券法颁布。证券法的实施，标志着资本市场走向更高程度的规范发展，也对资本市场的法规体系建设产生了深远的影响。 中国证监会在各证监局设立了稽查分支机构，2002年增设了专司操纵市场和内幕交易查处的机构。2007年，适应市场发展的需要，建立了集中统一指挥的稽查体制。 国务院于2004年1月发布了关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见，此后，中国资本市场进行了一系列的改革，主要包括实施股权分置改革、提高上市公司质量、对证券公司综合治理、大力发展机构投资者、改革发行制度等。 2004年5月，中国证监会批复同意深圳证券交易所在主板市场内设立流通盘1亿以下的中小企业板块。中小企业板的建立是构筑多层次资本市场的重要举措，也是创业板的前奏。 2006年底，中国履行了加入世界贸易组织时有关证券市场对外开放的承诺。对外开放推进了中国资本市场的市场化、国际化进程，促进了市场的成熟和发展壮大。 合格境外机构投资者（QFII）与合格境内机构投资者（QDII）机制相继建立。,1.1中国资本市场进一步规范和发展（1999至今）,10,在中小板市场建设、运行取得成功后，经国务院同意，证监会于2009年10月23日批准深圳证券交易所设立创业板，首批28家创业板公司于2009年10月30日集中在深交所挂牌上市，截至2011年11月8日，已有274家企业在创业板市场挂牌上市。 2010年4月16日，经过了前期融资融券的推行，我国正式推出了股指期货交易。我国资本市场真正地引进了“做空机制”。,在这一阶段，1999年证券法的实施及2006年证券法和公司法的修订，使中国资本市场在法制化建设方面迈出了重要的步伐；国务院若干意见的出台标志着中央政府对资本市场发展的高度重视；以股权分置改革为代表的一系列基础性制度建设使资本市场的运行更加符合市场化规律；QFII与QDII等制度的实施标志着中国资本市场对外开放和国际化进程有了新的进展；中小板，创业板的推出标志着我国多层次资本市场体系的形成；股指期货的推行将“做空”机制引入了中国股票市场。,1.1中国资本市场进一步规范和发展（1999至今）,1.1目前中国多层次资本市场体系,深交所多层次资本市场体系,上海证券交易所,沪市蓝筹股市场,1990年11月26日设立,拟设立国际板市场,11,12,1.2 资本市场环境市值波动向上,2001年以来，我国沪深总市值和流通市值在波动中增长，趋势良好，市场容量特别是流通市场容量的持续扩大，有利于资本市场融资工作的开展。,13,1.2 资本市场环境市值波动向上,同期，我国深市总市值和流通市值与沪深总体情况保持同步，趋势良好，有利于中小企业板和创业板融资工作的开展。,14,1.2 资本市场环境双向扩容，有利于上市,近年来，资本市场直接融资发展迅速，但总体上银行间接融资仍占主导。中国政府已经充分认识到，要更好地发挥资本市场服务国民经济发展的功能，就必须提高直接融资比例，减轻经济发展对银行间接融资的“过度依赖”。 未来五年股市有望实现发行规模、资金规模的“双向扩容”，包括主板、中小板、创业板、场外市场在内的多层次资本市场体系将更趋完善。 根据相关重点工作安排，预计今后5年每年首发上市公司数量不会低于近两年来的水平。据预测，到2015年末，上海主板、深圳中小板、创业板合计上市公司数量增加七成的可能性。 为了推动经济结构战略性调整，监管层将推进中小板新股发行市场化改革，建设进一步的价格稳定机制，推进灵活选择新股发行时间窗口，简化中小公司募资投向审批环节。另外，有关部门将不断完善创业板发行监管规则，积极推进创业板市场建设。 综上，未来资本市场发行规模、资金规模的“双向扩容”等积极规划和政策将有利于拟上市企业顺利实现发行上市，以取得更大发展空间和更快发展速度。,15,1.2 资本市场环境 2010 年深市概况,2010年，深圳证券市场继续扩容，各项重要指标同比上年大幅增长，如下表所示：,数据来源：深圳证券交易所,16,1.2 资本市场环境 2010 年中小板市场概况,2010年，中小企业板不断扩容，各项重要指标同比上年大幅增长，如下表所示：,数据来源：深圳证券交易所,17,2011年，截至11月8日沪深股市IPO共计242家，融资总额达到2,225.58亿元。2006年以来，中国资本市场IPO融资情况如下图所示：,1.2 资本市场环境近年IPO融资情况,2006年-2011年11月IPO融资总额图（亿元）,18,1.2 资本市场环境中小企业成为IPO市场主力军,2011年，截至11月8日深圳中小板IPO共计96家，占40%，创业板共计113家，占47%，成为新上市公司最多的板块，如下图所示：,19,1.3 发行审核情况 2010年审核情况,根据万得资讯的统计，2010年证监会审核情况如下表所示：,2010年，各类型融资及重组业务的通过率均较高，首次公开发行股票并上市的通过率虽相对较低，但绝对水平仍较高，属于历史正常水平，2008年和2009年首次公开发行股票并上市的通过率分别为82.76%和85.79%。,20,2010年11月以来的12个月，证监会共审核公司484家次，其中审核通过404家次，总体通过率为83.47%，首发通过率为80.58%，从首发情况来看，审核通过率有所下降：,1.3 发行审核情况近12个月审核情况,21,2011年1月1日至11月8日，已有超过127家新股上市首日收盘价出现了低于发行价情况（破发），新股发行市盈率不断降低，且市场上首现IPO发行中止案例-八菱科技由于提供有效报价的询价对象不足20家而不符合发行条件，宣告发行中止。 2011年4月以来，新股发行市盈率不断下降，这主要系证券市场受宏观经济等影响持续低迷，以及新股发行改革取得的成效所致。长期来看，随着宏观经济的改善以及货币政策的调整，证券市场新股发行市盈率将逐步回稳上升。 未来的新股发行，需要发行人和主承销商对资本市场准确把握和判断，从投资者角度去进行新股的发行和定价，在保证企业成功发行的前提下进行合理定价。,1.4 新股发行动态 2011年新股上市表现情况,22,2、公司上市的意义,2.1 公司上市的总体意义,2.2 公司上市的有利方面,2.3 上市对公司的挑战,你我携手，共同兴业,23,2.1 公司上市的总体意义,24,企业能力的升级,企业 上市,超常规发展成为可能,股东财富证券化,持续直接的融资渠道,1.2 公司上市的有利方面,25,一方面，企业通过发行上市、开通了未来在资本市场上的股权融资通道，从而获取了源源不断的长期资本；另一方面，企业获得了上市公司这一“烫金身份”，又在银行等债务融资渠道树立了优质的信誉和实力，从而确保企业筹集到发展壮大所需的资金。,兴业证券优秀上市企业案例： 中国南车（601766）:IPO募集资金净额63.69亿元； 福耀玻璃（600660）:IPO与再融资实现股权筹资7.14亿元。 兴业投行北京团队上市企业案例： 鼎汉技术:IPO募集资金净额 46,752 万元，发行市盈率为82倍（第一批创业板最高）； 先河环保:IPO募集资金净额 62,650 万元，发行市盈率达85.6倍； 恒顺电气:IPO募集资金净额 40,277 万元，发行市盈率46.64倍，上市后获3亿元银行授信； 银信科技:IPO募集资金净额 16,784 万元，发行市盈率30.99倍； 常山药业:IPO募集资金净额 69,726万元，发行市盈率51.81倍。,建立持续直接的融资渠道,1.2 公司上市的有利方面（续）,26,企业上市后利用资本市场这一平台，将拥有包括管理、资金等强大优势，一方面可以促进自身 良性发展，另一方面可以利用资本的手段，通过对行业及其上下游的企业和资源进行并购实现 扩张。上市使企业实现全方位超常规的跨越式发展成为可能。,相关行业内上市企业与未上市竞争对手的发展比较： 恒生电子（600570）与顶点软件： 两家均为国内优秀的证券行业软件供应商。前者于2003年登陆上证所， 目前稳居行业三甲，2010年营业收入8.7亿元，资产达到15.99亿元； 而后者由于缺少资本市场助力，发展较为平稳，未能实现突破。,企业超常规发展成为可能,1.2 公司上市的有利方面（续）,27,与传统企业家的财富积累相比，优秀企业进入资本市场获得市场青睐，企业市场价值（总市 值）将迅速膨胀；股东的财富通过资本市场的杠杆效应，无疑将实现几何级数的增长，成就 令人目眩的财富神话。,上市企业的财富故事： 紫金矿业：金色的财富之梦 且不说 “福建首富”陈发树、“厦门首富”柯希平等大鳄们通过投资 紫金矿业挣得盆满钵满；即便是紫金所在地的上杭县，众多老百姓亦因 为早年的投资，忽然发现身边百万、千万身家满地跑，亿万富翁也不少。 七匹狼：奔向财富的狼 众所周知，大股东七匹狼集团不仅因为七匹狼的上市实现财富增值，也 因为早年对兴业银行1笔1亿元投资，实现了数十倍的投资收益。,股东财富证券化,1.2 公司上市的有利方面（续）,28,企业上市后，将获得强大的内外部资源支持，综合能力得以全面提升： 通过股权激励，凝聚管理层，提升员工归属感，促成股东、管理层与员工目标价值一致化 成功的企业形象与良好的激励机制为吸引外部优秀人才奠定坚实的基础 券商、律师、会计师等中介机构作为企业伙伴，力助企业全面规范、优化 引入优秀的私募基金将为企业带来包括资金、管理经验、全球视野等外部战略资源,兴业证券的客户： 恒顺电气： 经过规范的改制辅导及多轮股权融资，获得包括资金、管理经验等诸多资源 支持，企业能力得以全面提升，实现跨越式的发展。 鼎汉技术： 通过股权激励，对象包括管理层、核心技术人员、业务人员，极大提升了企业 凝聚力；引入战略投资者，为企业争取“外脑”支持。,内外部资源的挖掘与导入企业能力升级,1.2 公司上市的有利方面（续）,29,上市前，企业只能通过自身的长期经营和积累，并通过不断的广告投入和宣传，才能逐步建立一定的品牌知名度。 上市后，企业成为公众公司，受到多方关注和监督，自身信誉和品牌知名度都将大幅提升，品牌知名度得提升直接带动了产品的销售或业务的拓展、以及公司市场竞争力的提升。 典型案例 中信证券与广发证券：前者于2003年登陆上证所，上市前规模、品牌均不能与广发证券媲美，但上市后获得超常规全面发展，业已成为国内券业领跑者，傲视同侪；而后者之前由于借壳上市计划受阻，前几年发展处于停滞状态（2010年借壳上市成功）。,1.2 公司上市的有利方面（续）,品牌知名度大幅提升,30,1.3 上市对公司的挑战,31,3、上市基本条件,你我携手，共同兴业,32,上市基本条件,33,上市基本条件,34,上市基本条件,35,上市基本条件,36,4、上市基本流程,你我携手，共同兴业,4.1 PRE-IPO 4.2 上市基本程序 4.3 改制重组阶段 4.4 辅导阶段 4.5 核准阶段 4.6 发行上市阶段 4.7 持续督导阶段 4.8 上市工作时间表,37,4.1 PRE-IPO,私募：通过非公共市场的手段、以直接洽商方式、以增资或股权转让形式、定向引入具有战略价值的特定股权投资人的权益性融资行为。该行为区别于向社会公众募集资金的公募行为以及向银行借款等债权融资行为。 PRE-IPO：上市前最后一轮私募融资的简称，在国外资本市场已经成为企业上市的必经流程，在国内也逐渐成为主流选择。,38,PRE-IPO对拟上市企业益处良多；目前，引入私募基金等战略投资者已经成为众多企业启动正式上市程序的重要前期工作。,4.1 PRE-IPO（续）,39,4.1 PRE-IPO（项目团队构成）,40,成立工作小组 中介机构选聘 确定工作计划 尽职调查 制定方案 确定募集资金项目投资方向 确定时间表 成立股份公司,辅导备案 授课 业务模式及发展目标 管理架构 同业竞争 关联交易 五独立 整改 辅导报告 汇总报告 辅导验收,整合申报材料 招股书 保荐材料 律师意见 财务文件 发行人申请报告及决议 其他 保荐机构内核 向证监会申报,证监会发行监管部初审 法律审核 财务审核 根据反馈意见，修改材料 证监会发审委审核通过 回复发审委反馈意见 封卷 证监会核准,定价发行 公告结果,上市公告书 市场价格 初期交易量,关联交易 信息披露 募集资金项目实施等承诺事项 违规担保、资金占用等,辅导阶段,材料申报及审批阶段,发行上市阶段,持续督导阶段,文件申报,核准,发行,上市,持续督导,辅导,计划筹备,路演推介,询价,招股意向书 现场路演 公司市场定位 组织公司与投资者交流,确定询价区间 网上路演、科学分析市场需求信息 合理评估股票市场需求，确定发行价格,4.2 上市基本程序,41,4.3 改制重组阶段,改制上市主体、业务和资产重组 股份公司的设立方式（新设设立和变更设立） - 符合IPO主体资格和财务指标 - 主业突出 - 避免同业竞争（整体上市/收购/转让） - 减少关联交易 - 独立性（产、供、销、土地、经营性房产、商标等） 股本规模的设置（考虑未来盈利能力、上市的筹资额、投资计划、股本进一步扩张的空间等 ） 股权结构设计 （发起人/引进战略投资者）,工作重点,改制重组方案的设计和实施,尽职调查和方案设计关注的主要问题,42,4.3 改制重组阶段（续）,43,4.4 辅导阶段,考试,组织自学,案例分析,集中授课,专业报告和讲座,经验交流会,中介机构协调会,问题诊断,尽职调查,辅导方式,辅导流程,签订辅导协 议制定辅导 工作计划， 组建辅导 工作小组,拟上市公司,辅导人员 尽职调查,协助公司制定发展战略，确定募集资金投向,协助会计师完成审计工作和盈利预测,制作公开发行股票申请文件,撰写辅导工作总结报告，报证监局验收,对董事、监事 高管人员进行 培训和座谈,44,4.4 辅导阶段（续）,45,4.5 核准阶段,发行文件申报并受理后，安排与拟发行公司负责人和保荐人进行见面会，公布公开发行证券程序 申请文件受理后进入静默期，要求发行人与保荐机构不能与审核一、二处的审核人员进行沟通 发行审核一、二处分别选派一名审核员对公司的申报文件进行审核，并编写反馈意见报告提交发行部 经过发行部审核，出具反馈意见函，并要求发行人及保荐人在10日内予以书面答复 发行部召开初审会后通知准备上会稿材料，准备上发行审核委员会 发审会前申请文件预披露 发审会审核通过,主板和中小板 征求发改委和商务部（如需）意见,主板和中小板 征求省人民政府意见,发行申请材料 报证监会,发行审核一处,发行审核二处,负责审核IPO法律文件,负责审核IPO 会计专业文件,发行部 反馈会,出具反馈意见,回复 反馈意见,发行部 初审会,证监会 发审会,46,4.5 核准阶段（示意）,47,4.6 发行上市阶段,准备研究报告,预路演,路演/簿记,定价/挂牌上市,内部准备,准备阶段,实施阶段,尽职调查及起草招股书 完成财务报表 建立初步估值模型 管理层培训,建立估值模型并形成对公司未来经营情况的财务预测 分析行业前景 撰写研究报告,进行预路演推介 收集投资者对投资故事、估值方法、可比公司等问题的反馈 根据初步询价期间的投资者报价、报量确定价格区间,通过路演进一步覆盖有参与申购意向的非询价对象 管理层通过网上路演与中小投资者进行交流 制造需求竞争气氛并争取定价的主动权,实现最佳定价 分配及结算 挂牌上市 后市支持,48,4.6 发行上市阶段（推介发行）,49,4.6 发行上市阶段（成功发行并上市）,50,4.7 持续督导阶段,督导的内容,持续督导期,上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度（创业板为三年） 持续督导的期间自证券上市之日起计算,是否存在大股东、实际控制人违规占用发行人资源； 内控制度是否健全有效； 关联交易公允性和合规性，并对关联交易发表意见； 信息披露是否及时、公平，信息披露是否真实、准确、完整； 是否切实履行募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项； 是否存在违规担保等事项。,51,4.8 上市工作时间表,改制设立股份有限公司 保荐机构进行上市辅导 审计;进行业务,财务,法律等尽职调查 完成公司业务计划 准备招股书等上市所需文件 申请上市及证监会审核 组织承销团和分析师大会 通过A股发审会 刊登正式招股和发行文件 路演及询价发行 募集资金验资、股票登记托管、办理工商变更登记 经交易所审核后刊登上市公告书 正式挂牌上市,上市前改制约3个月，上市辅导期3个月，尽职调查和上市材料制作约6个月 给证监会送件至审核通过后发行上市工作完成约5-8个月 从着手改制到实现上市时间约12-16个月，改制完成到实现上市约9-13个月,T+3月,T+6月,T+9月,T+12月,T+15月,T+18月,说明:以上为改制上市常规进程,供企业参考,基准日T为中介机构确定日,52,你我携手，共同兴业,5、公司上市常见问题,5.1 上市时机如何选择 5.2 上市地点如何选择 5.3 上市方式如何选择 5.4 上市前是否引入私募 5.5 上市板块如何选择 5.6 发行审核制度情况 5.7 如何实现顺利上市 5.8 如何取得合理发行价格,53,5.1 上市时机如何选择,企业上市时机由以下几个方面决定：股票市场情况、行业发展情况、以及企业本身。 从股票市场来看：我国目前资本市场处于快速发展期，监管层审核速度较快，资本市场的融资效率非常高，这为企业上市提供非常有利的市场环境。 从行业发展来看：这主要影响具有周期性的行业，比如钢铁行业，在08年的上市就比较困难，同时受国家宏观调控的影响，对于国家限制发展的行业，企业上市难度较大。 从企业本身来看：从企业生命周期来看，企业一般要经过初创期、成长期、成熟期和衰退期几个阶段，一般处于成长期的企业具有最好的上市的条件。同时，对于主板和创业板的成长性，审核要求有所不同，对于主板和中小板公司，需要有稳定的盈利预期，报告期内公司业绩不能下滑，而对于创业板拟公司，则要求具有良好的成长性，要求报告期最后一年净利润相对于第一年有增长，且未来成长性良好。例如：我们保荐的鼎汉技术，在2007年准备上市时，公司主要经营一种产品，并且占据了大部分的市场份额，基本上看不到公司的成长潜力。2008年，公司新开发出了几种新产品，并且初步实现了销售，同时，公司又正在研发一些新产品，上市时公司表现出“核心产品具有稳定盈利能力，新产品实现市场突破未来将快速发展，后续研发又能保证公司持续发展”，通过合理产品规划，在产品结构上体现出了公司的成长性来。,54,5.2 上市地点如何选择,从近两年的发展情况来看，随着我国股权分置改革的完成，一直制约我国资本市场发展的体制性问题得到解决，企业上市地点的选择逐渐由境外转向境内，随着创业板的推出，未来在境内上市的公司将越来越多。从境内上市与境外上市的比较来看： 境内上市的优势主要表现在： 市盈率高（同等情况取得更高的发行价格） 融资成本低（中介机构费用及上市维持成本） 靠近目标市场，宣传效应好，利于品牌建设和业务拓展 境外上市的主要优势主要表现在： 上市条件相对宽松 满足一些特殊行业和特殊企业的要求（拓展海外市场的需要）,我们的建议：公司上市应该与公司的生产经营结合起来，我们建议根据公司的目标市场来选择上市地，即若公司产品主要定位为国内市场，则上市地优先选择国内，若定位为国际市场，则具体情况具体分析。,55,5.3 上市方式如何选择,首发上市（IPO）：通过成立股份公司，然后直接向监管机关提交上市申报材料，在通过审核后实现公司上市。 借壳上市（间接上市）：通过取得一家已上市公司的控制权，然后向这家上市公司注入自身资产的方式实现上市。 借壳上市的主要优势： 审核条件宽松，历时相对较短，审核相对简单 中介费用较低（财务顾问费） 借壳上市的劣势： 不能立即募集资金； 市值损失； 壳公司的历史遗留问题； 壳资源获取相对困难，未来审核趋严,56,对于一个战略明确并具备长期发展规划的公司来说，若不是在历史沿革方面存在较大障碍的话，我们建议优先选择首发上市的方式。 同时，目前首发上市的审核节奏在新老划断后已经明显加快，借壳上市在审核周期上的优势已经越来越小。同时，借壳上市需要付出的成本和工作量向IPO看齐，且考虑到目前首发上市的发行市盈率，并且直接募集资金等因素。我们不建议通过借壳方式实现上市。,5.3 上市方式如何选择（续）,57,5.4 上市前是否引入私募,上市前私募的意义有： 通过私募可以提供企业在上市前快速扩张所必须的资金，增强公司盈利能力，以取得更高的发行价格 优化公司股权结构，改善企业治理 上市定价：借鉴我国大型国有企业海外上市的经验，机构投资者的投资是对公司投资价值最有说服力的证据。 从第一批创业板上市公司来看，超过80%的公司在上市前进行了私募。资本市场巨大的财富效应使公司股权受到高度关注，尤其是上市前的突击入股（例如：西安宝德的大学生股东）。根据证监会的监管思路来看，对上市前私募的审核将更加趋于严格，具体表现在控制“利益输送”和“PE腐败”，同时，对上市前入股的股权锁定提出了更加严格的要求。,58,建议： 根据公司业务需要适当引进战略投资者，在引进私募过程中要注意以下问题： 定价方面：必须有合理的解释（不低于每股净资产，不同投资者定价的一致性； 时机的选择上：在上市前6个月不宜进行私募，如果发生，建议等过了6个月再申报材料； 股权比例：比例适当，私募完成后公司股本规模与公司盈利能力相匹配；且私募完成后不会导致发行人最近三年内控股股东或实际控制人、董事、高级管理人员发生重大变化； 入股方式：建议优先选择增资扩股方式。 根据经验，上市前的私募是上市审核过程关注的重点问题，因而在操作的每一步必须做到合情、合理、合法，程序要做完备，过程中的资料要保存齐全。,5.4 上市前是否引入私募（续）,59,5.5 上市板块如何选择,公司选择在哪个板上市主要考虑几个方面的因素：公司规模、所在行业、成长性和自主创新能力、其他因素等。 公司规模：由于主板和中小板对企业的监管相对于创业板较为宽松，因此，体量足够大的企业，盈利能力能够满足主板上市的企业，首先推荐主板上市，此类企业的规模要高于主板上市基本要求；针对符合中小板上市规模的企业，要具体分析其他条件，进行选择。 所在行业：对于国家产业政策限制的八类行业和正在调控的房地产企业，上市可能性较小，创业板对行业有一定要求，根据证监会2010年3月19日发布的关于进一步做好创业板推荐工作的指引，要求各保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域企业以及其它领域中具有自主创新能力成长性强的企业。同时也明确提出了保荐机构应审慎推荐的八大行业，包括： 成长性和自主创新能力：主板和中小板对于成长性没有明确要求，创业板要求企业具有一定的自主创新能力，并有良好的成长性。 我们的建议：符合主板上市标准的企业，争取在主板上市，符合中小板和创业板上市的企业，则需要综合考虑企业自身的条件和未来审核通过的难易程度来决定。,60,5.6 发行审核制度情况,我国发行制度经历的“额度制”、“通道制”和“保荐制”几个阶段，从股票发行审核来看，国际上包括“完全信息披露制”和“实质性审核制”，我国现行实行的核准制是两种方式的结合，体现了“强制信息披露”和“合规性审核”。从审核理念来看，我们还处于合规性审核阶段，区别于境外一些国家实行的“价值发现”审核理念。 2003年，我国颁布股票发行审核委员会暂行办法明确了发审委工作制的审核模式，2006年颁布中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法，并于2009年根据创业板推出的需要对办法进行了修订，我国发审委审核模式不断走向成熟。 从发行审核过程来看，需要经历三会：初审会、部务会和发审会。 从发审委审核关注的重点来看，我们可以将其形象与“找对象”进行比照： “好对象” “优质上市公司” 家庭出身历史沿革 言行及性格公司的合规经营 长相公司的盈利能力 根据我们经验，决定企业上市成功与否的核心要素，还在于“人”（企业家、管理团队、员工队伍）。,61,5.7 如何实现顺利上市,62,5.8 如何取得合理发行价格,我们保荐承销的“鼎汉技术”以超过80倍的市盈率成为第一批创业板上市公司中定价最高的企业，“江南水务”、“常山药业”在市场环境不利的情况下均发到了50倍的市盈率，我们认为有以下几个方面比较重要： 第一，决定发行价格的基础是企业本身的质地（盈利水平）。但是，企业本身的内在价值和人们对其的认知并非完全一致。因此，需要保荐机构为投资者讲述一个易于理解的关于公司成长性的好“故事”，而且提炼出“卖点”。（“卖点”提炼在证监会审核时就十分重要） ： 公司所属行业的划分不同的行业决定了公司的成长空间； 产品结构要兼顾“现在”和“未来”； 公司发展路径必须让投资者看的清楚，过去如何发展的，以及未来将如何 第二，保荐机构本身在二级市场的影响力与号召力也是一个重要因素。在发行阶段与机构投资者的沟通非常重要。 其三，理论上允许在核准发行之日起6个月内自主决定发行时机。这需要保荐机构对二级市场的强大判断能力和对企业价值的把握，选择合适的时间窗口，尽量使企业取得理想的发行价格（目前尚不明显）。,63,6、发行审核关注要点和主要问题,6.1 历史沿革和主体资格 6.2 独立性 6.3 公司财务状况 6.4 规范运作和内部控制 6.5 持续盈利能力 6.6 募集资金运用 6.7 信息披露 6.8其他问题,64,发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日计算。 发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作价出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 发行人历次资本、资产形成演变过程是否清晰合法，发行人股东的历次出资作价、出资资产权属是否合法有效，发行人历史上历次增减资、重组、并购、变更是否合法有效等方面。设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定。 股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东以及董事高管人员的利益是否与公司的利益一致，公司是否存在向关联方输送利益的情况，公司的管理层是否保持稳定。,6.1 历史沿革和主体资格,关注要点：,65,6.1 历史沿革和主体资格（续）,主要问题：,1、出资问题 无验资报告、出资不实、实物出资未评估、抽逃出资、虚假出资、出资方式、无形资产出资比例等问题。 2011年第二期保代培训，针对出资不实问题，根据问题出资占当时注册资本比例（50%以上，20%-50%，20%以下），需要规范后运行36个月、12个月、如实披露。 2、上市前多次增资、股权转让 转让原因、程序合法、主管机关批准、资金来源、转让价格。 国有资产民营化需要国资部门出具确认函，集体企业民营化需要省一级政府出文确认。 3、股东超过200人 源于公司法规定，股份有限公司应当有二人以上二百人以下为发起人，超过200人需要清理，目前除新公司法实施前设立的城商行等少数公司可以，其他公司均需要处理。 4、实际控制人、董事高管变化 主板中小板实际控制人3年内重大无变化，董事高管3年无重大变化（变动1/3)；创业板实际控制人2年内无重大变化，董事高管2年无重大变化（变动1/3)。 5、股份代持 对当时实际情况进行还原，说清楚不构成障碍，控股股东代持构成实际控制人变更，构成障碍。,66,发行人应当与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全分开。 发行人的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力将受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。 考查发行人在产业链条上所处的环节，是否存在对单一或主要采购商或供应商的依赖、是否具有独立的产、供、销体系或者是否建立起有实际控制力并不信赖他方生存的独立市场竞争能力。,6.2 独立性,关注要点：,主要问题：,1、关联交易和同业竞争 同业竞争是底线，如果有相同或者相似业务公司，建议并入上市主体；关联交易需要规范，建立规范的制度，交易价格公允，总体在报告期呈现下降趋势。 2、客户依赖和供应商依赖 视情况分析，大型垄断国企（国家电网、铁道部、中石油、中石化等）和世界500强可以，其他需要注意。 3、大股东利益输送和利益攫取,67,发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常； 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告； 发行人会计基础工作规范，由注册会计师出具了无保留意见的审计报告； 发行人关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形； 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,6.3 公司财务状况,关注要点：,68,6.3 公司财务状况（续）,主要问题：,1、财务硬性指标是否达到 2、历史财务不规范（欠税） 没有建立规范的财务控制体系，财务管理粗糙，收入成本核算不规范，欠缴税款。 增值税欠缴，性质严重，上市较为困难；欠缴所得税，需要视情况而定，数额不能太大。 3、企业合并 同一控制下企业合并：证券期货法律适用意见2008第3号，同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，并入的业务或股权三项指标（总资产、收入、利润总额）达到100%的运行一个完整会计年度， 50%100% 保荐机构将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见， 20%50%的申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。 非同一控制下企业合并：要求业务相关，不接受“捆绑上市”，相对同一控制要求更严，并入的业务或股权三项指标（总资产、收入、利润总额）达到 20%50%的运行一个完整会计年度、50%100%运行24个月、100%以上运行36个月。 4、股份支付问题 上市前股权激励与PE入股时点和价格问题，对公司经营业绩的影响。 5、收入确认问题 收入确认方式是否合理？能否反映经济实质？收入确认是理解企业会计政策的基础。,69,发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责； 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉法定义务和责任； 发行人的内部控制制度健全且被有效执行； 发行人不得有重大违法违规行为； 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。,6.4 规范运作和内部控制,关注要点：,70,主要问题：,6.4 规范运作和内部控制（续）,1、发行人重大违法违规行为 首发办法第二十五条 发行人不得有下列情形： （一） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （二） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 说明：1、控股股东、实际控制人受刑法处罚，认定重大违法，构成障碍。2、原则上，凡被处以罚款以上行政处罚的都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为，且能够依法作出合理说明的除外。3、最近三年重大违法行为的起算点：（1）有规定的，从其规定；（2）没有规定的，从违法发生之日起计算；（3）违法有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。如非法发行股票，要在清理完成后三年，以改正日为时点计算。 （三） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （四） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （五） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （六） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。,71,2、发行人董监高人员任职资格 首发办法第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形： （一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （二） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； 【创业板为：最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的】 （三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 证监会关注：董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚。 3、发行人内部控制制度健全且有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。,6.4 规范运作和内部控制（续）,主要问题：,72,6.5 持续盈利能力,公司所处行业是否有良好的发展前景，整体竞争态势，行业供需情况和行业利润率情况，未来行业发展趋势，是否能保持现在的利润水平； 公司自身在行业中的地位，是否具备核心产品、核心技术、核心能力，能够创造高于行业平均水平的利润，既有的经营业绩、盈利能力是否满足上市要求； 公司未来的发展方向，包括发展战略、近2-3年公司的发展规划、募投项目是否对公司持续盈利能力提供足够的支持，公司是否能保持现有的盈利能力，并不断提升。,关注要点：,主要问题：,1、税收依赖问题 若依法纳税且所享受的税收优惠均符合法律法规（有明文支持），审核中不管金额、比例大小均不判定为 税收优惠依赖，比如软件企业的相关税收优惠。但是，要关注税收优惠的稳定性、持续性。 2、重大偿债风险、重大或有事项（诉讼、专利纠纷等）。 3、关联交易是否独立、是否公允。,73,募集资金是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合。 募集资金数额和投资项目是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 募集资金项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。 募集资金项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况，项目是否取得环保批文等。,6.6 募集资金运用,关注要点：,主要问题：,1、客户集中度较高，募投项目不是目前主导产品，新产品市场化问题。 2、募投项目产能消化存在问题，投资和产能不匹配。 3、募投产品未获得客户认证。,74,6.7 信息披露,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书（2006年修订）（2006年5月18日证监发行字20065号） 第七条 发行人在招股说明书及其摘要中披露的所有信息应真实、准确、完整。 第八条 发行人在招股说明书及其摘要中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。 第十条 招股说明书还应符合以下一般要求： （一）引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源； （二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位； （三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”； 在境内外同时发行股票的，应按照从严原则编制招股说明书，并保证披露内容的一致性； （四）招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209295毫米（相当于标准的A4纸规格）； （五）招股说明书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。,关注要点：,75,6.7 信息披露（续）,主要问题：,1、风险披露不充分，名义说风险，实际说优势； 2、行业竞争格局、竞争对手、市场占有率、市场排名，数据来源缺乏客观性、权威性，确实没有数据可以不写，在“招股书不适用”专项文件中予以说明； 3、报告期内关联方、注销公司、客户关联等情况均要如实披露，被动披露涉及诚信问题。 4、需要如实披露诉讼、仲裁等事项。 5、信息披露豁免，除非是军工等国务院豁免的情形，商业秘密原则上不予豁免，审核中从严把握。 6、社保公积金缴纳问题 发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳员工人数及原因、企业与个人缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在补缴的情形。如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。 7、关联交易非关联化 报告期内注销或转让的关联方需要提供清算或转让之前的财务数据，审核中重点关注标的股权（或业务）对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵？非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系（即使不是会