房地产投融资讲座提纲.ppt

房地产信托投融资,主讲人：沈海强 （合伙人）,目录,二、投资方式和交易结构,三、法律尽职调查,四、重要的法律机制,五、发展趋势,一、房地产信托投融资现状,一、中国房地产信托投融资现状,1.1 中国房地产公司的主要融资方式 除股东投入资金以外，目前房地产公司的主要融资方式有： 银行贷款 上市融资（A 股、H 股、红筹模式），包括首发和再融资 境外发债（高收益债券，特殊类债券等） 信托融资 房地产基金 民间融资等另类融资,一、中国房地产信托投融资现状,1.2 房地产信托投融资的现况 近年发展极其迅速 大部分项目偏融资，即使有股权交易，也是名为股实为债，但真实的股权投资性质的房地产信托在市场中也已获得较大的发展 创新的信托投融资方式也开始出现（类优先股、夹层融资等）,一、中国房地产信托投融资现状,1.3 与房地产投资信托（REIT）的区别,REIT基本结构,二、房地产信托投融资的方式和交易结构讨论,2.1 投融资方式和交易结构的选择 信托贷款（受制于“四证”要求和放贷比例等限制性规定） 债权转让方式的债务融资（相对灵活，但在监管上有争议） 名为股实为债的投资 真实的股权投资 目前“股加债方式”比较普遍，具体的交易结构视项目情况而定，在考虑股权结构时，还需要和合作方共同考虑： （1）股权资金与债权资金的比例； （2）项目资本金问题； （3）股东债权资金投入涉及的税务问题等。,二、房地产信托投融资的方式和交易结构讨论,2.2 “真股、假股”讨论和争议 财务上对“名为股、实为债”的界定：是否固定回报及是否有确定的回购义务 法律上的界定：形式重于实质 2.3 投资时间点考虑 2.4 夹层融资、类优先股等特殊投融资工具,三、关于项目的法律尽职调查,三、关于项目的法律尽职调查,三、关于项目的法律尽职调查,四、房地产信托投资中的重要法律机制,4.1 公司治理机构： 股东会、董事会、高级管理人员。 关于是否委派董事、监管人员以及是否担任法定代表人的讨论。 4.2 项目监管机制： （1）开发、销售计划、进度管理； （2）预算管理； （3）招投标管理； （4）关联交易管理； （5）项目销售及营销管理；,（6）印章管理； （7）资金和帐户管理； （8）项目融资和后续资金投入； （9）项目团队超额激励限制； （10）对外投资和担 保的限制。,四、房地产信托投资中的重要法律机制,4.3 风险控制机制： 担保措施的选择； 债务劣后安排； 资金使用监管。 4.4 投资退出机制： 关于投资退出的时间点讨论； 债权投资退出：项目公司还款或大股东回购债权； 股权投资退出：买入选择权和卖出选择权；直接设定 义务的股权回购；清算及清算优先权；拖售权。,四、房地产信托投资中的重要法律机制,4.5 项目评估机制： 建议事先在法律文本中约定评估原则。,五、房地产信托投资的发展,5.1 信托基金化 基金化的信托 与房地产公司合作成立的房地产基金 不同类型、模式的信托类基金的优劣讨论 5.2 偏重投资、夹层融资成业务发展重点,五、房地产信托投资的发展,5.3 房地产投资信托基金（REITs），发展中国的REITS: C-REIT 从本质上看，REITs属于资产证券化的一种方式。REITs典型的运作方式有两种，其一是特殊目的载体公司(SPV)向投资者发行收益凭证，将所募集资金集中投资于写字楼、商场等商业地产，并以这些经营性物业所产生的现金流向投资者还本归息；其二是原物业发展商将旗下部分或全部经营性物业资产打包设立专业的REITs，以其收益，如每年的租金、按揭利息等作为标的，均等地分割成若干份出售给投资者，然后定期派发红利。相形之下，写字楼、商场等商业地产的现金流远较传统住宅地产的现金流稳定，因此，REITs一般只适用于商业地产。,五、房地产信托投资的发展,1960年，世界上第一只REITs在美国诞生。 5.4 信托公司变相成为“开发商”,房地产信托投融资讲座,谢 谢！, 2013 天册律师事务所 版权所有.,天册律师事务所 浙江