股权管理实施细则

长庆石油勘探局股权管理实施细则（试行） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范和加强勘探局对所参、控股公司的股权管理，建立科学、有效的股权管理体系，维护国有、集体资产的权益，根据公司法、集团公司股权管理暂行办法和勘探局股权管理办法（试行）的规定，特制定本实施细则。 第二条 股权管理是指勘探局按照国家法律法规和集团公司有关规定的要求，作为出资者（股东），为正确行使股东的资产受益、重大决策、选择经营者等项权利，使国有、集体资产保值增值，向所参、控股公司委派股东代表、推荐董事和监事，建 立股权决策支持和股权信息管理系统，分析、研究股权价值等一系列行为的总称。 第二章 股权管理的目的、原则和依据 第三条 股权管理的目的： 1、明确勘探局作为股东的权利、义务和责任，积极有效地行使股权； 2、保障国有、集体股权的安全完整，维护国有、集体资产的权益； 3、建立符合现代企业制度的股权管理体系，依法规范运作和管理股权。 第四条 股权管理的原则： 1、依法管理。严格遵循公司法等法律法规及参、控股公司章程的规定，维护和保障勘探局的合法权益； 2、规范运作。按照现代企业制度规范运作，勘探局通过 股东会、董事会、监事会行使出资人权利，按出资额承担有限责任，获取股权收益； 3、权益平等。依法保障勘探局股权与其它股权同股、同权、同利； 4、分级管理。按照 “谁投资、谁行权 ”的原则，对各层次股权实行分级管理； 5、维护公司的法人地位和经营自主权。明确勘探局与参、控股公司的产权关系和经济关系，落实参、控股公司的法人财产权和生产经营权； 6、合理配置、优化结构，提高资本运营效益。 第五条 股权管理依据国家公司法、会计法等法律法规和集团公司股权管理暂行办法、勘探局股权管理办法（试行），以及公司章 程和本实施细则的规定进行。 第三章 股权管理的范围和内容 第六条 勘探局股权管理的范围是勘探局所代表或拥有的国有和集体股权。具体包括： 1、国有资产投资形成的股权； 2、集体资产投资形成的股权； 3、局属二级、三级单位改制后的国有股权； 4、集体企业改制后界定给勘探局全体职工的 20%集体资产的股权； 5、其它应由勘探局行使和管理的股权。 第七条 股权管理的内容： 1、委派股东代表参加参、控股公司的股东会议，审议和表决股东会议程所列有关内容； 2、根据公司章程依法推选董事、监事，或提出罢免董事、监事的 议案； 3、建立股权管理决策支持系统，为行使股东权利提供决策支持； 4、对股权信息进行系统的管理，与参、控股公司保持信息沟通，以便对其经营状况有客观的了解和判断； 5、对参、控股公司重大决策信息进行研究，确保勘探局按照所持股份或出资比例行使决策权； 6、根据所持股份或出资比例行使资产收益权； 7、按照有关规定，做好勘探局股权代表的任用、培训、考核等工作。 第四章 股权管理的机构和行使程序 第八条 局务会是勘探局股权管理的最高决策机构；资本运营部是股权管理日常业务职能部门；股权代表具体执行勘探局关于股权管理 方面的决策和职能部门的要求。 第九条 勘探局行使股权的一般程序是：勘探局将指示和要求下转资本运营部 资本运营部将贯彻意见下转股权代表 股权代表通过股东会、董事会、监事会表达勘探局意见 股东会、董事会、监事会研究表决 公司经理班子组织实施。 第五章 股权的设置和确认 第十条 勘探局股权设置分为两种： 国有法人股 由长庆石油勘探局代表； 集体法人股 由长庆石油勘探局集体资产投资管理中心代表。 第十一条 勘探局股权设置应遵循以下原则： 1、对勘探局重点发展和控制的领域，国有或集体资本应选择绝对控 股或相对控股； 2、对放开搞活的领域，勘探局可以参股，也可以全部退出； 3、改制企业应按有关政策、程序的规定报批确认股权设置方案。勘探局依据确定后的股权设置方案，依法持有改制企业的国有或集体股权。 第十二条 企业的股权确认后，股权管理部门应对勘探局持有的股权进行登记。并建立国有、集体股权管理档案，对持股单位名称、持股比例、持股凭证、股东代表、推荐的董事和监事、股利收缴、股权变动等事项进行记录和动态监管。 第六章 股权的变动和运作 第十三条 股权变动是指勘探局在所参、控股公司中的持股比例或持股数量发生变化 。主要包括：增资扩股、送红股或公司公积金转增股本、股权的增持和减持、债权及股权转换等。 第十四条 参、控股公司调整股权结构或增减股本额的事项，勘探局股权代表应及时报告勘探局并提出意见和建议，经有关部门研究并经勘探局批准后，按法定程序进行。 第十五条 勘探局根据条件和可能，积极通过股权的增持、转让、合并、拆分、回购、置换等方式运作股权，以实现资源的优化配置，提升股权价值。 第七章 股权代表 第十六条 股权代表的任用与管理： 1、本细则所指的股权代表包括勘探局委派的股东代表、出任的董事、监事等人员。股权代 表应当在授权范围内行使股东权利，对勘探局决策层负责，不得以个人名义行使股权； 2、股权代表由局党委组织部（人事劳资处）会同资本运营部按相应的任职资格条件，提出任用建议，经勘探局研究决定后，依照法定程序委派、推荐或更换； 3、股权代表应与勘探局签订委托责任书，明确任期、任职目标、要求、责任和权利，以及严重违约、损害勘探局利益应承担的法律与经济责任 ； 4、股权代表由局党委组织部（人事劳资处）归口管理，资本运营部协助做好日常业务工作。对股权代表实行年度业绩考核和期满述职制，并建立个人业绩考核档案。根据考核情况，给予表彰、嘉奖或诫勉、警告、解聘。 第十七条 股权代表的职责： 1、股权代表应当完整、正确的履行职责，通过经营决策或参与经营决策，积极维护勘探局的合法权益； 2、自觉接受相关业务部门的指导，按照勘探局有关规定及要求，以书面形式定期汇报任职公司的生产经营情况及其它方面的重大情况，为勘探局进行决策提供参考依据。 3、积极围绕任职公司的经营战略和目标，及时 提出改进企业经营、加强管理方面的意见和建议； 4、廉洁奉公，坚持原则，忠实履行职务，主动提供年度述职报告，接受组织人事部门、业务部门的管理与监督。股权代表行使表决权时必须执行勘探局的决定，并在授权的权限范围内进行表决；凡不按勘探局决定表决造成损失的，将予以追究。 第十八条 股东会、董事会、监事会闭会期间，股权代表履行下列职责： 1、协助有关部门与参、控股公司进行联络和沟通； 2、配合股权管理部门获得必要的信息，以便对公司有关议案和事项进行研究和准备； 3、协助做好勘探局股权收益的收缴工作； 4、根据勘探局 的决定，提议召开有关的临时会议。 第十九条 通过股权代表，勘探局在必要时将对参、控股公司提出有关的建议或议案，其内容包括但不限于： 1、对公司章程的修改意见； 2、对公司建立有效的决策机制和管理机制的建议； 3、对公司发展战略、重大决策、利润分配原则的建议； 4、提名董事、监事候选人及提出罢免董事、监事的议案。 第二十条 股权代表任职前应当经过培训，在任职期间也将有计划的进行培训，以确保正确维护和行使勘探局股权。 第二十一条 股权代表的薪酬： 1、专职股权代表的人事、工资、社会统筹、组织关系等留勘探 局。其薪酬标准由任职公司决定，由所任职公司返回勘探局后，由勘探局按相关标准统一发放。薪酬以外的费用（社会保险、公积金、物业费用等）由任职公司负担； 2、兼职股权代表的薪酬及社会统筹、物业费用等由勘探局承担，其人事、工资、组织关系不变。勘探局根据年度业绩考核结果进行奖惩。 3、股权代表为所任职公司工作发生的相关费用，由所任职公司承担。受勘探局委托办理业务发生的相关费用，由勘探局承担。 第八章 股权管理决策支持系统 第二十二条 股权管理决策是指勘探局作为股东，依据公司法及公司章程的规定，对需提交股东 会、董事会、监事会表决的重大决策、收益分配、管理者人选等形成意见或决定。 第二十三条 为确保股权管理决策的科学和高效，对于战略管理、投融资、人事与考核、收益分配等重大事项，由勘探局相关业务部门进行研究论证，提出意见或方案，为勘探局决策提供支持。 第二十四条 股权管理决策的主要工作流程： 1、勘探局授权股权管理部门通过股权信息渠道获得有关需进行决策的信息。经整理登记后分送各相关业务部门； 2、各业务部门进行研究、分析，形成决策建议，向勘探局决策层汇报； 3、相关业务部门根据决策层意见，形成书面材料并送交股 权管理部门； 4、股权管理部门将决策层意见登记后送达股权代表，股权代表根据决策意见依法行使表决权，并将表决结果及时反馈股权管理部门。 第九章 股权信息管理 第二十五条 股权信息是指勘探局为行使股东权利所需要的参、控股公司的重大经营决策、收益分配、管理者选择和经营业绩以及对公司进行分析和评价所需要的信息。 第二十六条 股权信息的内容： 1、重大经营决策信息。主要包括：公司的发展战略和中长期规划；年度经营、投资计划；财务预算方案；融资方案；兼并方案；其它需要股东大会或股东会、董事会审议的重大事项； 2、收 益分配信息。主要包括：股利分配政策；财务报告；利润分配方案；股利分配决议等； 3、管理者的选择及其经营业绩方面的信息。主要包括：董事会、监事会就董事、监事候选人向股东发出的征求意见函；董事会、监事会关于提名董事、监事候选人的决议；董事、监事的薪酬方案与考核办法；公司的主要利润指标；董事会、监事会的工作报告；董事、监事的述职报告等； 4、对公司的价值进行分析与评价应获得的信息。主要包括：可依法取得的审计报告；财务报表；预算执行报告；生产经营年报、重大诉讼等法律纠纷的信息等。 第二十七条 股权代表配合股权管理 部门与参、控股公司建立股权信息沟通渠道，并努力维护股权信息渠道的畅通。 第二十八条 股权管理部门应建立实用、高效的股权信息管理系统，对公司送达的文件和资料进行登记、传递、处理、存档，并做好保密工作。 第十章 股权收益 第二十九条 勘探局股权收益由国有股权收益和集体股权收益两部分组成。股权收益的收缴与管理由资本运营部、财务资产处负责。 第三十条 参、控股公司应当在公布的期限内将勘探局应得股权收益及时足额划转勘探局股利收缴管理部门，并附有股东大会关于股利分配方案的决议。国