增资扩股协议-3

.1条所述的先决条件在本协议签署之日起五(5)个工作日内未能全部得到满足的，则甲方有权在上述五(5)个工作日期满之日书面通知乙方、丙方：书面豁免未获满足的先决条件，继续完成交割；将实现先决条件的日期推迟，使乙方和丙方有足够时间使先决条件获得满足，并同时延后交割；终止本协议而无需承担任何责任。交割甲方在本协议第3.1项下所约定的前置条件满足的前提下，于【2013】年【3】月【6】日之前，将增资价款一次性支付至甲方乙方丙方三方共同认定的乙方的验资账户。若任何先决条件在本协议签署之日起的五(5)个工作日未得到满足且未能获得甲方书面豁免，但甲方同意推迟先决条件实现时间的，则在全部先决条件均已获得满足或被甲方书面豁免之日起的五(5)个工作日内，进行交割。甲方缴付其应缴纳的该部分增资价款后，乙方和丙方应在五(5)个工作日内聘请合格的会计师事务所对该甲方缴纳的全部增资价款进行验资。并且，乙方和丙方应在甲方均已缴纳其应缴纳的该部分增资价款并完成验资手续后【3】个工作日内向工商管理部门申请办理本次增资的工商变更登记和备案手续。乙方和丙方进一步向甲方声明及保证，登记日应不晚于交割日起第【30】个工作日。为免疑问，(丙方应确保)乙方应在前述各期验资完毕的当日，按照本协议第2.3条的约定向甲方出具新的出资证明书且记入股东名册。各方同意：在签署本协议后，甲方可以公司股东的身份参与相关股东会议及决议、批准及签署相关章程及其他为办理工商变更登记所需的文件。交割日后，乙方董事会的组成人数为（5）名，包括（1）名由甲方委派的董事，乙方和丙方应确保甲方提名的投资方董事当选为乙方的董事。乙方和丙方应确保公司于办理增资工商登记同时，亦将股东会决议聘任的甲方提名的董事提交公司工商登记机关登记、备案。 登记日前的义务照常经营自本协议签署日起至登记日止的连续期间内，丙方应确保乙方按照与以往惯例一致的方式从事日常经营活动，并确保本协议的陈述和保证于登记日仍然是真实、完整、准确和无误导的，如同该陈述和保证是于登记日作出的一样。限制约定各方约定并同意，自本协议签署日起至登记日止的连续期间内，公司及/或下属公司采取一切合理的措施保存和保护其资产，尽最大努力使其正常经营、营业，公司及/或下属公司采取下列行动，除非事先书面通知甲方并取得甲方书面同意，不得：修改公司章程（本次增资导致的章程修改除外）；变更公司经营范围，或从事现有经营范围以外的新的业务；被收购、兼并，或主动申请破产或解散公司，或分立或合并，与第三方合营、改变组织形式、对外股权投资等；进行任何单独或合计100万元以上的资产转让，或免除、妥协、撤销乙方账簿所载债务人欠付的任何款项(如有)；为除乙方以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；对其全部或任何部分的股本、不动产、资产或知识产权设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益，或进行任何转让；宣布、支付任何红利或进行其他形式的利润分配；对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用相关法律法规变更的要求除外；变更董事、监事或高级管理人员(因本次增资的实施而涉及的变更除外)；变更公司会计准则；进行、允许进行或促成任何将构成或引起违反任何保证的任何作为或不作为；采取任何涉及重大义务或可能导致其价值实质减少的行动；除为董事会批准的预算的以外，累计金额超过100万的,未经甲方事先书面同意，对外支付任何款项；从事单笔金额超过人民币50万元的关联交易就上述任何一项签订合同或做出承诺。迅速披露其知道或了解到的会导致任何陈述和保证在任何方面变为不真实、不完整、不正确或具有误导性的任何事实或事件（不论是在本协议签署之日或之前存在还是在本协议签署之日后出现）。立即向甲方通知已出现或由于收到索赔函、律师函等书面文件而可能出现的关于公司及/或下属公司的金额超过人民币50万元的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔事项等。投资后承诺大股东和公司向甲方承诺：在甲方投资到位后，丙方应将丙方所持或所控制全部与乙方业务相关的专利权和软件著作权无偿转让给乙方，丙方在甲方投资乙方后所取得与乙方业务相关的专利权和软件著作权也归乙方所有。截止本次交易前，公司股东认缴资本1700万元，实缴资本1700万元，大股东同意为之承担连带责任。大股东和公司向甲方特别承诺：任何在登记日或之前，与公司及/或下属公司的业务、活动相关的，所有未披露负债、欠缴、潜在的、或有税务责任风险（包括但不限于自身纳税、缴费、代扣扣缴任何税费等）、用工及社会保险和住房公积金债务风险，业务经营资质及合规责任风险，海外架构投资人费用和补偿风险，及其他可能存在的任何不合法合规行为的民事、行政、刑事责任、处罚风险，均应由原股东承担，不应由甲方或乙方承担。若公司及/或下属公司因前述在登记日或之前的期间内存在的情形而遭受处罚或第三方索赔损失，从而导致甲方或乙方作为股东遭受间接损失，或者导致甲方或乙方因此而遭受直接处罚或被第三方索赔损失，大股东应在甲方直接或间接遭受前述损失之日起五日内补偿甲方因此直接及/或间接遭受及承担的所有损失、责任、成本、费用和支出。各方同意：在此情况下，甲方有权选择的赔偿方式可包括但不限于：用大股东的股权或分红弥补甲方损失，或者由大股东支付现金偿付等。优先认购权：大股东及公司向甲方承诺乙方同意其后续股权融资应先取得甲方同意，并且由A先生【身份证号码：】作为执行合伙人委派代表的股权投资基金在相同的条件下拥有优先认购权。 陈述和保证大股东和公司的陈述和保证大股东及公司向甲方保证：在本协议签订之日前，不存在虚假出资、及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。大股东及公司保证除了向甲方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等），不存在其他债务。如有其他债务大股东及公司自愿全部无条件承担，与甲方无关。若法院或其他行政部门裁决甲方共同承担责任，在甲方承担责任后，甲方有权向大股东及公司追偿。公司在其所拥有的任何财产上除向甲方书面告知外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其他担保权等）或第三者权益。公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有。公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其他严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务新增股东的陈述和保证甲方向公司及大股东做出如下陈述和保证并确保其自本协议签订日起至登记日（含登记日）均属真实准确，并确认公司、大股东是在该等陈述、保证真实、准确的基础和前提上订立本协议和接受甲方本次投资：甲方依据中国法律合法成立、有效存续；甲方有合法的权利，已取得所有必须的授权、批准，以签订和履行本协议；甲方将遵照本协议的约定交付认购价款，以及履行本协议项下的其他义务。各方同意，如任何陈述和保证，无论是在登记日前，还是于登记日后，被证实为虚假、误导性并给其他方造成损失的，则做出虚假陈述和保证的一方其应足额补偿其他各方因此遭受的损失（包括一方直接遭受的损失和可享有的公司的权益减少的损失），使其他方免受损害。任何依赖于对方陈述及保证的一方向做出陈述及保证的另一方主张的权利，不因其是否知道、应该知道或推定知道与另一方有关的信息（包含在本协议内的信息除外）或是否做过调查而受影响。新股东享有的基本权利新增股东自出资股本金到账之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利。包括但不限于：同原有股东法律地位平等。享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产收益、重大决策的权利。新股东承担的义务与责任甲方缴足出资后，公司应当向甲方开具出资证明书，并将甲方名字载于公司名册。承担公司股东的其他义务。章程修改经各方一致同意根据本协议内容对公司章程进行相应修改，经修订的章程将代替公司原章程。股东地位的确认大股东及公司承诺在甲方完成出资后（5）个工作日内办理向有关国家工商行政管理部门申报公司变更登记的一切手续，尽快正式确认甲方的股东地位。甲方须配合相应手续办理工作。保密和通知保密任何一方均应对保密信息予以保密。除相关法律法规、证券交易所规则、登记机关明确要求或本条所述情形外，任何一方在获得有关其他各方事先书面同意之前，不得以任何方式向任何其他人士披露其他各方的保密信息。但任何一方均有以下权利：向其董事或员工，或向其关联方或顾问的董事、合伙人或员工披露保密信息；根据其合理判断，向其为就本协议所述事宜需要知悉保密信息的顾问披露保密信息；若适用于该一方之相关法律法规要求、或任何证券交易所、政府部门按适用于该一方之规定有所要求而披露保密信息；为行使本协议项下的权利而向有关人士或顾问披露保密信息；为进行与本协议、其他交易文件或与甲方有关的任何股东协议有权的司法或仲裁程序而向有关人士或顾问披露保密信息；及当保密信息已为公众知悉时(因违反本协议或任何保密责任而为公众所知悉的除外)而披露保密信息。仅针对上述第(3)段披露或使用任何保密信息之前，该一方须尽快通知其他各方该等要求，并须于符合该等要求前(如合法和可行)咨询其他各方和妥为考虑其他各方之合理要求。任何一方均应确保其关联方、顾问和依据本条获得保密信息的其他人士对保密信息予以保密，并就遵守本条规定做出承诺。本条所述义务自各方授权代表共同签署本协议之日生效，在交割日后仍持续有效。通知本协议项下的所有通知应通过传真、特快快递服务或挂号邮件传送。以特快专递发出的通知，交邮后七（7）天被视为收件日期；以传真发出通知，发出后一（1）天被视为收件日期，但应有传真确认报告为证。各方之间的通知及往来信函应发送至以下所述的相应地址或传真号码(或收件人提前七(7)天向其他方发出书面通知说明的其他地址或传真号码)，直到任何一方就已方地址、传真号码变动而发出书面通知更改该地址或传真号码为止：甲方：A成长创业投资基金合伙企业（有限合伙）地址：邮政编码：518026收件人：电话：传真：乙方：B技术有限公司地址：邮政编码：收件人：电话：传真：丙方：B先生地址：邮政编码：收件人：B先生电话：传真：根据第11.2.1条的规定发出或送达的各份通知，在以下情况下视为已发出或送达：(i)如果交快递公司递送或交专人递送，在有关通知的收件人签收之时视为已送达；(ii)如果经传真发送，则在有关通知被传输至上述传真号码并获得传真成功传送的报告时视为已送达；(iii)如果以邮资预付的挂号信递送，则以投邮后的第五(5)个日历日视为已送达。 竞业禁止大股东向公司、甲方承诺：其自己及确保自己的亲属、关联方以及公司董事、监事、高级管理人员及其各自亲属、关联方不得直接或间接从事与公司、下属公司业务相竞争的活动，不会自行或与他人联合实施下列任何限制事项：进行妨碍公司业务的任何形式的竞争性合作，即：作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何其它第三方一起从事任何与公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益；在公司及/或下属公司从事业务的国家和地点，（i）直接或间接从事与公司及/或下属公司业务存在直接竞争的业务；（ii）直接或间接投资于与公司及/或下属公司业务相竞争的企业或实体（除非经甲方事先书面同意，并在投资后将其纳入公司控制范围之下）；（iii）以任何形式协助(包括作为所有者、合伙人、股东、董事等)其他方与公司及/或下属公司业务竞争；游说或劝诱公司及/或下属公司的高级管理人员、客户、供应商、销售商或代理人，从事与公司及/或下属公司业务相竞争的业务，或者劝诱他们终止其与公司及/或下属公司的合同关系；确保在公司任职的人士不得在与公司及下属公司有直接竞争关系的同行业其他企业兼职，不直接或通过第三方从事与公司、下属公司业务相竞争的经营活动。大股东同意并向甲方保证和承诺：确保公司及下属公司的每位由大股东提名的董事、公司高级经营管理人员及公司的高级技术人员及其他主要雇员应与公司签订劳动合同、保密协议和不竞争协议,并书面约定在其任职期间及离职后两年内不得从事与公司有竞争的行业。税务和费用除本协议另有约定外，因实施本协议所述的交易而应当支付的法定税款及政府费用和开支应由各方依法自行承担。若相关法律法规对税费的承担没有约定的，则由丙方或乙方承担。本协议所涉及本次增资交易有关因签署、执行和履行本协议而产生的或相关的其他费用和开支(包括但不限于法律服务费用、财务费用等)由丙方或乙方承担。若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由乙方承担。 不可抗力事件不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，且直接影响本次增资扩股的；直接影响本次增资扩股的国内骚乱；直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情；以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予中止。声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他各方，并在该不可抗力事件发生后十五(15)个工作日内以本协议规定的通知方式将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据提供给其他各方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行协议义务的影响。不可抗力事件发生后，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。在不可抗力事件消除或其影响终止后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。 违约责任如果各方中任何一方（称之为“违约方”）(i)做虚假、误导性、不完整的陈述或保证，或(ii)没有履行本协议项下的任何承诺或协定，该行为应视为违约，守约方有权要求违约方立即一次性支付相当于增资款的10%比例即【200】万元人民币的违约金，若违约金尚不足以弥补守约方因此遭受的损失，违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支(包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费等)等，进行全面赔偿。如在签署本协议后但在本次投资完成前，任何一方陈述、保证不真实，或违反其承诺、义务，其他各方有权终止本协议，也可选择继续进行交易，且仍可追究违约方的违约责任。就本协议下的义务及责任，大股东与公司承担共同连带责任。 协议的解除协议解除本协议各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。单方解除如先决条件自本协议签署之日起五(5)个工作日内或在甲方给予的宽限期内尚未全部得到满足，则投资方有权以书面通知其他各方的方式单方解除本协议而无需承担任何责任。如果甲方未能在第3.4条规定的交割期限内实施交割(因不可抗力事件影响的除外)，则乙方和丙方有权以书面通知未能实施交割方的方式单方解除本协议。如大股东或公司违反本协议5.1或5.2条的约定，投资方有权以书面通知其他各方的方式单方解除本协议而无需承担任何责任。倘若任何违约事件发生，且在收到非违约方要求其对其违约行为作出补救的书面通知后三十(30)个公历日内未对其违约行为作出充分的补救、弥补的，则除违约方外的其他各方(但乙方除外)经事先书面通知各方有权终止本协议。无论因任何原因解除本协议，大股东及公司应当在收到解除协议的书面通知之日起5个工作日内全额退还投资方已支付的所有投资款。合同解除后，除本合同解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。争议解决如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。若该等争议不能在任何一方书面提出后的二十(20)个工作日内磋商解决的，任何一方均有权将该等争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会按照届时有效的仲裁规则通过仲裁最终解决。继续有效的权力和义务在对正义进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行驶各自在本协议项下的其他权利，并应继续履行各自在本协议项下的其他义务。在争议发生和仲裁期间，除引起争议的事项外，各方应继续善意行使各自在本协议项下未受影响的权利和履行未受影响的义务。后继立法除法律本身有明确规定外，后继立法（本协议生效后的立法）或法律变更对本协议不构成影响。各方根据后继立法或法律变更，经协商一致对本协议进行修改或补充，但采取书面形式。附件本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议有同等法律效力。本条所致的附件是指为增资扩股目的，签约各方提供的证明履行本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告等。其他本协议受适用中国的相关法律法规的管辖并依其解释。本协议及其附表为各方之间达成的完整协议，只可通过由各方签署书面文件的方式修改。本协议未尽事宜，可由各方协商一致后，签署补充协议予以规定。补充协议与本协议具有同等法律效力，相关法律法规另有规定或协议另有约定的除外。未经其他方事先书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。 本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，并不导致本协议其余条款无效或不可被执行。本协议于协议方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效，非经各方通过不得终止本协议。本协议一式【陆】(【6】)份，甲方执贰（2）份，乙方执贰（2）份，丙方执壹(1)份，壹(1)份供报登记机关，每份具有同等法律效力。【本页以下无正文】

【本页为《B技术有限公司增资扩股协议》之签字页】各方正式授权代表已于本协议首页书明日期签署本协议，以资证明。甲方：A成长创业投资基金合伙企业（有限合伙）(盖章)执行事务合伙人(签字)姓名：A先生

【本页为《B技术有限公司增资扩股协议》之签字页】各方正式授权代表已于本协议首页书明日期签署本协议，以资证明。乙方：B技术有限公司(盖章)授权代表(签字)姓名：

【本页为《B技术有限公司增资扩股协议》之签字页】丙方：（签字）

附件一：大股东及公司陈述及保证公司及大股东共同连带的向甲方做出如下陈述和保证：交易授权、无冲突大股东和公司均有合法的权利，已经取得所有必须的授权、批准，以签订和履行本协议。大股东和公司签署本协议、履行其本协议项下义务以及签署将根据本协议签署的或与本协议有关的任何其他文件，或履行其在该等文件项下的义务，将不会导致违反（i）其各自的章程或其他组织文件，（ii）任何政府法令、命令，或法院、仲裁机构裁决，或（iii）与其他第三方的协议的任何规定。法律主体资格大股东为在中国法律下具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，系持有中国国籍的大陆公民。大股东签署及履行本协议已经获得其配偶及其他法定财产共有权人的同意。公司及下属公司为依照中国法律合法组建、有效存续的法人，具有所有必要的公司权力和授权以拥有、经营其资产并按目前的方式开展业务，能够以自身的名义起诉或应诉。公司及下属公司历史上所有改制、增减资、股权转让等变更，均符合当时相关法律法规及相关政策的规定，且已经依法获得了有权政府部门的批准、许可和登记、备案，不存在任何法律瑕疵。法规的遵守和文件保存公司及下属公司已取得目前生产经营所必需的由政府机关作出的批准、许可、备案或登记。公司及下属公司在其设立或营业的地域或政府辖区内的活动均遵守所有适用的法律法规（包括但不限于有关于公司登记、会计、动产或不动产、技术、产品质量、安全生产、税收、劳动等），未曾违背或违反中国的对公司及下属公司适用的任何法律法规。其生产、销售产品已经取得必备的许可和资质，产品符合国家强制性标准和行业标准，不存在任何质量问题而被处罚或者不符合标准而被禁止或限制生产、销售的情况。公司及下属公司依法或依有关协议拥有、运作和使用其所有资产，依法从事其目前从事的业务。包括账册、股东权益变化记录、财务报表及所有其他公司及下属公司的记录在内的全部文件皆按商业常规保管并完全由公司及下属公司掌握,与公司及下属公司业务相关的主要交易皆准确、规范地记录在案。公司现任的董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不存在自营或者为他人经营与公司相竞争业务的情况，不存在在大股东、大股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，领薪或兼职的情况。另外，亦不存在有下列情形中任何一种：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三）曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（四）属于《公司法》规定不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的任一情形之一。出资及权益截止本协议签署日，除了下属公司外，公司没有在其他任何公司享有直接或间接的投资权益。大股东及公司历史上的股东均已经对公司真实、合法出资，且享有合法的股权权益，公司已对其在每一下属公司的股权足额出资。公司及公司所持下属公司的股本/股权不存在任何法律瑕疵或权益负担。公司及下属公司就前述出资均已经获得有资质的验资机构的验证，且得到了政府部门的认可和登记。公司历史上发生的股权转让，均为真实、合法有效，且股权转让款及相关税费已经结清，目前大股东持有公司的股本不存在任何潜在纠纷或者被政府机构宣布无效、可撤销的情形。公司及下属公司的股权或股本不存在已经设置，或者根据某项合同义务而设置质押、抵押或信托等权益负担的情形。公司历史上若有挂靠任何集体、国资成份单位，该等挂靠均已经真实、合法、有效的解除，不存在任何潜在纠纷、权属争议。财务及账目一般规定公司及下属公司账目均根据中国法律和适用的会计准则、惯例予以编制。公司及下属公司账目均真实和公正地反映在账目记账日的资产、负债等经营状况和损益情况。债权和负债账目中所列的债权，公司均有权利依照相关约定合法的主张其享有的债权。账目已对账目记账日存在的坏账、可疑账和负债作了充分、真实的反映，担保、保证、质押等或有负债情况已向甲方作了充分、真实的披露。账目已经真实、完整了披露了至账目基准日的所有的负债（含或有负债）。公司不存在有资金被大股东、大股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。就大股东及公司所知，目前公司的融资方均未，且不会因为公司的股东组成及董事会组成结构调整而要求公司提前还款或补充担保。资产公司使用的与其业务相关的重大资产和固定资产已在账目中充分披露，且在法律上和实际上为公司拥有，且不存在任何权益负担。公司对所有资产拥有良好和可销售的所有权，所有的资产都在公司的占有和控制之下。对任何资产的购买或使用，或资产本身均未违反任何法律、法规或其他具有法律效力的相关规定，所有的资产均被保持完好并可以按公司对其的设计、获取或使用目的而使用。原始账目及自基准日以来的变更大股东、公司提供给甲方的原始账目（见附件二）系根据企业会计准则和《企业会计制度》的规定予以编制，不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报，选择和运用了恰当的会计政策，作出了合理的会计估计，且真实地反映在账目截止日的资产、负债等经营状况、交易和损益情况。自原始账目之基准日以来，公司及下属公司的业务一直以通常方式经营，以维持其作为一家持续经营的企业；且无重大不利变动。税项及财政补贴公司及下属公司的税务登记及申报符合所有与税务目的有关的登记、备案或纳税申报的相关法律要求。公司及下属公司自设立以来一直依法纳税、依法代扣代缴各项税款，无未向甲方披露的欠缴、偷逃、漏缴税款的情形，不存在税务主管机关要求的任何税项未支付的情形。公司及下属公司目前享有的税收优惠待遇和财政支持是由有权政府部门合法有效地给予的，不存在任何违反法律规定而被撤回、追回所享受的税务优惠政策和财政支持的风险，且在符合法定条件的情况下，可继续享受该等税务优惠待遇和财政支持。重大事项大股东、公司提供给甲方的重大合同都是有效的、合法的和有约束力。清单中记载的信息、数据都是真实、准确，且自该等重大合同各自签署日起，除特别向甲方书面披露说明外，并未发生超出合同条款约定而对目标公司有重大不利影响的变化。目标公司不存在违反重大合同约定的情况，不存在导致重大合同提前终止、无效、不可执行的过错情形。就大股东所知，不存在因变更公司股东会或董事会组成后，公司的主要客户或供应商、融资方、技术或商标、商号的许可方将不再以本协议签订日之前相同或相似的水平和交易条件继续作为公司的客户或供应商、融资方、技术或商标、商号的许可方的情形。不存在任何由公司提供、产生或承担的未向甲方披露的担保、保证、抵押责任，公司未向公司的董事或股东提供任何贷款或担保。公司除股东向公司的贷款及已向甲方披露的其他关联交易外，无其他未向甲方披露的关联交易。且所有关联交易均已按照公司章程、关联交易制度履行了规定的程序，作价公允。就大股东所知，目前公司的重大合同的合同对方均未要求且不会因为公司的股东组成及董事会组成结构调整而提前解除、终止或实质性变更该等重大合同。经营设备及车辆动产除已经向甲方主动书面披露外，公司就为开展生产经营所必须和目前拥有的经营设备拥有不负有任何抵押、质押、留置、租赁、信托或司法冻结等权益负担的所有权，公司为获得该等经营设备已经足额支付对价及税款，不存在任何潜在纠纷或导致公司丧失对经营设备所有或使用权利的情形。公司的经营设备均在有效的使用期内，保养、维修状况良好，且遵循有关会计等制度规定，依法计提折旧；不存在与其他第三方混用或者报废的情形。公司就所获得和目前拥有的车辆拥有不负有任何抵押、质押、留置、租赁、信托或司法冻结等权益负担的所有权，公司为获得该等资产已经足额支付对价及税款，不存在任何潜在纠纷或导致公司丧失对车辆所有或使用权利的情形。公司的车辆均在有效的使用期内，保养、维修状况良好，且遵循有关会计等制度规定，依法计提折旧；不存在与其他第三方混用的情形。知识产权知识产权在本协议中指专利、商标及其申请权、专有技术、著作权。公司及下属公司合法地拥有或使用其现有知识产权，公司已经被登记为可以登记在公司名下的知识产权的权利人。公司及下属公司已经采取所有为保护其知识产权必要的措施。公司就目前拥有的所有商标、商标申请权，专利、专利申请权（见附件三所列），均为合法取得，且为保持该等知识产权资产