03信托计划说明书

PAGEPAGE8信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行老实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；缺乏赔偿时，由投资者自担。新华信托•涪陵蒿枝坝工程股权投资集合资金信托方案说明书二○一一年八月一一年月

新华信托•涪陵蒿枝坝工程股权投资集合资金信托方案说明书根据?中华人民共和国信托法?、?信托公司管理方法?及?信托公司集合资金信托方案管理方法?以及其他有关法律、法规,新华信托股份有限公司(简称“新华信托〞或“受托人〞)发挥信托作为金融工具的优势，为拓宽民间投资渠道，满足投资者获取收益的需求，设计风险适中、收益较高的信托产品，特制定本信托方案。一、信托方案名称新华信托•涪陵蒿枝坝工程股权投资集合资金信托方案〔简称“信托方案〞〕。二、信托方案类别本信托方案为委托人指定用途，并由受托人以集合方式管理、运用和处分信托财产的集合资金信托方案。三、信托方案目的委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法拥有的资金委托给受托人集合管理，受托人按照委托人的意愿，以受托人的名义，将信托资金局部〔400万元〕用于收购重庆中科建设〔集团〕有限公司所持有的重庆市涪蒿投资有限公司80%股权，其余信托资金向工程公司增资〔形成工程公司资本公积〕，用于工程公司实施的重庆市涪陵蒿枝坝片区建设工程。四、信托方案规模〔一〕本信托方案规模为人民币20,000万元—95,000万元〔分期发行，分期到期，以实际募集金额为准〕。受托人有权决定是否和何时发行第二期、第三期、第四期，且各期总规模不超过人民币95,000万元。〔二〕本信托方案的信托受益权划分为等份额的信托单位，每份信托单位的价格为人民币1元。五、信托方案期限〔一〕本信托方案拟分期发行，每期期限为2年。六、参加信托方案的条件〔一〕委托人资格委托人应当是具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织，且为合格投资者。自然人委托人不得超过50人，但单笔委托金额在300万元〔含〕以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。〔二〕资金合法性要求委托人保证交付的信托资金是其合法所有的可支配财产。〔三〕资金要求参加信托方案的资金为人民币。机构委托人认购起点金额为100万元，个人委托人认购起点金额为30万元〔个人委托人不超过50个，投资额300万以上的自然人委托人除外，且认购金额低于100万元的委托人需提供个人或家庭金融资产超过100万元的财产证明、或者最近三年内个人收入每年超过20万元或夫妻双方每年合计收入超过30万元的收入证明〕，并以1万元的整数倍递增。受托人按“资金优先、时间优先〞的原那么排序后确定签约的委托人。〔四〕受益人要求受益人和委托人为同一人。〔五〕确认原那么受托人将按照“金额优先、时间优先〞的原那么排序以后确定委托人购置权。〔六〕认购信托方案需提供的资料委托人为自然人的，需提供本人身份证件原件及有本人签字的身份证复印件、本人银行卡或存折原件；授权他人办理的，代理人除需持本人身份证件原件及有本人签字的身份证复印件外，还需持授权人身份证件原件及有授权人签字的身份证复印件、授权人银行卡或存折原件、授权委托书原件。委托人为机构的，假设经办人为法定代表人本人，需提供其经年检的企业法人营业执照副本复印件、法定代表人身份证原件及有本人签字的身份证复印件、法定代表人身份证明、法定人本人签字样本、公司章程〔合资、合作企业还需提供合资、合作合同〕、组织机构代码证复印件及税务登记证复印件并加盖公章；假设经办人不是法定代表人本人，那么经办人除需持上述文件外，还需持本人身份证原件及有本人签字的身份证复印件和有法定代表人签名并加盖公章的授权委托书原件。七、信托账户的管理〔一〕受托人开设独立的信托资金专用账户对信托资金进行管理，本信托的一切资金往来均需通过该账户进行。〔二〕本信托方案的信托资金专用账户为：账户名称：新华信托股份有限公司开户银行：账号：或将信托资金交纳至以下临时信托资金专用账户账户名称：新华信托股份有限公司账号：开户银行：信托成立前，临时信托资金专用账户的资金划入信托资金专用账户，用于对信托资金的收付和结算。八、信托方案的推介、成立与生效一、信托的成立〔一〕本信托方案拟分期发行，推介地为重庆市，每期推介期为30天，具体推介时间由信托合同决定。受托人可有权决定是否分期发行及每期的发行的规模及时间。〔二〕满足以下条件，本信托方案成立：1、第一期推介期内，本信托方案的信托资金总额到达人民币20,000-95,000万元，且第一期委托资金低于300万元的自然人合格投资者总数不超过50人时，第一期募集的信托单位可提前成立。假设未提前成立，第一期推介期结束时，在募集总金额到达20,000万元且委托资金低于300万元的自然人合格投资者总数不超过50人的前提下，第一期募集的信托单位按实际募集的金额成立。2、第二期推介期内，本信托方案第一到第二期的信托资金总额到达人民币20,000-95,000万元，且第一到第二期委托资金低于300万元的自然人合格投资者总数不超过50人的前提下，第二期募集的信托单位可提前成立。假设未提前成立，第二期推介期结束时，在第一到第二期委托资金低于300万元的自然人合格投资者不超过50人的前提下，第二期募集的信托单位按实际募集的金额成立。〔假设有必要〕3、第三期推介期内，本信托方案第一到第三期的信托资金总额到达人民币20,000-95,000万元，且第一到第三期委托资金低于300万元的自然人合格投资者总数不超过50人的前提下，第三期募集的信托单位可提前成立。假设未提前成立，第三期推介期结束时，在第一到第三期委托资金低于300万元的自然人合格投资者不超过50人的前提下，第三期募集的信托单位按实际募集的金额成立。〔假设有必要〕4、第四期推介期内，本信托方案第一到第四期的信托资金总额到达人民币20,000-95,000万元，且第一到第四期委托资金低于300万元的自然人合格投资者总数不超过50人的前提下，第四期募集的信托单位可提前成立。假设未提前成立，第四期推介期结束时，假设本信托方案第一到第四期的信托资金总额到达人民币20,000万元，且在第一到第四期委托资金低于300万元的自然人合格投资者不超过50人的前提下，第四期募集的信托单位按实际募集的金额成立。〔假设有必要〕推介期届满时，假设未能满足信托文件约定的成立条件，那么本信托方案不成立，受托人于10个工作日内承担向委托人返还信托资金及信托资金对应的按中国人民银行规定计算的活期存款利息的义务。此外，受托人不再承担其他任何义务。二、信托方案的生效信托方案第一期成立之后，受托人从信托财产专户向重庆中科建设〔集团〕有限公司划付股权受让价款之日，本信托方案生效。三、信托资金在信托方案生效前产生的利息计算及其分配信托资金自受托人收到日至信托方案生效或信托方案各期成立日期间产生的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算，由受托人在当期信托方案终止时支付给受益人。九、信托方案信用增级措施及流动性安排〔一〕信用增级措施1、股权质押涪蒿投资原股东——重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司将其持有的工程公司20%股权质押给新华信托。2、保证担保重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司股东——重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司为本信托方案提供不可撤销连带责任保证担保。3、抵押担保重庆市涪蒿投资有限公司将其以储藏方式取得的涪陵区海陵厂地块、涪陵区建涪一组，望涪七组，黎明四组，总面积为329,927.24平方米的商住综合土地使用权抵押给新华信托，重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司将其拥有的位于涪陵区桥南高山湾四组、红光三组，宗地面积为149,995.24平方米的商住出让用地土地使用权抵押给新华信托，上述抵押行为作为本次信托方案的抵押担保。〔重庆市涪蒿投资有限公司的储藏土地经重庆金卓天吉土地房地产评估有限公司评估，总价值为人民币壹拾贰亿壹仟肆佰陆拾肆万贰仟柒佰元整；重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司的出让土地经重庆汇丰房地产土地资产评估有限责任公司评估，总价值为人民币=911971100\*CHINESENUM2玖亿壹仟壹佰玖拾柒万壹仟壹佰元整。〕〔二〕流动性安排1、本信托方案存续期间，受益权可以转让〔捐赠〕、继承和质押。信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人；机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。2、受益人转让〔捐赠〕、继承和质押信托受益权，转、受让各方应当分别按信托财产〔受益权〕的0.1％比例向受托人缴纳登记手续费。十、信托财产的保管根据银监会有关规定，受托人委托上海浦东开展银行股份有限公司重庆市分行中国建设银行股份有限公司重庆市分行担任信托财产的保管人。受托人与保管人订立?保管合同/协议?，明确受托人与保管人之间在信托财产的保管、信托财产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保信托财产的平安，保护受益人的合法权益。十一、信托资金管理与运用〔一〕由受托人按照委托人的意愿，以受托人的名义，将委托人的信托资金以及其他有相同投资目的，且与受托人签订了?信托合同?的自然人、法人或其他组织的信托资金集合管理，将信托资金局部〔400万元〕用于收购重庆中科建设〔集团〕有限公司所持有的重庆市涪蒿投资有限公司80%股权，其余信托资金向工程公司增资〔形成工程公司资本公积〕，用于工程公司实施的重庆市涪陵蒿枝坝片区建设工程。重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司同意在新华信托每期信托资金发放前，按不低于新华信托拟发放的当期信托资金金额的三分之二的比例向工程公司增资〔形成工程公司资本公积〕。〔二〕工程公司以支付费用、分红的方式，向信托专户支付相应金额的信托收益。〔三〕本信托方案终止时，由受托人根据信托资金的具体退出方式，以收取股权转让款或其他方式收回信托本金。十二、信托方案的管理〔一〕信托财产的独立核算：新华信托为本次信托方案的信托资金设立专用银行账户。本信托方案的信托资金将单独记账、核算，与其他信托方案的信托资金以及新华信托自有资金分开管理。〔二〕风险控制制度：受托人业已建立信托工程风险控制制度，并将严格执行且通过监督检查，使之落实到投资的全过程。〔三〕资金管理保障制度：新华信托为了保障投资者信托资金的平安，防范内部风险，建立了完整的内部财务监控制度，通过建立各个部门之间的约束机制，使部门间相互监督，以保障信托资金在运作过程中防止因内部管理而受到损失。〔四〕信托方案实施前，受托人聘请了专业机构对工程公司进行了独立的尽职调查，并出具了书面报告。〔五〕后续管理：受托人向工程公司委派1名董事和一名日常管理人员〔非现场〕等方式对工程公司的财务和日常运营进行监控，确保对工程公司的日常经营管理的知情权和对重大事项的一票否决权。1、新华信托获得工程公司股权后，修改工程公司章程，委派1名董事进驻工程公司董事会，公司董事共设3名董事，其余两名董事由重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司委派。工程公司实行总经理负责制〔由涪蒿投资原股东——重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司委派〕，并全面负责其日常经营管理，但涉及工程公司重大事项的决策新华信托委派的董事有一票否决权。新华信托委派的董事对重大事项的决策必须事先得到受托人的授权。重大事项是指对工程公司的经营管理和对本信托方案的运营会带来重大影响或风险的事项。包括但不限于：修改工程公司章程、经营方案和投资方案；制订工程公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订工程公司增加或者减少注册资本的方案；拟订工程公司合并、分立、变更公司形式或者解散的方案；决定工程公司内部管理机构的设置，包括董事会人数的变更；决定聘任或者解聘公司经理、副经理、工程负责人、财务负责人及其报酬事项；审批工程公司对外投资、贷款、非贷款性融资、对外提供担保等事宜；固定资产的处置、工程预算、决算、工程监理、建设、安装单位的选择；其他可能严重影响工程公司正常经营、对工程公司财产产生重大影响或者可能会使公司陷入重大诉讼或仲裁的议案等其他受托人认为属于重大决策的事项。2、工程公司的印信由新华信托参与管理。印信包括但不限于工程公司的公章、、营业执照、组织机构代码证、土地使用权证和其他主要资产权属证书等重要法律文件。其中工程公司的公章、主要资产权属证书等重要法律文件，由受托人保管使用，其它印信授权工程公司保管使用。印信的管理和使用应当严格遵守工程公司的?印信管理制度?等相关规定。3、工程公司设立信托监管账户、日常运营账户、销售监管账户和还款准备金账户。信托监管账户主要用于保管信托方案注入工程公司的资金，其银行预留印鉴为工程公司公章和法定代表人的个人铭章。销售监管账户主要用于保管工程销售收入，预留印鉴为工程公司公章和法定代表人个人铭章。还款准备金账户主要用于保管工程公司提取的信托还款准备金，预留印鉴为工程公司公章和法定代表人个人铭章。日常运营账户主要用于保管由信托监管账户划入的资金和工程公司日常资金的收付，预留印鉴为工程公司财务章和法定代表人的个人铭章。法定代表人的个人铭章、工程公司财务章由工程公司保管，工程公司公章由受托人保管。新华信托通过对信托监管账户、销售监管账户、还款准备金账户的全程控制和对资金的预算管理等方式保证资金的平安和专款专用，在必要的情况下，新华信托也可委托银行作为工程公司账户的资金监管方。十三、信托资金的退出为充分保障信托受益人的利益，受托人在信托期满时，采取以下方式平安退出信托资金。〔一〕分红或转让股权：在信托方案运作过程中受托人始终持有工程公司股权的情况下，采取以下方式退出：1、该工程开发过程中假设经测算在资金能够满足工程运做的前提下，可以采用分红的方式支付信托收益。2、在信托方案终止前，受托人可以将拥有的工程公司的局部或全部股权转让给第三方，以股权转让收入按约定向受益人分配。〔二〕减资：在工程公司完成重庆市涪陵蒿枝坝片区建设工程后，受托人可以依据?公司法?第一百七十八条减少公司资本，将减少的公司资本用于归还信托资金。〔三〕转让信托受益权：该工程运作24个月后，无需召开受益人大会，受托人可对外全部或局部转让信托受益权，将所获收入分配给受益人，所转让受益权溢价不低于投资人投资本金、投资预期收益与本信托所指信托资金对应的信托费用之和。〔四〕处置资产：假设上述退出措施不能顺利实施，受托人可以采取其他符合法律、法规的方式处分工程公司100%的股权或相关资产，并以处置所得按有关约定方式分配信托资金本金和收益。〔五〕受托人有权根据信托方案的运作情况，在上述范围内自主选择信托资金的退出方式。〔六〕工程公司以支付费用、分红的方式，向信托专户支付相应金额的信托收益。〔七〕本信托方案预设半年处置期，即信托方案期内或信托方案期满，如发生处置抵〔质〕押物、追索保证人责任的情况，受托人需要一定的处置时间，无需召开受益人大会，原定向受益人分配信托收益及本金的时间相应后延，因股权或资产处置、追索保证人责任而延长的期限〔即处置期〕内的受益人信托收益及信托费用的费率仍按资金信托合同相关约定计算，计算公式=信托投资初始金额×具体费率×处置期实际天数÷360。处置抵〔质〕押物、追索保证人责任完毕后，应由新华信托所得局部资金扣除原信托方案中应付信托费用及信托收益外，如有剩余，那么由新华信托享有。十四、信托方案风险揭示、控制及承担〔一〕经营风险及控制1、本次融资中可能存在：工程公司所经营的工程为一级土地开发，假设因工程的经营状况发生不利变化，将可能影响信托资金到期本金和预期收益的按时收回。2、本信托方案中，工程公司实施的重庆市涪陵蒿枝坝片区建设工程已与重庆市涪陵区国家建设统一征地办公室签订了?重庆市涪陵蒿枝坝片区建设工程实施协议?〔涪蒿司投〔2024〕001号〕，该协议原那么上确定了重庆市涪陵蒿枝坝片区建设工程具体实施细那么，由重庆市涪陵区国家建设统一征地办公室落实工程的具体实施工作，包括：对工程区的资源配置，确保协调工程区内的城市总体规划、控制性详细规划、修建性详细规、旅游规划、风景园林设计等及时通过法定审批程序。负责按时办理工程立项、用地指标落实和征地报批等手续〔包括工程区内涉及农转用地申办转用手续〕；在双方确认土地出让／划拔期内，及时办理并完善土地出让／划拨相关审批手续；依法催促实施机构及相关部门按拟定的建设方案及时组织实施本工程范围内农民、集体及其他财产所有权人安置补偿工作。负责协调财政、国土、城建规划、工商、税务、水务、环保、交通、公安消防、工程所在乡镇、水、电、气等政府相关部门、机构与本工程的工作关系，为工程的顺利实施营造良好的外部条件；保证其配套投入在相应年度工程建设完成后1个月内到位，以便工程区内相应土地及时到达国家城市建设用地招标、拍卖、挂牌〔以卜简称“招拍挂〞〕出让标准，并双方确定出让日期后15个工作日内启动出让程序；将宗地出让收入实行专款专用管理。及时提供拆迁安置房建设用地；按照本协议的约定负责工程区域内根底设施及公共配套设施；负责处理区域内所有拆迁户的社保购置并承担费用等。涪蒿投资负责筹措本工程范围内片区建设开发建设所需资金，并确保资金及时到位，满足工程建设资金需求；负责编制蒿枝坝工程的城市总体规划和控制性详细规划、修建性详细规划、旅游规划、园林景观设计方案供规划部门审批；协助统征办办理本工程的立项、报批等各项手续；协助国土等相关部门做好本工程范围内土地出让工作，协助做好营销筹划、宣传推广等事务；接受政府委托，依法实施区域内农民安置房建设的招投标，建设按照国家以及涪陵区现行标准执行。本工程的具体实施工作均由重庆市涪陵区国家建设统一征地办公室承担，且本工程已与重庆市涪陵区国家建设统一征地办公室签订了排他性条款，故工程经营风险较小。〔二〕管理风险及控制1、在信托资金的管理和运用中，可能因为受托人、合作方及工程公司管理方式、管理能力的缺陷，导致信托资金运作的管理失当而带来的风险。2、重庆市涪蒿投资有限公司日常经营管理由涪蒿投资原股东——重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司负责。受托人即新华信托通过委派工程公司董事和一名日常管理人员〔非现场〕等方式对工程公司的财务和日常运营进行监控，确保对工程公司的日常经营管理的知情权和对重大事项的一票否决权。新华信托获得工程公司股权后，修改工程公司章程，委派1名董事进驻工程公司董事会，公司董事共设3名董事，其余两名董事由重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司委派。工程公司实行总经理负责制〔由涪蒿投资原股东——重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司委派〕，并全面负责其日常经营管理，但涉及工程公司重大事项的决策新华信托委派的董事有一票否决权。新华信托委派的董事对重大事项的决策必须事先得到受托人的授权。重大事项包括但不限于以下事项：〔1〕修改工程公司章程；〔2〕修改工程公司的经营方案和投资方案；〔3〕制订工程公司的利润分配方案和弥补亏损方案；〔4〕制订工程公司增加或者减少注册资本的方案；〔5〕拟订工程公司合并、分立、变更公司形式或者解散的方案；〔6〕决定工程公司内部管理机构的设置，包括董事会人数的变更；〔7〕决定聘任或者解聘公司经理、副经理、工程负责人、财务负责人及其报酬事项；〔8〕审批工程公司的根本管理制度；〔9〕审批年度、季度、月度资金预算、决算方案；〔10〕审批总金额人民币100万以上或者三个月内累计总额超过500万的重大对外经济合同；〔11〕审批工程公司对外投资、贷款、非贷款性融资、对外提供担保等事宜；〔12〕审批总金额人民币100万以上或者三个月内累计总额超过500万的重大资产购置、处分等事宜；〔13〕审批工程的销售、广告推广策略；〔14〕固定资产的处置、工程预算、决算、工程监理、建设、安装单位的选择；〔15〕其他可能严重影响工程公司正常经营、对工程公司财产产生重大影响或者可能会使公司陷入重大诉讼或仲裁的议案。工程公司的印信由新华信托参与管理。印信包括但不限于工程公司的公章、营业执照、组织机构代码证、土地使用权证和其他主要资产权属证书等重要法律文件。其中工程公司的公章、主要资产权属证书等重要法律文件，由受托人保管使用，其它印信授权工程公司保管使用。印信的管理和使用应当严格遵守工程公司的?印信管理制度?等相关规定。工程公司设立信托监管账户、日常运营账户、销售监管账户和还款准备金账户。信托监管账户主要用于保管信托方案注入工程公司的资金，其银行预留印鉴为工程公司公章和法定代表人的个人铭章。销售监管账户主要用于保管工程销售收入，预留印鉴为工程公司公章和法定代表人个人铭章。还款准备金账户主要用于保管工程公司提取的信托还款准备金，预留印鉴为工程公司公章和法定代表人个人铭章。日常运营账户主要用于保管由信托监管账户划入的资金和工程公司日常资金的收付，预留印鉴为工程公司财务章和法定代表人的个人铭章。法定代表人的个人铭章、工程公司财务章由工程公司保管，工程公司公章由受托人保管。新华信托通过对信托监管账户、销售监管账户、还款准备金账户的全程控制和对资金的预算管理等方式保证资金的平安和专款专用，在必要的情况下，新华信托也可委托银行作为工程公司账户的资金监管方。工程资金的财务监管具体规定如下：〔1〕工程公司的财务管理制度应包含资金预算、授权审批、借款及债务担保、监督审计等。财务管理应实行“预算管理、合理授权、有效监督〞的原那么，表达“保障工程性需要，严控非工程性支出，强调本钱意识，努力增创效益〞的指导思想。〔2〕工程公司在新华信托认可的银行开立信托监管账户和日常运营账户。信托监管账户主要用于保管投入工程公司的信托资金，该账户的银行预留印鉴为工程公司公章和法定代表人的个人铭章，法定代表人的个人铭章由工程公司保管，工程公司公章由新华信托保管。〔3〕日常运营账户主要用于保管由信托监管账户划入的资金和工程公司日常资金的收付，预留印鉴为公司财务章和法定代表人的个人铭章。〔4〕信托监管账户中的资金必须按照已审批通过的工程公司月度预算及实际执行情况划入日常运营账户。〔5〕工程公司资金支出分为费用类支出和工程类支出两大类。费用类支出是指为工程而发生的工资、招待费、差旅费、办公费等管理费用。工程类支出是指为工程而发生的设备购置、物料采购、工程费用等工程开支。工程公司资金支出均实行预算管理。资金预算包括费用预算和工程支出预算。财务部门是工程公司资金预算的管理部门。〔6〕未列入月预算的费用，原那么上不得当月支出。确因业务所需必须开支的，应填制?预算外资金支出事项审批单?，说明未列入预算而急需支付的理由，并附有关凭据，按照以下流程审批后拨款：经办人、部门负责人→财务部门负责人→总经理→工程公司董事会或执行董事。全年的费用总额，原那么上不能超过预算。年度内超过预算后仍需发生费用的，应由财务部门组织编制剩余月份的费用预算，先按本节规定的程序办理预算增补后，再按预算内支出审批流程办理款项拨付审批。经审批后的预算下发财务部门作为资金安排依据，并同时报送资金监管行作为资金划转审核依据。核准增补预算期间的费用暂停支出。〔7〕工程支出预算以工程部门负责人为核心，根据工程公司年度工程进度方案、工程预算书及工程实际情况，制订工程公司总预算和月度工程支出预算。工程预算应附工程预算书及招投标中标通知书、经济合同等相关文件作为附件，报财务部门审核，由财务部门编制工程公司总预算和月度工程支出预算。财务部门将工程公司总预算和月度工程支出预算，报工程公司执行董事审批通过后予以执行，并报送资金监管行作为资金划转依据。未列入月预算的工程支出，原那么上不得当月开支。确因业务急需开支的，按以下方式处理：①工程类预算外支出单笔100万元以下且当月累计金额在500万元以下的，须填制?预算外资金支出事项审批单?，说明未列入预算而急需支付的理由、必要性和对工程进度的影响，并随附原始合法有效票据及相关验收手续，按以下流程进行审批后拨款：经办人、部门负责人→财务部门负责人→总经理→工程公司董事会或者执行董事。②工程类预算外支出单笔100万元以上，或者当月累计金额在500万元以上的，须填制?预算外资金支出事项审批单?，说明未列入预算而急需支付的理由、必要性和对工程进度的影响，先按本节规定程序办理预算增补后，再按预算内支出审批流程办理款项拨付审批。经审批后的预算下发财务部门作为资金安排依据，并同时报送资金监管行作为资金划转审核依据。〔8〕工程公司财务部门应于每月二十五日前编制?月度资金支出预算执行情况报告?，详细说明当月预算内及预算外资金支用情况，并提供相应的凭证、账册及月度报表。?月度资金支出预算执行情况报告?经工程公司总经理及工程公司董事会或者执行董事签字同意后，应于每月十日提交新华信托。新华信托有权根据需要，复查核实?月度资金支出预算执行情况报告?相关内容及其凭证、账册及月度报表。〔9〕工程公司实行资金预算监测预警制度。工程公司财务部门必须结合工程开展实际情况，适时监测资金支出月预算使用进度，对资金使用与工程进度配比性做出分析反响，资金使用超过预算预期时间的，应及时分析查明原因并报告公司执行董事〔重大执行偏差应上报股东新华信托〕，以采取有效措施加以调整控制，努力做到实际进度与资金预算的一致性，保障公司各项业务的顺利开展。新华信托委派的财务人员或相关监管人员应定期和不定期地对工程公司预算的编制及执行情况进行检查。〔10〕工程公司实行货币资金业务授权审批制度，所有货币资金的支付、调拨业务，经有权人审批同意前方可办理。审批人应当根据工程公司制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。〔三〕政策风险及控制1、本工程所经营的工程目前正受国家严格清理排查，行业受政策影响较大。2、该集合资金信托方案为股权投资信托方案，无工程公司股东方股权回购的承诺和安排，是?信托公司集合资金信托方案管理方法?所引导和鼓励的股权投资，符合国家法律、法规和政策。工程公司实施的重庆市涪陵蒿枝坝片区建设工程已与涪陵区人民政府签订了?重庆市涪陵蒿枝坝片区建设工程投资合作框架协议?，与重庆市涪陵区国家建设统一征地办公室签订?重庆市涪陵蒿枝坝片区建设工程实施协议?〔涪蒿司投〔2024〕001号〕，依法取得了重庆市涪陵蒿枝坝片区建设工程单一合作方身份。重庆市涪陵蒿枝坝片区建设工程已取得了发改委可研批复、工程用地规划许可证、工程规划许可证，工程符合现行政策要求。〔四〕其他风险及控制 1、不排除因为宏观经济、政策法规、自然灾害等不可抗力因素导致的收益不确定的可能性，还有行业政策风险——如一级土地开发工程的贷币政策、税收政策、行业管理政策，以及市场风险，都将不同程度的对合作方和融资工程的正常运行带来影响。2、尽管不可抗力因素非人力可防止与化解，但受托人将竭尽所能，积极加强对不可抗力因素的研究判断分析能力，充分发挥我公司在股权投资领域的专业优势，建立有效的风险防范机制，同时认真研究经济政策和经济环境，把握市场变化走向，尽可能地向合作方、委托人报告不可抗力因素等其他风险出现的可能，以便其采取相应的对策。〔五〕风险的承担1、受托人依据信托合同的约定管理、运用、处分信托财产导致信托财产受到损失的，由本信托方案的信托财产承担。2、受托人违背信托合同的约定管理、运用、处分信托财产导致信托财产受到损失的，其损失局部由受托人负责赔偿，缺乏赔偿时由投资者自担。3、受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理本信托方案的信托事务，并谨慎管理信托财产，但不承诺信托资金不受损失，亦不承诺信托资金的最低收益。十五、信托费用的核算及支付一、本信托运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律、行政法规的规定分别履行纳税义务。应由信托财产承担的税费，按照法律、法规及国家有关部门的规定办理。二、除非由工程公司或其指定方另行支付，因处理信托事务发生的以下信托费用由信托财产承担：〔一〕信托报酬；〔二〕保管费用；〔三〕信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费；〔四〕文件或账册制作、印刷费用；〔五〕信息披露费用；〔六〕与信托相关的审计费、律师费和评估费等中介费用；〔七〕信托终止时的清算费用；〔八〕按照有关规定可以列入的其他费用。上述第〔二〕至〔八〕项信托费用统称为信托其他费用。三、费用计提应符合如下原那么：〔一〕受托人因违反本合同所导致的费用支出，以及处理与本信托无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。〔二〕应由信托财产承担的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人如以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。四、信托报酬和信托其他费用计提方法、计提标准和支付方式〔一〕信托报酬：受托人信托报酬率为2.5%/年，2年共计为5%，由工程公司或第三方在每期信托方案生效后三个工作日内按当期信托实际信托募集金额的2.5%支付给受托人，用于支付受托人局部信托报酬，工程公司或第三方在每期信托生效满一年后的五个工作日内按当期信托实际募集金额的2.5%支付受托人，用于支付受托人余下信托报酬。〔二〕信托其他费用：年费率为0.2%，2年共计为0.4%，其中保管费为0.1%/年，信托其他费用由工程公司或第三方于每期信托成立生效后的三个工作日内一次性支付给受托人。其他费用如有节余，节余局部由受托人享有；如缺乏，超出局部由信托财产承担。但因实现债权产生的费用包括但不限于诉讼费、评估拍卖费、执行费、律师费等由信托财产承担。五、信托资金代理收付费用本信托方案应支付给相关银行的信托资金代理收付费用由工程公司或第三方自行与相关机构结算，不由信托财产承担。十六、信托收益的计算及信托财产的分配一、信托收益的计算：〔一〕计算方法：信托收益=信托收入－信托费用。〔二〕信托收入：指来源于信托财产管理、运用、处分过程中产生的除信托资金以外的收益。〔三〕信托费用：指本方案说明书第十五条中约定的信托费用中应由信托财产承担的局部。〔四〕受益人预期收益率：期限类别一年期一年半期二年期A类受益人8.5%/年9%/年9.5%/年B类受益人9.5%/年10%/年10.5%/年预计本信托方案A类受益人受益人的年收益率为89.5%/年。超过89.5％/年以上的局部由受托人享有；B类受益人的年收益率为10.5%/年。超过10.5％/年以上的局部由受托人享有.。。本信托方案的预期收益、预期收益率不构成受托人对信托收益的保证或承诺。二、信托收益及信托本金的分配原那么〔一〕除非受益人和受托人另有约定，信托收益及本金以现金形式分配；〔二〕信托收益按信托年度支付，按信托年度分配，由工程公司在每期信托方案生效后满一个信托年度到期当日或信托方案期满当日支付至信托财产专户，由受托人于每期信托方案生效后满一个信托年度后10个工作日内、以及每期信托到期后10个工作日内支付到受益人指定的银行账户。〔三〕每期信托期限届满后10个工作日内，信托财产由受托人按如下顺序分配：信托费用、信托本金、信托收益。十七、受益人大会〔一〕受益人大会由全体受益人组成。由受托人根据信托方案需要决定是否召集和负责召集，代表信托单位百分之十以上〔不含〕的受益人有权自行召集。〔二〕出现以下事项而信托文件未有事先约定的，应当召开受益人大会审议决定：1、提前终止信托合同或者延长信托期限；2、改变信托财产运用方式；3、更换受托人；4、提高受托人的报酬标准；5、受托人认为需要召开受益人大会的其他事项。〔三〕召集受益人大会，召集人应当至少提前十个工作日公告受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。受益人大会不得就未经公告的事项进行表决。〔四〕受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。受益人大会召开时，受益人按照拥有的受益权在全部信托受益权中的份额具有相应票数的表决权，受益人可以委托代理人出席受益人大会并行使表决权。〔五〕受益人大会应当有代表百分之五十以上的受益人参加，方可召开；大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的受益人所持表决权的三分之二以上〔含〕通过，但更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止信托合同，应当经参加大会的受益人全体通过。受益人大会决定的事项，应当及时通知相关当事人，并向中国银行业监督管理委员会报告。十八、新受托人的选任方式〔一〕假设受托人在现行法律法规下因故不能继续履行受托人的责任，那么根据有关规定，首先由委托人选任新受托人。委托人不指定或者无能力指定的，由受益人选任，受益人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，依法由其监护人代行选任。〔二〕更换受托人的程序1、提名：新任受托人由委托人提名并形成决议。2、批准：委托人决议经法定监管部门批准后，受托人方可退任，新任受托人经法定监管机构审查批准方可继任。3、公告：由委托人在获得法定监管机构批准受托人更换后5个工作日内公告。十九、信托方案信息披露〔一〕本信托方案的信息披露分为定期披露与临时披露。1、按月制作信托资金管理的报告和信托资金运用及收益情况表，以备委托人和监管部门查询。按每自然季度定期向委托人披露信托资金管理报告及收益情况表，按年向委托人披露信托资金保管人出具的信托资金保管报告。委托人同意受托人出具的信托资金管理报告及清算报告不须经过第三方审计。2、本信托方案及时向委托人披露可能对信托受益人权益发生重大影响的信息以及受益人希望了解的信息。〔二〕信息披露方式：1、在受托人住所地公告。2、在受托人网址上公告，网址为：。3、来函索取时邮寄。4、电子邮件。二十、信托方案的终止与清算〔一〕如下情况发生时，本信托方案终止：1、信托合同期限届满；2、受益人大会决定终止；3、受托人职责终止，未能按照有关规定产生新受托人；4、信托方案文件约定的其他情形。〔二〕信托方案清算1、信托方案终止,受托人负责信托财产的保管、清理、变现、确认和分配。2、受托人在信托方案终止后10个工作日内编制信托财产清算报告,并以约定方式报告受益人。3、受益人或其继承人在信托方案清算报告公布之日起10日内未提出书面异议的,受托人就清算报告所列事项解除责任。〔三〕信托财产的归属信托财产归属受益人，由受托人以信托合同约定方式分配给受益人。二十一、工程情况介绍工程概况根据涪陵区城市开展规划及蒿枝坝城市副中心总体规划，本工程选址位于重庆市涪陵区荔枝街道鹅颈关、蒿枝坝、乌江、协和和新大田5村。涪陵区位于东经106°56＇—107°43＇，北纬29°21＇—30°01＇之间。地处重庆市中部，东邻丰都县，南接南川市、武隆县，西连巴南区，北靠长寿、垫江县。涪陵区居重庆市及三峡库区腹地，扼长江、乌江交汇要冲，历来有川东南门户之称，经济上处于长江经济带、乌江干流开发区、武陵山扶贫开发区的结合部，有承东启西和沿长江、乌江辐射的战略地位。全境东西宽74.5公里，南北长70.8公里，幅员面积2941.46平方公里。蒿枝坝城市副中心核心区位于涪陵区蒿枝坝，经涪南路与城区相接，距涪陵区城市中心约8公里。涪陵居长江、乌江交汇之地，港口兴旺，铁路、高速公路纵横贯穿，距江北国际机场80公里。根据新的规划要求，本建设工程拟储藏蒿枝坝4平方公里的土地，经拆迁建设后进行招拍挂对外出让，用作商住房地产开发，以适应江南主城扩容和人口减载的需求。本建设工程可形成4000亩商住用地，按规划容积率3.0、商住比2：8计算，可建住宅576万平方米，按人均住宅面积30平方米计算，可解决19万城镇人口的住宅问题。〔二〕涪陵区土地供应状况根据涪陵区国土资源局公布的?2024年招拍挂成交统计?，2024年涪陵区共计成交土地52宗，出让面积5097亩，其中：工业用地20宗，出让面积3489亩；公建用地1宗，出让面积10亩；商住用地31宗，出让面积1598亩。涪陵区二〇一〇年招拍挂地块情况一览表地块编号土地位置面积〔平方米〕用途容积率〔地上总建筑规模〕成交总价〔万元〕成交单价〔万元/亩〕成交日期2024-57珍溪镇兴达路5402.8居住10806180221月12日2024-01四环路1783.2居住63763701381月26日2024-05珍溪镇1160.9居住2322.753305月13日2024-06珍溪镇944.8居住1889.8843305月13日2024-07李渡77391.91商业、金融、居住1524629150795月22日2024-14鹅颈关25473.1居住≤3.651780476月11日2024-16高山湾二组116166.6居住≤1.007840456月11日2024-17顺江三组3427.9居住≤2.00300586月11日2024-18清溪沟8791.5市场、居住≤7.0045003416月12日FL2024-03-25高笋塘6975.1商住1259991621015508月31日FL2024-02-24鹅颈关32776.2商业、办公≤1.52470509月6日LDS-2024-08李渡街道办事处197054.14商业金融、居住≤2.20202406810月8日FL2024-02-34滨江路1975.7商住≤4.335712112月9日FL2024-02-53鹅颈关20939.1居住≤3.1414284512月16日FL2024-03-51四环路7766.5居住≤2.5530045512月15日FL2024-02-49董家湾11055.6商业、居住≤3.8510030812月16日LDS-2024-04李渡21344商业、居住≤1.8384012012月16日LDS-2024-02李渡35662.6商业、住宅≤2.00641912012月24日LDS-2024-01李渡35945.5商业、住宅≤2.00647012012月24日LDS-2024-12李渡56923.55居住≤1.568308012月29日LDS-2024-13李渡6149.36居住≤1.57408012月29日LDS-2024-14李渡21510.11居住≤1.525808012月29日FL2024-03-37望宏路136722.9居住≤2.25185009012月29日FL2024-03-38望宏路97446.2居住≤1.3117008012月29日数据来源：涪陵区国土资源网〔三二〕工程建设规模、内容及主要技术经济指标工程建设规模：根据初步规划，工程拟征地4平方公里〔6000亩〕，形成可出让土地〔4000亩〕。人口安置1680户，共6742人，完成场地建设。工程建设内容：土地征用、基地场地建设工程。其中土地征用范围为：涪陵区荔枝街道鹅颈关、蒿枝坝、乌江、协和和新大田5村。基地场地建设工程内容见下表：片区建设工程工程明细表序号工程名称单位工程量投资额〔万元〕备注1清理建设场地地表亩60004802土石方开挖及外运立方5202600156083土方回填立方364182091054土方开挖后的场地边坡碾压建设亩60006005合计25792本工程主要技术经济指标序号工程计量单位数值所占比重(%)一建筑规模用用地面积亩6000可出让土地面积亩4000二工程总投资万元166881工程费用万元2579215.46%其他费用万元13067078.30%预备费用万元104186.24%三资金筹措万元166881业主投入资金万元7188143.07%产业基金投入资金万元9500056.93%四主要财务效益指标总投资收益率55%工程资本金净利润率97%工程投资财务内部收益率63.27%税后工程投资财务净现值〔i=12%〕万元89381税后静态投资回收期年1.76税后〔四三〕工程总投资工程预计总投资166,881万元，其中：工程费用25,792万元，工程建设其他费用130,670万元〔其中：土地本钱128,865万元〕，预备费用10,418万元。本工程投资拟通过业主自筹和引进产业基金投资的方式来解决，具体方案为：业主投入71881万元，占总投资的43.07%；产业基金投入95000万元，占总投资的56.93%。具体内容见下表：重庆市涪陵蒿枝坝片区建设工程工程投资估算表单位：人民币万元序号工程或费用名称单位工程量投资额合计投资比例备注土建工程其他费用一工程费用25,79225,79215.46%1土石方工程立方米8,844,42025,79225,79215.46%二其他费用130,670130,67078.30%〔一〕土地本钱亩6,000128,865128,86577.22%征地6000亩〔二〕技术咨询费用4764760.29%1工程论证费用25250.01%〔1〕编制可行性研究报告20200.01%渝价〔2000〕325号文〔2〕评估可行性研究报告550.00%渝价〔2000〕325号文2工程勘察费40400.02%计价格〔2024〕10号文3勘察成果审查费330.00%渝价〔2024〕100号4工程设计费20200.01%计价格〔2024〕10号文5施工图审查费220.00%渝价〔2024〕100号6环境影响评价10100.01%计价格〔2024〕125号文7水土保持方案550.00%8地质灾害评估费550.00%渝价(2024)257号序号工程或费用名称单位工程量投资额合计投资比例备注土建工程其他费用9招标代理费20200.01%计价格[2024]1980号10工程造价咨询费77770.05%渝价〔2024〕49号11工程建设监理费2682680.16%发改价〔2024〕670号文〔三〕工程建设相关费用39390.02%1施工场地准备费及临时设施39390.02%按一项的0.15%〔四〕建设单位管理费1,2901,2900.77%渝财建〔2024〕247号三预备费10,41810,4186.24%1根本预备费9,3889,3885.63%计算公式：〔〔一+二〕×6%〕2涨价预备费1,0311,0310.62%四建设期利息信托资金投入财务费用五工程总投资25,792141,088166,881100.00%〔五四〕工程财务评估1、估算依据本工程主要收入来源为工程土地的出让收入。工程方案建设期为1年，工程计算期取3年，其中：建设期1年，营运期2年〔即土地出让期〕。工程总用地面积6000亩，工程征地建设完成后，根据控制性详细规划，由于道路用地、绿化用地以及公共配套设施用地等用地类型的土地不能出让，由于目前地块的详细规划尚不明确，根据同类型新开发区，该类工程的一般可出让净地率水平，预计可出让土地为4000亩。涪蒿投资为政府授权投资者，代表政府实施一级土地开发，按照国家税务局〔1993〕149号文规定及相关解释，一级土地开发收入免征营业税及附加费。根据?企业所得税法?，工程需缴纳企业所得税，税率为25%。本工程开发建设完毕后，未来出让土地主要是商住用地，容积率为3.0，商住比为2：8。2、未来土地出让价格及收入预测根据涪陵区2024年商住用地出让情况〔详见前表〕，各片区成交价格水平为：主城区商住用地最高价1550万元/亩，最低价138万元/亩；鹅颈关片区商住用地成交价45-50万元/亩；李渡片区商住用地成交价80-120万元/亩。本工程位置靠近鹅颈关，目前商住地价水平在50万元/亩左右，本工程的目标是把蒿枝坝片区打造成涪陵城市核心区的附属配套中心，未来以商住为主，工程定位类似于涪陵区李渡片区目前的定位，李渡片区目前商住用地地价水平已到达80-120万元/亩，随着本工程的实施，蒿枝坝片区的根底设施条件、交通条件、城市配套等各方面条件均会有较大改善，在本工程营运期时，地价水平到达目前李渡地价水平应该是有可能的，因此本次测算预计工程未来商住用地出让价为120万元/亩。重庆市涪陵蒿枝坝片区建设工程土地出让收入估算表单位：人民币万元序号工程计算期合计1〔建设期〕2〔营运期：2024年6月—2024年5月〕3〔营运期：2024年6月—2024年5月〕1季度2季度3季度4季度1季度2季度3季度4季度一营业收入480,0003456001344001返还工程业主土地出让收入480,00086,40086,40086,40086,40033,60033,60033,60033,600总土地可出让面积〔亩〕4,0004000土地出让进度100%18.00%18.00%18.00%18.00%7.00%7.00%7.00%7.00%分期土地出让面积〔亩〕4,000720720720720280280280280土地出让单价〔万元/亩〕1201201201201201201201202补贴收入城市建设配套费返还税收返还3、工程总本钱重庆市涪陵蒿枝坝片区建设工程总本钱明细表单位：人民币万元序号工程计算期合计1〔建设期：2024年6月—2024年5月〕2〔营运期：2024年6月—2024年5月〕3〔营运期：2024年6月—2024年5月〕1季度2季度3季度4季度1季度2季度3季度4季度1季度2季度3季度4季度一管理费用4,800864864864864336336336336二经营本钱4,800864864864864336336336336三摊销开发本钱174,00630,03830,03830,03830,03811,68211,68211,68211,682四财务费用15,675五政府土地增值收益分成114,20822,19922,19922,19922,1998,6338,6338,6338,633六总本钱费用308,68853,10153,10153,10153,10120,65120,65120,65120,651根据重庆市涪蒿投资有限公司2011年5月26日与重庆市涪陵区人民政府签订?重庆市涪陵蒿枝坝片区建设工程投资合作框架协议?，原那么确定重庆涪蒿公司为“重庆市涪陵蒿枝坝片区建设工程〞合作方，该工程建设收益按6:4比例分成。政府土地增值收益分成系政府分成比例计算应分回的工程收益。4、工程损益分析重庆市涪陵蒿枝坝片区建设工程损益表单位：人民币万元序号工程计算期合计1〔建设期：2024年6月—2024年5月〕2〔营运期：2024年6月—2024年5月〕3〔营运期：2024年6月—2024年5月〕1季度2季度3季度4季度1季度2季度3季度4季度1季度2季度3季度4季度一营业收入480,00086,40086,40086,40086,40033,60033,60033,60033,600二营业税金及附加三总本钱费用308,68853,10153,10153,10153,10120,65120,65120,65120,651四利润总额171,31233,29933,29933,29933,29912,94912,94912,94912,949五弥补以前年亏损六应纳税所得额171,31233,29933,29933,29933,29912,94912,94912,94912,949七所得税42,8288,3258,3258,3258,3253,2373,2373,2373,237八净利润128,48424,97424,97424,97424,9749,7129,7129,7129,712九总投资收益率55%十工程资本金净利润率97%备注：总本钱中含有政府按比例收取的工程收益分成。5、现金流量表〔全部投资〕重庆市涪陵蒿枝坝片区建设工程工程资金来源与运用表单位：人民币万元序号计算期工程合计1〔建设期：2024年6月—2024年5月〕2〔营运期：2024年6月—2024年5月〕3〔营运期：2024年6月—2024年5月〕1季度2季度3季度4季度1季度2季度3季度4季度1季度2季度3季度4季度一资金来源646,88141,72041,72041,72041,72086,40086,40086,40086,40033,60033,60033,60033,600销售〔营业〕收入480,00086,40086,40086,40086,40033,60033,60033,60033,600业主投入资金71,88117,97017,97017,97017,970信托资金投入95,00023,75023,75023,75023,750二资金运用217,92841,72041,72041,72041,7209,1899,1899,1899,1893,5733,5733,5733,573经营本钱4,800864864864864336336336336销售税金及附加-所得税46,2488,3258,3258,3258,3253,2373,2373,2373,237建设投资〔不含建设期利息〕166,88141,72041,72041,72041,720财务费用归还债务本金其他三资金盈余428,95277,21177,21177,21177,21130,02730,02730,02730,0276、工程资本金现金流量分析重庆市涪陵蒿枝坝片区建设工程资本金现金流量表单位：人民币万元序号工程计算期合计1〔建设期：2024年6月—2024年5月〕2〔营运期：2024年6月—2024年5月〕3〔营运期：2024年6月—2024年5月〕1季度2季度3季度4季度1季度2季度3季度4季度1季度2季度3季度4季度一现金流入480,00086,40086,40086,40086,40033,60033,60033,60033,6001土地出让净收入480,00086,40086,40086,40086,40033,60033,60033,60033,600二现金流出246,25617,97017,97017,97017,97031,38831,38831,38831,38812,20612,20612,20612,2061资本金71,88117,97017,97017,97017,9702经营本钱4,8008648648648643363363363364政府土地增值收益分成85,65622,19922,19922,19922,1998,6338,6338,6338,6333增值税4营业税金及附加5所得税46,2488,3258,3258,3258,3253,2373,2373,2373,2376融资本金归还7融资利息支付三净现金流量233,744-17,970-17,970-17,970-17,97055,01255,01255,01255,01221,39421,39421,39421,394四累计净现金流量-17,970-35,940-53,910-71,881-16,86838,14493,157148,169169,563190,956212,350233,744计算指标资本金内部收益率241.04%备注：由上表可以分析得出，本工程在工程营运期第二季度时即十分充裕，累计净现金流达38144万元，往后现金流将更加充裕，足以满足信托资金的顺利退出。〔六五〕工程盈亏平衡分析工程盈亏平衡点分析〔静态〕盈亏平衡分析是分析工程本钱与效益关系的指标。本工程以经营能力利用率表示的盈亏平衡点(BEP)：工程固定本钱BEP＝×100%经营收入－变动本钱＝61.07%销售收入盈亏平衡点＝土地出让收入×生产量盈亏平衡点〔BEP〕＝293,140万元根据计算数据绘制盈亏平衡图如下：61.07%土地收入61.07%土地收入-税金总本钱费用亏损区盈利区0100%销售量(产量)293,140万元销售收入〔七六〕工程敏感性分析变动幅度变动因素－价格变动因素－投资变动因素－经营本钱-10%41.66%78.44%63.48%-5%52.49%70.47%63.38%0%63.27%63.27%63.27%5%74.00%56.74%63.16%10%84.69%50.79%63.05%分析说明，影响工程的各种风险因素中，价格因素风险最大，投资本钱因素次之，经营本钱影响最小。当价格、投资及经营本钱增减变动+10%时，内部收益率均大于信托融资本钱报酬率，因此该工程具有较强的抗风险能力。但在经营过程中还需按时筹资资金，按进度推进片区建设工作，严格控制本钱，及时进行土地挂牌交易，减少国家宏观调控带来的政策风险，保证预期经济效益的实现。二十二、工程公司—重庆市涪蒿投资有限公司简介〔一〕工程公司简介1、工程公司根本情况重庆市涪蒿投资有限公司于2011年5月18日成立，并领取由重庆市工商行政管理局涪陵区分局颁发的企业法人营业执照，注册号：5001020000036694；公司住所：重庆市涪陵区太极大道8号；法定代表人：李静；注册资本为人民币伍佰万元整，实收资本为人民币伍佰万元整；公司类型：有限责任公司；经营范围：一般经营范围：从事工程投资业务〔不得从事金融证券业务〕；企业资产管理〔上述经营范围国家法律、法规禁止经营的不得经营，法律、法规规定应经审批而未获得审批前不得经营〕。2、工程公司股权结构重庆市涪蒿投资有限公司于2011年5月18日成立，由重庆中科建设〔集团〕有限公司〔400.00万元〕、重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司〔100.00万元〕以货币出资500万元组建的有限责任公司。截止2011年5月30日，重庆市涪蒿投资有限公司股权结构为：股东名称出资方式出资额持股比例重庆中科建设〔集团〕有限公司货币400.00万元80%重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司货币100.00万元20%合计货币500.00万元100%〔二〕公司组织架构及人员情况1．公司组织架构图董事会董事会总经理总经理副总经理副总经理财务部投资管理部综合部财务部投资管理部综合部2．公司人员情况截止2011年5月30日，重庆涪蒿公司有员工21人，其中：研究生学历1人，本科学历16人、大专学历1人、高中学历3人；具有高级职称3人，中级职称5人。所有员工均为重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司派遣员工，职工薪酬、社会保险等由重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司缴纳。〔三〕公司股东根本情况1、控股股东——重庆中科建设〔集团〕有限公司〔1〕公司简介单位名称：重庆中科建设〔集团〕有限公司住所：重庆市涪陵区李渡工业园区管委会办公楼法定代表人姓名：黄一峰公司类型：有限责任公司成立日期：2001年3月14日注册资本〔实收资本〕：壹亿伍仟零壹拾捌万元整经营范围：一般经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级，公路工程施工总承包贰级，市政公用工程施工总承包壹级，水利水电工程施工总承包叁级，地基与根底工程专业承包贰级，建筑装修装饰工程专业承包壹级，水工大坝工程专业承包贰级，水工隧洞工程专业承包贰级，公路路面工程专业承包叁级，公路路基工程专业承包叁级，消防工程专业承包贰级；承包境外房屋建筑、市政公用工程和境外国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；销售：建筑材料〔不含危险品〕，有色金属〔不含稀贵金属〕；机械设备及租赁。〔2〕公司经营状况简介重庆中科建设〔集团〕有限公司〔以下简称中科集团〕是一家以建筑为主业、涉及园林、商贸、农业生态等多个领域的综合大型企业集团。公司成立于1993年，拥有房屋建筑施工总承包一级资质，同时具有市政、装饰一级资质，公路、水电、消防、园林等多项二级资质，注册资本金15018万元，年施工能力达150多万平方米，年产值近30亿元。集团下设人力资源中心、工程管理中心、财务管理中心、经营开展中心、审计监察部、风险控制委员会和决策委员会等机构和部门，所辖中科重庆公司、中科成都公司、中科无锡公司、中豪劳务公司、中科园林公司、昌峰商贸公司等多家分公司。集团在册员工近600人，其中95%以上员工拥有大专以上文化，50%以上员工有各类中高级职称。中科集团作为重庆市百强企业之一，连续多年荣获部、市、区等各级政府部门授予的“先进企业〞、“优秀企业〞、“诚信企业〞称号，并在2024年再次荣获“中国建筑企业500强〞和“质量、效劳、信誉AAA级企业〞称号。公司以“依托重庆，辐射全国〞为长远规划和战略方针，在重庆组建了以集团总部为核心，中科重庆公司为骨干的大本营，并在成都、无锡、北京、遵义等地分设了分公司或办事机构。形成了以重庆为中心，以成都、无锡、北京为基点，辐射西南、华东、华北的庞大经营网络。集团先后承建了金砂水岸、绿韵康城、中华坊、廊桥水岸、云湖天都、天湖美镇、金科十年城、成都一城、无锡观天下、东方王榭等一系列高品质工程；其中绿韵康城、廊桥水岸等多个工程荣获重庆市建筑业最高奖——巴渝杯优质工程奖；重庆东方雅郡工程因工程质量管理和平安文明施工成就突出，被国家建设部作为重点参观考察工程之一。〔3〕公司财务简介根据重庆永生会计师事务所有限责任公司2011年3月15日出具的永生审〔2024〕309号审计报告，截止2010年12月31日，重庆中科建设〔集团〕有限公司资产总计21.87亿元，负债总额8.91万元，净资产11.46亿元，主营业务收入40.10亿元，营业利润4.49亿元，净利润4.42亿元，资产负债率40.72%。公司2024年—2024年资产负债表、利润表摘要单位：万元工程2008年12月31日2009年12月31日2010年12月31日一、总资产74,286112,486218,6511、流动资产45,72377,402175,853货币资金5,21115,21915,349应收款项28,98136,12483,7142、固定资产5461,0031,6093、长期投资28,01734,08041,169二、负债23,15027,13389,0541、流动负债23,15027,13360,6142、长期负债0028,440三、所有者权益51,13785,353129,597四、主营业务收入194,303260,194401,023五、利润总额30,54539,17252,052六、净利润27,63734,21644,244七、资产负债率31.16%24.12%40.72%2024—2024年中科建设现金流量表摘要单位：万元科目2008/12/312009/12/312010/12/31现金流量分析经营活动产生的现金流量净额1,1256,83812,291投资活动产生的现金流量净额-13,5283,688-59,193筹资活动产生的现金流量净额6,2946,85947,031以上财务数据反映出：1、中科建设作为重庆市知名民营建筑企业，企业资产规模较大，流动性较强，资产负债率较低；2、公司近三年规模快速增长，主营业务收入增长幅度较大，利润增长较快。3、公司现金流充裕，且公司在现有根底上不断拓展对外投资，融资能力较强。注：以上数据摘自中科建设提供的财务报表2、重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司单位名称：重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司住所：重庆市涪陵区太极大道7号9楼法定代表人姓名：陈凤华公司类型：有限责任公司成立日期：2011年1月20日注册资本〔实收资本〕：壹仟万元整经营范围：一般经营范围：股权投资基金管理，投融资咨询及管理〔以上经营范围中法律、法规禁止经营的不得经营，法律、法规规定应经审批而未获得审批前不得经营〕。〔四〕工程公司财务状况截止2011年5月30日，货币资金账面金额5,000,000.00元，审定金额5,000,000.00元，其期末余额明细如下：工程2011年5月30日金额是否受限制库存现金银行存款5,000,000.00未受限制合计=SUM(ABOVE)5,000,000.002．净资产截止2011年5月30日，净资产为5,000,000.00元，全部为股东投入的组成资本金，其期末余额明细如下：投资者名称2011年5月30日投资金额所占比例重庆中科建设〔集团〕有限公司4,000,000.0080%重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司1,000,000.0020%合计=SUM(ABOVE)5,000,000.00=SUM(ABOVE)*100\#"0.00%"100.00%备注：重庆市涪蒿投资有限公司成立于2011年5月18日，注册资本为500.00万元，实收资本为500.00万元，全部为货币出资，公司成立时的实收资本已由重庆博鸿会计师事务所〔普通合伙〕审验，并出具博鸿验发〔2024〕第316号验资报告工程公司因于2011年5月18日成立，目前无负债情况。〔上述数据摘自天职国际会计师事务所有限公司出具的尽职调查专项报告〕〔五〕公司对外签订重大合同事宜1、重庆市涪蒿投资有限公司已于2011年5月26日与重庆市涪陵区人民政府签订?重庆市涪陵蒿枝坝片区建设工程投资合作框架协议?，协议约定涪蒿投资为“重庆市涪陵蒿枝坝片区建设工程〞合作方。该协议约定了重庆市涪陵蒿枝坝片区建设工程的范围包括涪陵区荔枝街道鹅颈关、蒿枝坝、乌江、协和和新大田5村，总占地约6000亩〔最终用地面积以规划、国土部门实际测量确认为准〕的片区建设；工程建设内容为在涪陵区人民政府提供的征地拆迁指标范围内，根据双方确认的征地范围及拆迁进度共同进行拆迁安置补偿，到达出让条件，同时完成根底设施建设和安置房建设，依法进行土地出让。涪陵区人民政府供地进度原那么上按照2024年6月至2024年5月约2880亩，2024年6月至2024年5月约1120亩〔面积数据的上下浮动不得超过10%〕。在片区建设启动后二年内以招、拍、挂的方式或者划拨方式依法完成工程区内国有建设用地出让；协议约定了涪蒿投资投入的片区建设本钱，将在分批出让的土地出让收入中即时优先回收偿付；涪陵区人民政府从所收取的工程总收益中提取60%直接用于偿付涪蒿投资投入的相应片区建设投资收益等内容。2、重庆市涪蒿投资有限公司已与重庆市涪陵区国家建设统一征地办公室签订?重庆市涪陵蒿枝坝片区建设工程实施协议?〔涪蒿司投〔2024〕001号〕，协议约定了重庆市涪陵蒿枝坝片区建设工程具体实施细那么。该协议约定：蒿枝坝工程总体规划范围，包括涪陵区荔枝街道鹅颈关、蒿枝坝、乌江、协和和新大田5村，总占地约6000亩的片区建设；工程区内土地初步规划为：出让土地约4000亩，均为商住用地。建设工程的工作内容为：拆迁及安置补偿、完成根底设施建设和安置房建设、完成土地出让。供地进度及土地出让进度均为2024年6月至2024年5月约2880亩，2024年6月至2024年5月约1120亩〔面积数据的上下浮动不得超过10%〕；约定了片区建设本钱、收入及工程收益确实认，约定了全部工程收入〔作为A项〕扣除涪蒿投资投入片区建设本钱〔作为B项〕以及出让环节的规费税费〔作为C项〕，该工程总收益=A-B-C，作为支付涪蒿投资投资回报的计算基数等内容。二十三、担保人—重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司概况〔一〕公司概况重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司是涪陵区人民政府为推动全区经济开展，优化整合国有资产，充分发挥国有资本效益，按照现代企业制度将原重庆市涪陵国有资产经营公司改制并追加投资建立的国有大型独资企业。公司于1994年3月17日取得重庆市工商行政管理局涪陵区分局注册号为“渝涪5001021800071号〞?企业法人营业执照?。公司住所：涪陵兴华中路50号；法定代表人：陈凤华；注册资本：人民币2,000,000,000.00元；公司类型：有限责任公司；经营范围：涪陵区政府授权的国有资产投资、融资与资产管